证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2024-050
欧普照明股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,610,220股。
? 本次股票上市流通总数为1,610,220股。
? 本次股票上市流通日期为2024年8月23日。
一、股权激励计划实施简述
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2023年3月3日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于<欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2、2023年3月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2023年3月4日至2023年3月13日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2023年4月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2023年5月4日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年6月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2023年限制性股票激励计划的授予登记工作，在后续办理登记的过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票26万股。因此，本次激励计划限制性股票实际授予激励对象人数由278人变更为271人，限制性股票授予数量由679.8万股变更为653.8万股。
6、2023年11月7日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2024年6月20日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解锁条件成就的议案》。根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，251名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司监事会发表了相关核实意见。
（二）本激励计划限制性股票历次授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） | 登记完成日 | 实际登记授予数量 （万股） | 实际登记授予人数（人） |
| 首次授予 | 2023年5月4日 | 9.52 | 679.8 | 278 | 2023年6月19日 | 653.8 | 271 |
| 预留授予 | 2023年11月7日 | 9.52 | 57.5 | 13 | 2024年1月2日 | 57.5 | 13 |
（三）本激励计划限制性股票历次解除限售情况
本次为2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件说明
（一）限售期已届满说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本次激励计划首次授予登记完成日期为2023年6月19日，首次授予部分限制性股票第一个限售期已于2024年6月18日届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就情况如下：
| 解锁条件类型 | 解锁条件 | 成就情况 |
| 公司 | 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 公司业绩考核 | 2023年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2020-2022年）的平均值 | 公司业绩成就情况：公司2023年度经审计后的归属于上市公司股东的未扣除非经常性损益的净利润为9.24亿元，不低于前三个会计年度（即2020-2022年）的平均值，满足解除限售条件。 |
| 个人业绩考核要求 | 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”和“E”五个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效 | 首次授予部分仍在职的253名激励对象中，166名激励对象2023年个人绩效考核结果为“A”或“B”，个人层面归属比例为100%；85名激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为80%；2名激励对 |
| 在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量＝个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。 激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。 | 象2023年个人绩效考核结果为“D”，未满足解除限售条件，对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司回购注销。 | |||
综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。符合可解除限售条件的激励对象人数为251人，其中符合解锁100%条件的激励对象共166人，可解锁股票权益数量为1,245,900股，符合解锁80%条件的激励对象共85人，可解锁股票权益数量为364,320股。根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2023年限制性股票激励计划》的相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的首次授予激励对象人数为251人，共计1,610,220股，占公司目前总股本的0.22%。本次可解除限售名单及数量具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量 （股） | 本次解锁数量占其获授限制性股票的比例 |
| 张雪娟 | 首席财务官 | 200,000 | 60,000 | 30.00% |
| 核心技术（业务）骨干 （250人） | 5,471,000 | 1,550,220 | 28.34% | |
| 合计 | 5,671,000 | 1,610,220 | 28.39% | |
注：上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年8月23日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,610,220股
（三）高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括但不限于：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 6,179,420 | 0.83% | -1,610,220 | 4,569,200 | 0.61% |
| 无限售条件的流通股份 | 739,045,755 | 99.17% | 1,610,220 | 740,655,975 | 99.39% |
| 总计 | 745,225,175 | 100.00% | 0 | 745,225,175 | 100.00% |
五、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所已于2024年6月21日出具《关于欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》认为：截至本法律意见书出具之
日，本次解除限售及本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的相应条件均已满足；本次解除限售及本次回购注销事项尚须按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，同时本次解除限售事项尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会
2024年8月20日