宝泰隆新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会
会议资料(601011)
二O二四年八月二十六日
宝泰隆新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议日程
一、现场会议召开时间：2024年8月26日（星期一）14:30
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2024年8月26日至2024年8月26日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号宝泰隆新材料股份有限公司五楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长焦强先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止2024年8月21日（星期三）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记
（二）14:30现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况
（三）会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案
（四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
（六）宣布记票人、监票人名单
（七）现场会议表决
（八）统计表决结果，宣布现场表决结果
（九）网络投票结束后统计最后表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议
（十二）主持人宣布会议闭幕
宝泰隆新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知
为确保公司本次会议的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件；
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问；
六、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问；
七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场；
八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二四年八月二十六日
议案：
关于公司及控股子公司拟与芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙）就股权转让与股东借款
等事宜签署补充协议的议案
各位股东：
公司于2021年7月21日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《公司拟转让全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司部分股权》、《公司及全资子公司与芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙）签署股东借款协议》、《公司与芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙）签署股权质押协议》和《公司全资子公司与芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙）签署抵押合同》的议案，同意向芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达泰投资”）转让全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司（以下简称“宝泰隆矿业公司”）5%股权，并由达泰投资分期向宝泰隆矿业公司提供借款，借款合计金额不超过人民币24,000万元，借款期限36个月，借款利率为9%/年，公司以持有的宝泰隆矿业公司95%股权向达泰投资提供质押、宝泰隆矿业公司以其拥有的七台河宝泰隆矿业有限责任公司五矿（以下简称“宝泰隆矿业公司五矿”）和七台河宝泰隆矿业有限责任公司宝忠煤矿（以下简称“宝泰隆矿业公司宝忠煤矿”）的采矿权向达泰投资提供抵押，并由公司作为共同债务人就上述借款履行连带还款义务，前述借款还附有其他担
保或增信措施，具体内容详见公司临2021-060号公告。经公司、宝泰隆矿业公司和达泰投资三方友好协商，拟就上述股权转让、股东借款、股权质押、采矿权抵押等事宜签署补充协议，将上述借款期限延长至2026年8月30日，公司继续以持有的宝泰隆矿业公司95%股权向达泰投资提供质押、宝泰隆矿业公司继续以其持有的宝泰隆矿业公司五矿和宝泰隆矿业公司宝忠煤矿的采矿权向达泰投资提供抵押，公司继续作为共同债务人就借款履行担保义务，上述事项尚需经达泰投资履行相关审议决策程序，具体借款利率、还款安排、股权回购方式与违约责任等事项以协议为准。公司董事会授权公司董事、副总裁兼财务总监常万昌先生并财务部办理相关事宜。
该议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2024-053号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二四年八月二十六日