中文天地出版传媒集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）（注册稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教育传媒集团有限公司100%股权、江西高校出版社有限责任公司51%股权事项（以下简称本次交易）。公司于2024年8月2日披露了《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简称重组报告书）等相关文件，并于2024年8月9日收到上海证券交易所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第4次审议会议结果公告》，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。本次交易已获上交所并购重组审核委员会审核通过。
相较公司于2024年8月2日披露的重组报告书（修订稿），重组报告书（注册稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
| 草案章节 | 修订情况 |
| 重大事项提示 | 在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”之“（四）本次发行股份购买资产情况”根据上市公司2023年利润分配方案实施后的情况更新发行价格和发行数量 |
| 重大事项提示 | 在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的决策过程”及“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”中根据上海证券交易所已审核通过的情况更新本次交易已履行的决策过程及本次交易尚需取得的授权和批准 |
| 重大事项提示 | 在重组报告书“重大事项提示”之“八、标的公司财务报告截止日后经营情况和全年业绩预测”中新增标的公司截至2024年6月30日的经营业绩情况 |
| 重大风险提示 | 在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”中更新本次交易已经上海证券交易所审核通过的相关描述 |
| 第一节 本次交易概况 | 在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的业绩承诺、减值测试和补偿安排”之“（六）承诺净利润中捐赠支出情况及对业绩承诺的影响”中新增标的公司目前关于捐赠支出相关制度、上市公司目前关于捐赠支出相关制度、标的公司目前履行捐赠支出制度与上市公司差异、本次交易完成后，标的公司执行上市公司有关捐赠支出规定对标的公司影响的相关描述 |
| 第一节 本次交易概况 | 在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的决策过程”、“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”中根据上海证券交易所已审核通过的情况更新本次交易已履行的决策过程及本次交易尚需取得的授权和批准 |
| 第六节 标的资产评估情况 | 在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、江教传媒评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4. 未来预期收益现金流”中新增本次评估使用2023年期刊业务毛利率进行后续预测的合理性 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形”之“2. 发行股份的定价”中根据上市公司2023年利润分配方案实施后的情况更新发行价格和发行数量的相关情况。 |
| 第九节 管理层讨论分析 | 在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”八、新增“标的公司财务报告截止日后经营情况和主要财务信息” |
| 第十二节 风险因素 | 在重组报告书“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”中更新本次交易已经上海证券交易所审核通过的相关描述 |
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，对个别错误进行修订，完善了少许表述，对重组方案无影响。特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年8月19日