3-1-1
招商证券股份有限公司
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
3-1-2
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“鼎龙股份”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，李莎和刘海燕作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此出具本项目发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致）
3-1-3
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 李莎、刘海燕 | 邹德乾 | 孙经纬 |
1、保荐代表人主要保荐业务执业情况
（1）招商证券李莎主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 豪能股份（603809）公开发行可转债 | 保荐代表人 | 否，受托管理专项 |
| 特锐德（300001）向特定对象发行股票 | 保荐代表人 | 否，募集资金专项督导 |
| 东信和平（002017）配股 | 保荐代表人 | 否，募集资金专项督导 |
（2）招商证券刘海燕主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 蓝天燃气（605368）公开发行可转债 | 保荐代表人 | 是 |
| 同和药业（300636）向特定对象发行股票 | 保荐代表人 | 是 |
| 同和药业（300636）向不特定对象发行可转债 | 保荐代表人 | 否 |
| 安图生物（603658）定向增发 | 保荐代表人 | 否 |
| 东信和平（002017）配股 | 保荐代表人 | 否，募集资金专项督导 |
| 安图生物（603658）IPO | 保荐代表人 | 否 |
2、项目协办人主要保荐业务执业情况如下:
本次证券发行上市项目的协办人为邹德乾，其保荐业务执业情况如下：
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邹德乾先生：硕士学历，2022年起从事投资银行业务，主要参与了多家拟IPO公司的改制辅导及尽调工作，主持或参与的项目为豪能股份（603809）2023年向不特定对象发行可转债项目等。
（二）发行人基本情况
1、发行人基本情况
| 公司中文名称 | 湖北鼎龙控股股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Hubei Dinglong CO., Ltd. |
| 设立日期 | 2000年7月11日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 300054 |
| 股票简称 | 鼎龙股份 |
| 注册资本 | 945,731,391元（截至2024年3月31日） |
| 法定代表人 | 朱双全 |
| 注册地址 | 武汉市经济技术开发区东荆河路1号 |
| 邮政编码 | 430057 |
| 联系电话 | 027-5988 1888 |
| 传真 | 027-5988 1614 |
| 电子信箱 | hbdl@dl-kg.com |
| 公司网站 | www.dl-kg.com |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；特种陶瓷制品制造；集成电路芯片设计及服务；工业自动控制系统装置销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；企业管理；知识产权服务（专利代理服务除外）；住房租赁；非居住房地产租赁；办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营。 |
2、最新股权结构和前十名股东情况
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（1）发行人最新股权结构
截至2024年3月31日，发行人股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股股份 | 210,108,122 | 22.22 |
| 二、无限售条件的流通股股份 | 735,623,269 | 77.78 |
| 三、股份总数 | 945,731,391 | 100.00 |
（2）发行人最近一期前十大股东情况
截至2024年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数（万股） | 持有限售条件股数量（万股） | 质押、标记或冻结情况 | |
| 状态 | 数量（万股） | ||||||
| 1 | 朱双全 | 境内自然人 | 14.72 | 13,924.9514 | 10,443.7135 | 有 | 755.0000 |
| 2 | 朱顺全注1 | 境内自然人 | 14.60 | 13,803.1414 | 10,352.3560 | 有 | 1,310.0000注2 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 5.56 | 5,254.3058 | - | 无 | - |
| 4 | 招商银行股份有限公司－兴全合泰混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.55 | 2,408.9830 | - | 无 | - |
| 5 | 招商银行股份有限公司－兴证全球合衡三年持有期混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.89 | 1,783.6192 | - | 无 | - |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.48 | 1,395.4622 | - | 无 | - |
| 7 | 上海理成资产管理有限公司－理成圣远1号A期私募投资基金 | 境内非国有法人 | 1.46 | 1,378.8242 | - | 无 | - |
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| 序号 | 股东姓名或名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数（万股） | 持有限售条件股数量（万股） | 质押、标记或冻结情况 | |
| 状态 | 数量（万股） | ||||||
| 8 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个人分红 | 境内非国有法人 | 1.35 | 1,273.8686 | - | 无 | - |
| 9 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅晓峰2号致信基金 | 境内非国有法人 | 1.30 | 1,225.6758 | - | 无 | - |
| 10 | 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－高毅晓峰鸿远集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 1.26 | 1,189.6850 | - | 无 | - |
| 合计 | - | 46.17 | 43,638.5166 | 20,796.0695 | - | 2,065.0000 | |
注1：发行人股东朱双全先生与朱顺全先生为胞兄弟关系。注2：截至2024年7月4日，朱顺全先生质押股份数量为685万股。
3、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
| 首发前最近一期末净资产额（万元）注1 | 14,510.69 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2010年2月 | 首次公开发行A股 | 42,415.40 | |
| 2013年11月 | 定向增发 | 8,052.58 | |
| 2017年2月 | 定向增发 | 97,155.82 | |
| 近三年现金分红情况 | 时间 | 现金分红含税金额（万元） | |
| 2021 | 1,865.86 | ||
| 2022 | 24,702.27 | ||
| 2023 | - | ||
| 合计 | 26,568.13 | ||
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| 首发前最近一期末净资产额（万元）注1 | 14,510.69 |
| 本次发行前最近一期末净资产额（万元）注2 | 437,212.57 |
注1：首发前最近一期末净资产为2009年12月31日归属于母公司所有者权益；注2：本次发行前最近一期末净资产为2024年3月31日归属于母公司所有者权益的未经审计数据；
注3：2022年现金分红含税金额包含当年回购股份金额，根据《公司章程》规定，“当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额”。
4、发行人主要财务数据和财务指标
（1）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
①合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 274,478.55 | 282,725.44 | 265,372.06 | 263,581.61 |
| 非流动资产 | 407,582.46 | 388,064.74 | 296,821.74 | 247,149.65 |
| 资产总计 | 682,061.01 | 670,790.19 | 562,193.80 | 510,731.26 |
| 流动负债 | 87,080.82 | 93,644.87 | 65,064.54 | 57,721.48 |
| 非流动负债 | 114,821.09 | 89,551.75 | 48,761.08 | 27,487.33 |
| 负债合计 | 201,901.91 | 183,196.62 | 113,825.62 | 85,208.81 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 437,212.57 | 446,845.94 | 421,481.03 | 402,781.54 |
②合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 70,799.49 | 266,712.79 | 272,148.37 | 235,588.70 |
| 营业利润 | 12,493.78 | 31,902.45 | 48,857.28 | 28,947.34 |
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| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利润总额 | 13,484.07 | 31,851.88 | 48,175.33 | 29,340.17 |
| 净利润 | 11,419.37 | 28,775.27 | 45,417.57 | 24,494.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,157.58 | 22,200.79 | 39,006.68 | 21,352.11 |
③合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,607.82 | 54,543.52 | 56,278.60 | 311.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,804.01 | -109,529.25 | -54,818.71 | -27,514.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,426.29 | 62,425.86 | 505.93 | 23,619.38 |
| 汇率变动对现金的影响 | -28.47 | 450.51 | 636.74 | -438.92 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,798.37 | 6,781.99 | 2,602.56 | -4,021.98 |
（2）主要财务指标表
①最近三年一期主要财务指标表
| 财务指标 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 流动比率（倍） | 3.15 | 3.02 | 4.08 | 4.57 |
| 速动比率（倍） | 2.56 | 2.49 | 3.24 | 3.66 |
| 资产负债率（母公司） | 14.77% | 12.10% | 5.32% | 1.93% |
| 资产负债率（合并） | 29.60% | 27.31% | 20.22% | 16.68% |
| 应收账款周转率（次） | 3.02 | 2.83 | 3.23 | 3.58 |
| 存货周转率（次） | 3.02 | 3.09 | 3.03 | 3.27 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 19,669.87 | 52,040.63 | 64,425.57 | 41,214.93 |
| 利息保障倍数（倍） | 33.13 | 24.31 | - | - |
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| 财务指标 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.18 | 0.57 | 0.59 | 0.003 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.02 | 0.07 | 0.03 | -0.04 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 14.78% | 14.33% | 11.72% | 12.06% |
注：1、2021年和2022年因为利息收入大于利息支出，所以不适用利息保障倍数指标；
2、上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取各期期末股份公司股本数。部分财务指标计算公式如下：
（1）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
（2）利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出；
（3）应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]，2024年1-3月应收账款周转率=营业收入×4÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]；
（4）存货周转率＝营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]，2024年1-3月存货周转率=营业成本×4÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]。
②非经常性损益明细表
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2023年修订）等要求计算的净资产收益率与每股收益如下：
| 项目 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 2024年1-3月 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.83 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.48 | 0.07 | 0.07 |
| 2023年 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 4.94 | 0.24 | 0.24 |
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| 项目 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3.66 | 0.18 | 0.18 |
| 2022年 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.97 | 0.42 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.01 | 0.37 | 0.37 |
| 2021年 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.64 | 0.23 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.45 | 0.22 | 0.22 |
注：各指标计算说明如下：
1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P0/SS=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
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（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2024年3月31日，招商证券股票投资部持有发行人股份共计111,200股，其中柜台持仓0股，融资融券券源持仓111,200股；招商证券衍生投资部持有发行人股份共计35,968股，其中柜台持仓35,968股，买断式质押持仓0股，融资融券券源持仓0股。本保荐机构建立了健全的内部经营管理机构，设置了相应的职能管理部门，独立行使经营管理职权。因此与发行人之间的上述持股不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保荐职责。
除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2024年3月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会投资银行质量控制部
实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。
原投资银行委员会质量控制部，于2024年4月更名为投资银行委员会投资银行质量控制部。
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投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。第三阶段：项目的内核审查阶段本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核委员会审查通过后，再报送深圳证券交易所审核。
2、本保荐机构对湖北鼎龙控股股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了湖北鼎龙控股股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请材料，并于2024年7月2日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐湖北鼎龙控股股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料上报深圳证券交易所。
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二、保荐机构的承诺
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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三、对本次证券发行的推荐意见
招商证券作为鼎龙股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐鼎龙股份本次向不特定对象发行可转换公司债券。
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2024年3月22日，发行人依法召开了第五届第十七次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于建立募集资金专项账户的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<湖北鼎龙控股股份有限公司转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于重新制定<湖北鼎龙控股股份有限公司募集资金管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定提交股东大会审议。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2024年5月14日，发行人依法召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
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特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于建立募集资金专项账户的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<湖北鼎龙控股股份有限公司转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于重新制定<湖北鼎龙控股股份有限公司募集资金管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的决策程序合法，尚待深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册后实施。
（二）发行人本次发行符合《证券法》有关规定
1、符合《证券法》第十五条的相关规定
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立了健全的经营组织结构和相应的管理制度，组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。综上所述，公司符合《证券法》第十五条 “（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）公司具有持续经营能力
公司是一家国内领先的关键赛道核心电子材料尤其是核心“卡脖子”进口替代类创新材料的研发、生产及销售的平台型公司，依托材料领域较强的研发、工艺、产业化能力，公司在半导体创新材料领域构建了丰富的产品矩阵。同时，公司不断优化完善在打印复印通用耗材领域全产业链布局并不断提升市场地位。目
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前，公司产品分为两大类，一大类为光电半导体材料及芯片，其中芯片产品为打印耗材用集成电路芯片，光电半导体材料主要为半导体CMP工艺材料（抛光垫、抛光液、清洗液）、柔性面板基材YPI及光刻胶PSPI等；另一大类为打印复印通用耗材，包括碳粉、辊、硒鼓、墨盒等。且最近三年公司财务状况良好，具有持续盈利能力。综上所述，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”的规定。
（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度、2022年度及2023年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为20,659.39万元、34,805.14万元和16,434.21万元，年均可分配利润为23,966.25万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金人民币92,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。综上所述，公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（4）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于“年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目”、“光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目”和“补充流动资金项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将严格按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
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综上，本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
2、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债的情形
经核查，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（三）发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定
1、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
（1）保荐机构查阅了现任董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的调查问卷等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明。经核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第二项的规定；
（2）保荐机构查阅了发行人的生产流程、组织架构图、发行人会计师出具的2021年-2023年《审计报告》、主要资产的权属证明文件、发行人相关说明、发行人相关公告等文件，访谈发行人高级管理人员，现场查看发行人主要生产经营场所。经核查，发行人与共同实际控制人朱双全先生和朱顺全先生及其控制人其他公司的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重
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大不利影响的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第三项的规定；
（3）保荐机构查阅和分析发行人会计师出具的无保留意见《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人的书面说明或承诺等文件，了解了发行人财务报表编制情况和内部控制状况。经核查，发行人目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。发行人会计师对发行人2021年度、2022年度和2023年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。发行人会计师出具了《湖北鼎龙控股股份有限公司2023年度内部控制鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZE10050号），认为发行人于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。综上，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第四项的规定；
（4）根据公司2024年一季度报告，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第五项的规定。
2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定
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保荐机构查阅了前次募集资金使用情况的专项报告、发行人的说明、发行人相关公告、发行人律师出具的《法律意见书》等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明。经核查，发行人不存在以下情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟用于“年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目”、“光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目”和补充流动资金项目，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、环评以及其他相关批复文件、募集资金投资项目的可行性分析报告、行业研究报告、发行人的说明等。经核查，公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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公司本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
保荐机构查阅了公司本次募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息。经核查，公司本次募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
（4）上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转换公司债券的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2021年度、2022年度及2023年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为20,659.40万元、34,809.16万元和16,434.21万元，年均可分配利润为23,967.59万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
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截至2021年末、2022年末和2023年末，公司合并口径资产负债率分别为
16.68%、20.25%和27.31%，资产负债结构合理。2021年度、2022年度和2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为311.95万元、56,278.60万元和53,434.86万元，公司有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。
截至2024年3月末，公司及子公司不存在公开发行公司债或企业债等情况。截至2024年3月末，公司合并口径归属于母公司所有者权益为437,212.57万元。本次拟发行可转换公司债券不超过92,000.00万元（含92,000.00万元），假设本次可转换公司债券按最高额92,000.00万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额为92,000.00万元，占截至2024年3月末公司合并口径归属于母公司所有者权益的比例为21.04%，未超过最近一期末净资产额的50%。
5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条的规定
公司不存在以下不得发行可转换公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定
（1）公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，其中可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条之规定。相关发行条款详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）之《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
（2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票，
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债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
（3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
7、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的其他规定。
（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
2、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
截至2021年12月末，公司前次募集资金已全部使用完毕。且本次募集资金融资方式为向不特定对象发行可转债，不适用融资时间间隔的要求。
4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
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公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合该条规定的以下主要情形：
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向不特定对象发行可转换公司债券方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；
（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（五）发行人存在的主要问题和风险
1、与发行人相关的风险
（1）技术风险
①技术发展趋势把握不当以及行业需求迭代风险
公司主营业务中光电半导体材料及芯片业务板块对于产品技术创新要求较高，需要公司具备一定的前瞻性研究能力。同时，在下游产品不断技术更迭的前提下，对上游关键半导体材料的要求也在不断提高，公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发满足客户需求变化的升级产品。后续若公司不能准确地把握技术发展趋势，导致前瞻性研究开发方向战略决策存在偏差，或者未能及时进行产品升级和新技术产业化运用，将可能导致不断投入的研发成本无法及时收回，从而对公司的生产经营产生不利影响。
②核心技术失密及核心人员流失风险
公司光电半导体材料及芯片业务板块技术及产业化壁垒高，需要大批专业背景深厚、实践经验丰富的专业人才。公司光电半导体材料及芯片业务板块核心技
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术涵盖了材料合成、产品开发以及工艺流程等多方面，核心技术人员对公司维持市场地位、提升产品工艺/性能及客户技术支持服务等至关重要。公司可能存在因保密措施疏漏等使得核心技术失密，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时，随着行业内人才竞争日趋激烈，后续如果公司的薪酬制度、激励机制不能持续保留和吸引优秀人才，可能会导致公司的核心技术人员流失，进而对公司的核心竞争力和业务发展产生不利影响。
③技术迭代风险
随着科学技术的不断进步、技术的不断革新和新生产工艺的出现，不排除未来会出现对产业终端产品的替代产品或由于技术进步导致公司的制造工艺呈落后状态，使得公司现有或正在研发的先进半导体材料以及打印复印通用耗材产品无法满足下游客户需求，从而造成对公司产品及业务的冲击。如果公司的技术升级迭代速度和成果未能匹配行业发展速度，未能及时满足客户变化的需求，或某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，则可能导致公司行业地位和市场竞争力下降，从而对公司的经营产生不利影响。
（2）经营相关风险
①业务布局效果不及预期风险
近年来公司在半导体材料相关业务领域加大布局，投资建设潜江、仙桃半导体材料产业园及武汉本部创新材料研究院，同时不断加大研发投入，增强技术人才储备，以满足新项目拓展开发的需求。上述投入持续消耗公司较多资金，并增加固定资产折旧、无形资产摊销金额，从而增加了公司运营成本和费用。如果上述项目未能如期实现新建产能释放或新项目成果转化，并产生效益，将在一定程度上影响公司的投入回报和净利润。
②打印复印通用耗材业务板块经营风险
根据华经产业研究院数据，2016年至2020年，全球打印耗材市场由590亿美金下滑至518亿美金。根据Wind统计，2021年受外部因素影响居家办公用户增加带动了打印复印设备市场，从而使得全球打印复印耗材市场规模达到750亿
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美元，同比增长44.78%，出现暂时高速增长。根据华经产业研究院数据，近年来中国打印耗材市场呈现出稳中有升的发展态势，2022年我国打印耗材市场规模约为1,567亿元，但同比增长不高为2.75%。
考虑外部因素影响消退以及政府无纸化办公和企业数字化转型商业模式的不断推进，市场整体打印复印输出的需求受到了不同程度的抑制，进而可能会对公司打印复印通用耗材板块业务发展带来不利影响
③原材料价格波动风险
公司产品生产所涉原材料大部分来自于石油化工等基础化工行业，价格受经济周期影响较大，如果未来该等原材料价格出现大幅上涨或波动频繁而公司未能及时采取有效措施应对，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
④安全生产风险
公司部分产品或原材料系危险化学品，在其研发、生产、仓储和运输过程中可能存在一定的安全风险，虽然公司产品生产的危险度等级为III级（低风险），但操作不当仍有可能会造成人身安全和财产损失等安全事故。为此国家分别出台了《安全生产法》《危险化学品安全管理条例》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等法律法规，对化学试剂企业的生产经营进行了严格规定。公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生安全生产事故将会对公司的生产经营带来不利影响。
（3）财务相关风险
①应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为78,002.14万元、90,697.16万元、97,957.70万元和89,493.13万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为
33.11%、33.33%、36.73%和31.60%。如若公司下游客户受行业政策、市场竞争情况等因素影响自身业务出现波动，客户可能存在不能及时或无力支付货款，进而使得公司面临应收账款坏账损失风险。
②商誉减值风险
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报告期各期末，公司商誉分别为58,089.49万元、53,721.72万元、53,721.72万元和53,721.72万元。公司于2020年对珠海名图、超俊科技计提商誉减值37,162.96万元，但报告期各期公司对商誉进行减值测试，均未发生减值。
上述商誉主要系公司为优化产业布局而实施的收购事项所形成，如后续被收购公司经营状况出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，进而可能对公司当期损益造成不利影响。
（4）本次发行相关风险
①募集资金投资项目不达预期风险
本次募投项目的产品主要为高端晶圆光刻胶产品以及光电半导体关键原材料，不排除实施过程中市场需求、市场竞争状况、行业发展形势等方面出现不利变化的情况，可能会带来募投项目产品市场销售不达预期的风险。
同时，由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
②募集资金投资项目产能消化风险
本次募投项目实施后，公司在半导体核心材料领域的布局将更为完善，形成KrF/ArF高端光刻胶以及半导体材料上游关键材料相关产品的生产能力，满足公司业务发展规划。如果本次募投项目实施后下游市场需求规模未及预期，或公司产品验证测试进展或客户开拓进展不及预期等，或有新工艺出现对公司本次项目形成替代，或市场竞争加剧等，使得公司本项目批量生产进度不及预期，则可能导致公司本次募投项目新增产能不能完全消化或产能消化节奏放缓的情况，并可能导致本次募投项目无法实现预计效益或延期实现预计效益，进而对公司的生产经营产生不利影响。
③资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险
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公司本次募集资金主要投向年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目和光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目。由于本次募投项目以资本性支出为主，将产生固定资产折旧费用及土地使用权摊销费用。且考虑募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，加之如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。
2、与行业相关的风险
（1）半导体行业周期变化风险
目前公司重点布局产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域。受益于下游消费电子、计算机、通信、汽车、物联网等终端应用领域市场需求的持续增长，全球半导体产业实现较快发展。近年来，全球高通胀以及局部地区冲突等因素对宏观经济带来负面影响，加之消费电子市场需求疲弱，使得全球半导体产业进入阶段性增速放缓阶段。由于全球半导体行业景气周期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关，如果未来半导体行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
（2）全球经济周期性波动、国际贸易摩擦及不可抗力风险
当前全球经济处于周期性波动当中，叠加全球政治环境不稳定等因素的影响，尚未出现经济全面复苏的趋势，且可能面临下滑风险。随着全球主要经济体经济增速放缓，国际贸易形势不确定性增加，如果国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧，可能对半导体产业链带来一定不利影响，导致公司半导体业务板块下游客户需求或者订单量产生不利波动，则会影响公司业绩。此外，如果发生自然灾害、战争或其他突发性不可抗力事件，可能对上游原材料供应、下游市场及公司经营业绩造成影响。
同时，在打印复印通用耗材业务板块，公司外销占比较大，终端硒鼓、墨盒产品出口销售金额较高，全球宏观经济环境变化可能对境外市场的订单需求、产品销售价格、货币结算方式、汇兑损益等带来不确定性影响，从而直接影响公司打印复印通用耗材业务的盈利能力。
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（3）市场竞争加剧风险
公司业务持续发展与行业竞争情况密切相关。在半导体材料业务板块，相关新产品开发存在潜在的参与者和竞争者，且材料技术快速更新换代，行业的需求和业务模式不断升级，未来可能对公司在相关细分材料领域的利润水平和卡位优势造成负面影响，从而给公司整体材料业务布局和生产经营带来不利影响。在打印复印通用耗材业务板块，行业维持常态化成熟竞争态势，对公司持续保持、增强竞争能力有较高要求，需要持续关注行业竞争可能对利润水平和市场份额带来负面影响的风险。
3、其他风险
（1）与本次向不特定对象发行可转债相关的风险
①可转债到期未能转股的风险
公司股票价格受到多重因素影响，包括公司所在行业发展趋势、经营业绩、投资者偏好及心理预期等。若公司本次向不特定对象发行的可转债在转股期间因前述因素等未能全部转股，则公司需针对未转股部分的可转债偿付本金和利息，进而对公司的财务费用和现金流出产生一定压力。
②可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者偏好及心理预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
③即期回报被摊薄的风险
本次向不特定对象发行可转债的募集资金拟投资项目将在可转债的存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转债进行部分或全部转股，则公司的总股本和净资产均会增加，但相关募投项目需要一定的建设期，
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效益释放需要一定的时间，这将短期内对公司原有股东的持股比例、公司净资产收益率、公司每股收益等带来一定的摊薄风险。
④可转债未提供担保的风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，亦无担保人为本次债券承担担保责任。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
⑤信用评级变化风险
经中证鹏元评定，发行人主体信用级别为AA，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为AA。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、发行人自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（2）股票价格波动风险
公司股票价格不仅取决于盈利水平及发展前景，还受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（六）对发行人发展前景的评价
公司是国内领先的关键赛道领域中各类核心“卡脖子”进口替代类创新材料的平台型公司，目前重点聚焦：半导体创新材料领域（半导体CMP制程工艺材料和高端晶圆光刻胶产品、半导体显示材料、半导体先进封装材料三个细分板块）。在材料创新平台的搭建过程中，公司一直是在与国际巨头的竞争中学习，在学习中竞争；创新也由开始的追赶创新，向平行创新，到未来引领创新的思路发展。同时，公司也一直坚持“四个同步”：一是坚持材料技术创新与上游原材料自主化培养同步；二是坚持材料技术创新与用户验证工艺发展同步；三是坚持材料技
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术创新与人才团队培养同步；四是坚持材料技术的进步与知识产权建设同步，以此引领企业持续创新发展。
1、光电半导体材料及芯片业务利好政策加码，广阔市场空间及人才储备助力
（1）顺应国家战略、产业政策持续优化，行业发展外驱有力
2022年8月，工信部发布《原材料工业“三品”实施方案》，提出到2025年，半导体材料等产品和服务对重点领域支撑能力显著增强，原材料品种更加丰富、品质更加稳定、品牌更具影响力；支持鼓励光刻胶等关键基础材料研发和产业化。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：强化国家战略科技力量，加强集成电路等前沿领域科技攻关，实施“集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发”；深入实施制造强国战略，实施产业基础再造工程，加快补齐基础材料等瓶颈短板，培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展；发展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代信息技术、新材料等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
公司业务布局符合国家鼓励突破半导体关键材料瓶颈政策，有良好的政策支持土壤，助推公司高质量快速发展。
（2）下游市场空间广阔，国产化替代势在必行
半导体材料是半导体产业链的基石之一，是推动集成电路技术创新的引擎。半导体材料主要分为晶圆制造材料和封装材料。根据SEMI数据统计，2022年全球半导体材料市场销售额增长8.9%，达到727亿美元，超过了2021年创下的668亿美元的前一市场高点。根据TECHCET数据，全球半导体材料市场规模2024年预计将达到740亿美元，预计 2027年市场规模将达到870亿美元以上。其中，晶圆制造材料和封装材料的销售额分别达到447亿美元和280亿美元，分别增长10.5%和6.3%。公司主营半导体材料产品为半导体CMP制程工艺材料、半导体显示材料相关产品，并已布局高端晶圆光刻胶产品。预计未来在国家政策
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的推动、国产替代加速、行业技术升级等多重利好加持下，半导体材料国产化进程将进一步加速，公司有望持续受益，未来行业发展空间较大。
同时，公司目前布局的高端晶圆光刻胶产品，亦属于亟需国产替代产品，助力国家半导体核心材料安全可控供应。从市场来看，根据SEMI数据，2022年全球晶圆制造材料市场规模达447亿美元，同比增长10.5%，在晶圆产能持续扩张、单位面积晶圆耗用光刻胶价值量不断上升的驱动下，全球半导体光刻胶市场有望保持稳健增长。同时，先进制程产能占比提高推升KrF、ArF光刻胶用量，根据SEMI数据，2022年全球8英寸和12英寸晶圆制造产能，中国分别占21%和22%；预计2026年中国8英寸和12英寸晶圆制造产能将占22%和25%。从目前国内高端光刻胶布局来看，本土供应能力仍明显不足，由此，中国晶圆制造产能建设及提升将有效拉动对KrF、ArF光刻胶的旺盛需求。
（3）半导体显示材料市场规模大，未来前景向好
显示产业在电子信息产业中占据重要地位，是国家战略性支柱产业。OLED由于同时具备自发光、不需背光源、对比度高、厚度薄、视角广、反应速度快、可用于柔性面板、使用温度范围广、构造及制程较简单等优异之特性，被认为是下一代的平面显示器新兴应用技术。根据Omdia数据，从出货量来看，2022年全球OLED显示面板出货量为8.7亿片，预计到2027年出货量将达到12.2亿片，CAGR为6.9%；从营收规模来看，2022年全球OLED面板市场规模为433亿美元，预计到2027年市场规模将达到577亿美元，CAGR为5.9%。
OLED有机材料是OLED面板制造的核心组成部分，也是OLED产业链中技术壁垒最高的领域之一。根据华经产业研究院数据，2015-2021年中国OLED有机材料市场规模呈现上涨趋势。2021年中国OLED有机材料市场规模为33.6亿元，预计2025年市场规模将达到109亿元，2021-2025年CAGR为34.2%，呈现较高增长速度。
根据WitDisplay数据：2023年AMOLED在全球智能手机市场的渗透率首次超过50%，全球智能手机柔性AMOLED面板出货量达到5.1亿片，同比增长
29.8%；其中中国厂商出货占比从2022年的33.8%提高至2023年的48.2%，国
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内柔性OLED产业呈现增长态势。预计2024年全球智能手机柔性AMOLED面板出货量有望提高至5.8亿片，继续同比增长13.7%。
终端AMOLED 面板市场规模的持续增长快速拉动了新型显示产业供应链上游材料的需求，其中柔性AMOLED 基版用PI 材料也从中受益。根据CINNOResearch 的预测，2025 年全球柔性AMOLED 基板PI 浆料市场总规模将超过4亿美元，2020-2025 年复合年增长率达31.9%，而我国国内市场空间有望超过2亿美元。其他半导体显示材料方面，CINNO Research预测2025 年我国PSPI市场规模有望达到35亿元，TFE-INK市场规模有望接近10亿元。
（4）半导体先进封装材料行业市场空间大，为发行人未来发展提供良好契机
根据Yole预测，全球半导体先进封装市场在2022年价值443亿美元，约占整个集成电路（IC）封装市场的48%，预计从2022年到2028年将以10.6%的复合年增长率增长至786亿美元。相比之下，传统封装市场预计从2022年到2028年的复合年增长率将放缓至3.2%，达到575亿美元；整体封装市场预计将以6.9%的复合年增长率增长，达到1,360亿美元。先进封装市场规模增长更为显著，有望为全球封测市场贡献主要增量。
（5）人才技术储备充足，业务市场储备提供动力
公司二十多年来利用自身人才团队的稳定、技术的积累和行业的经验打造七大技术平台。公司投资建成湖北鼎龙先进材料创新研究院，对未来技术和材料创新实施平台化的探索、研究、合成、分析检测和工程装备设计。技术平台和创新研究院将公司成功研发高端材料的技术经验运用到新项目中，构建先进的评价检测体系，解决新产品工程化的设备问题，整合集团研发资源，持续推动公司在相关新材料领域拓展布局的进程，夯实公司创新材料平台型企业的定位，实现可持续高质量发展。
此外，公司多年来围绕核心技术优势不断通过内研外展等多渠道进行产业布局：①基于公司在光敏聚合物高分子合成和单体有机合成方面的技术基础，以及公司通过半导体CMP制程工艺材料与主流晶圆制造厂建立的合作关系，公司实
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现从关键材料到光刻胶产品自主可控的全流程国产化；②公司在半导体制程工艺材料领域，系为数不多全面掌握抛光垫全流程核心研发和制造技术的CMP抛光垫的国产供应商，深度渗透国内主流晶圆厂供应链，领先优势较为明显；CMP抛光液产品开发验证全面快速推进，重点产品进入订单采购阶段；清洗液主要产品开启规模化销售，其他制程清洗液新产品推进验证；③在半导体先进封装材料领域和半导体显示材料领域，公司持续加强产品研发生产布局，目前产品开发进度符合预期。
2、打印复印通用耗材市场成熟，后续业务有望持续向好
（1）打印复印通用耗材市场成熟且规模较大，且发行人属于行业优势企业，未来有望继续保持优势地位国内打印复印通用耗材市场已经发展到较为成熟阶段，正在经历企业数字化转型、智能商务、智慧办公与传统办公打印应用的深度整合。根据IDC（国际数据公司）数据，2022年中国打印外设市场出货量为1,996.1万台，同比增长8.2%，学生在线学习和员工远程办公需求激增，消费市场随之大幅增长，带动了消费喷墨以及消费激光打印机销售，从长期来看，消费打印设备市场需求仍存在着增长潜力。
根据中商产业研究院数据，2016年至2022年，中国打印耗材市场规模由1,356亿元增长至1,543.5亿元，预计2023年市场规模为1,571.6亿元。
作为国内打印复印耗材业务供应链完整度高，且不存在打印复印设备业务竞争关系的耗材供应商，公司将持续开拓打印复印耗材业务新机会。
（2）完善的全产业链经营模式释放规模效应，助力提升市场份额
我国经多年发展，已形成东莞、广州、珠海等多个打印复印耗材产业集中地，中国已成为世界打印复印耗材主要生产国。随着全球打印复印耗材产业重心向中国转移，中国的打印复印耗材行业得到了蓬勃发展，办公自动化耗材行业的市场集中度逐步提升，市场向优势厂商进一步集中。随着客户对产品性价比的要求越来越高，规模化生产的优势越来越明显，中小规模的打印复印耗材厂商由于在研
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发投入和市场推广等方面相对低效，发展变得更加困难，市场份额将更多的集中至部分实力较强、品牌影响力较大且价格合理、产品质量优良的厂商。
在打印复印通用耗材领域，公司形成了极具竞争力的全产业链经营模式，上
游提供碳粉、耗材芯片、辊等耗材核心原材料，终端布局硒鼓、墨盒两大产品。终端的硒鼓、墨盒产品带动上游碳粉、芯片、辊等产品的销售，同时借助先进核心上游芯片产品占领市场，上下游产业联动，稳固公司在打印复印通用耗材行业内的优势地位。
3、本次募投项目的实施有利于提高公司在有关“卡脖子”材料产品的供应能力，增强公司核心竞争力本次发行募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。预计项目建成投产后，公司将不断丰富产品类型，完善产业布局，持续拓展在半导体材料领域的产品布局，拓展公司光电半导体材料产业链条，推动产业技术进步，进一步助力半导体新材料从关键材料到光刻胶产品自主可控的全流程国产化进程，提升公司整体竞争能力和持续盈利能力，促进公司更加持续、稳定、健康地发展。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。公司近年来由于业务发展所需，投建支出较多，且随着半导体材料板块逐步放量，公司目前维持着较高的业务规模增速，日常运营对流动资金要求较高。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金一方面补充流动资金，有效支持公司项目建设，另一方面可转债的逐渐转股将进一步优化公司的资产负债结构，降低偿债风险与财务费用，提升公司盈利能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。
（七）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及
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服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：
1、招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：
（1）发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请湖南启元律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
（2）除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中为项目执行还聘请了三家境外律师行就重要境外子公司出具法律意见书；聘请了两家公司作为两个募投项目可行性分析报告的编制单位；聘请了一家公司作为两个募投项目环境影响评价报告的编制单位。
3、结论性意见
综上，经核查，本保荐机构认为：
（1）招商证券在本次项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
（2）发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请湖南启元律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任资产评估机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构以及
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聘请的境外律师行、募投项目可行性分析报告编制单位以及募投项目环境影响评价报告编制单位外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
（八）对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人所处行业前景较好，本次募投项目符合国家产业政策，项目的顺利实施将进一步提高公司的竞争力，提高公司的可持续发展能力。发行人的本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次发行可转债的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件规定，同意担任湖北鼎龙控股股份有限公司的保荐机构并保荐其本次向不特定对象发行可转换公司债券。
（附件1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签名：邹德乾保荐代表人签名：李 莎 签名：刘海燕保荐业务部门负责人签名：廖锦强内核负责人签名：吴 晨保荐业务负责人签名：吴宗敏总经理签名：吴宗敏法定代表人、董事长
签名：霍 达
招商证券股份有限公司 2024 年 月 日
鼎龙股份向不特定对象发行可转债申请文件 专项授权书
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招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权李莎和刘海燕同志担任湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
鼎龙股份向不特定对象发行可转债申请文件 专项授权书
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字：李 莎： 刘海燕：
法定代表人签字：霍 达：
招商证券股份有限公司
2024年 月 日