国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称为“独立财务顾问”）接受委托，担任常州亚玛顿股份有限公司（以下简称为“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对上市公司终止本次交易进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司100%的股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
二、公司在本次交易期间相关工作
1、本次交易相关进程
2023年11月7日，公司召开了第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2023年11月8日在公司指定信息披露媒体刊登了相关公告。
公司分别于2023年12月8日、2024年1月5日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2023-057、2024-002）。
2024年2月5日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并于2024年2月7日在公司指定信息披露媒体刊登了相关公告。
2024年3月1日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，并于2024年3月2日在公司指定信息披露媒体刊登了相关公告（公告编号：2024-016）。同日，公司披露了《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告》（公告编号：2024-017）。
2、公司推进本次交易期间开展的主要工作
在推进本次交易期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、股东大会审议通过了本次交易相关的议案；公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司基于前述与交易各方就本次交易方案进行了充分沟通、磋商与论证。
3、相关信息披露及风险提示
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次交易的原因
自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作。综合考虑当前光伏行业现况、资本市场及相关政策变化因素，经审慎分析后，公司拟终止本次交易事项并与交易各方签订相关终止协议。
四、终止本次交易的决策程序
2024年8月16日，公司召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，董事会同意公司终止本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项。该事项经公司独立董事2024年第四次专门会议审核通过。根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易并签署相关书面文件，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
五、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等法律法规的要求，公司针对终止本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，股票交易自查期间为本次交易报告书披露之日（2024年2月7日）起至披露终止本次交易事项之日（2024年8月16日）止。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次交易对公司的影响
目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》披露之日起一个月内不筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、监事会批准及独立董事专门会议审议通过。上市公司已根据相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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