关于江苏恒辉安防股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在
创业板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之
发行保荐书
江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“发行人”、“恒辉安防”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”)作为其本次发行的保荐人，丁璐斌和孟超作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐人华泰联合证券、保荐代表人丁璐斌和孟超承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为丁璐斌和孟超。其保荐业务执业情况如下：
丁璐斌先生：华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人。曾主持或参与完成恒辉安防（300952.SZ）、迪威尔（688377.SH）、仕佳光子（688313.SH）等首次公开发行股票并上市项目；鸿达兴业（002002.SZ）、鹏翎股份（300375.SZ）等向特定对象发行股票项目。
孟超先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人。曾主持或参与完成商络电子（300975.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市项目、华人健康（301408.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市项目、亿嘉和（603666.SH）非公开发行股票项目、东风股份（601515.SH）非公开发行股票项目、鹏翎股份（300375.SZ）向特定对象发行股票项目等工作。
2、项目协办人
本项目的协办人为苏奇华，其保荐业务执业情况如下：
苏奇华先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理。曾参与恒辉安防（300952.SZ）、海力风电（301155.SZ）等公司的改制辅导及首次公开发行股票并上市工作，超达装备（301186.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券、鹏翎股份（300375.SZ）向特定对象发行股票等项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：李宗贵、崇婧、宋侃、孔营豪、傅羽晗、史刚辉。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：江苏恒辉安防股份有限公司
2、注册地址：江苏省如东经济开发区工业新区黄山路西侧
3、设立日期：2004年4月15日
4、注册资本：145,380,454元
5、法定代表人：王咸华
6、联系方式：0513- 69925999转8088或8089
7、业务范围：特种安全健康防护用品（含手套、服装、鞋帽）的研发、生产和销售；石墨烯超纤维新材料的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐人内部审核具体程序如下：
1、项目组提出质控评审申请
2023年8月23日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。2023年11月16日，因补充2023年三季度财务数据，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。
2、质量控制部进行质控评审
质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于2023年9月2日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。因补充2023年三季度财务数据，质量控制部于2023年11月20日出具了第二次质控评审意见及工作底稿整改意见。
项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。
3、合规与风险管理部问核
问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。
2023年9月22日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。2023年11月27日，因补充2023年三季度财务数据，内核部门再次通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。
根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。
4、内核评审会议审核
2023年10月9日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2023年第76次投资银行股权融资业务内核评审会议。参加会议的内核委员共7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。
因补充2023年三季度财务数据，2023年11月29日，华泰联合证券以书面形式召开股权融资业务2023年第83次投资银行股权融资业务内核评审会议。参加会议的内核委员共7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。
5、内核评审会议意见的落实
内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2023年10月9日，华泰联合证券召开2023年第76次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核通过了恒辉安防向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：你组提交的恒辉2023转债项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
2023年11月29日，华泰联合证券召开2023年第83次投资银行股权融资
业务内核评审会议，审核通过了恒辉安防向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：你组提交的恒辉2023转债项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
第二节 保荐人及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐
书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023年6月26日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，该次会议应出席董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
2、2023年7月13日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数100,650,119股，占发行人股本总额的69.14%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
3、2023年11月15日，鉴于发行人公告了2023年三季度财务数据并实施了半年度利润分配，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案进行了修订。经公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次
董事会相关议案经审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
4、2023年6月27日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，该次会议应出席董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
5、2024年7月15日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数100,691,669股，占发行人股本总额的69.17%，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
依据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《证券法》第 十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
保荐人核查了发行人招股说明书、前次募集资金使用情况鉴证报告，查阅了公司募集资金使用台账，实地考察了前次募集资金投资项目的建设情况，发行人前次募集资金按照招股说明书等文件所列资金用途使用，未改变资金用途。经核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事
会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐人查阅了发行人报告期各期的审计报告。2021年、2022年和2023年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为8,294.19万元、8,731.41万元和8,243.03万元，平均可分配利润为8,422.87万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金拟用于“年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、发行人具有持续经营能力
报告期内，发行人收入、利润的主要来源为功能性安全防护手套的研发、生产和销售，经过多年持续地研发投入和工艺改进，掌握了数十种高性能涂层配方和浸渍工艺，以及高性能纤维新材料制备技术、包覆及针织技术、专用设备适应性改造技术等一系列核心技术和工艺。发行人通过了ISO 9001:2015质量管理体系认证、BSCI认证，多项产品通过了欧盟CE认证、美国ANSI认证、日本JIS认证或OEKO-TEX Standard 100认证等严格的国际级认证，符合欧盟、美国、日本等国家或地区相关规范标准或要求，产品销售区域覆盖全球50多个国家和地区，并赢得了英国Bunzl、美国MCR Safety、美国PIP、日本绿安全众多国际知名品牌商的认可和信赖，建立了长期稳定的合作关系；同时，发行人以美国、日本为试点，积极加快公司自主品牌的推广，进一步扩大公司的市场影响力。
公司出口业务主要为功能性安全防护手套。报告期各期，公司功能性安全防护手套产品销售收入分别为93,146.66万元、88,333.26万元、93,969.98万元和23,150.55万元，其中，出口金额分别为88,851.87万元、81,723.39万元、85,391.34万元和21,774.17万元。凭借持续的技术开发、严格的质量控制和稳定的产品性能，公司功能性安全防护手套的销售及出口规模逐年增长，市场影响力不断扩大，已跻身于我国功能性安全防护手套领域的第一梯队。
报告期各期，公司营业收入分别为94,951.63万元、89,311.97万元、97,695.72万元和23,768.03万元，归属于母公司所有者的净利润分别为9,256.11万元、12,170.43万元、10,581.71万元和2,233.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,294.19万元、8,731.41万元、8,243.03万元和1,917.04万元，财务状况良好，且具有持续经营能力。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行
公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次证券发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐人查阅了发行人报告期各期的审计报告。2021年、2022年和2023年公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为8,294.19万元、8,731.41万元和8,243.03万元，平均可分配利润为8,422.87万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为23.09%、29.37%、37.20%和35.87%；报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,745.99万元、19,071.67万元、10,368.72万元和222.30万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行可转债拟募集资金50,000.00万元，公司最近一期末净资产为122,135.74万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的50%。本次发行可有效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金流支付公司债券的本息。
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（二）本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求保荐人查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，对现任董事、监事和高级管理人员进行了网络核查，并获取了相关的任职资格证明。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形保荐人查阅了发行人业务模式相关说明、发行人重大采购销售合同，了解了发行人业务流程情况、实际经营情况及是否有对持续经营有重大不利影响的诉讼仲裁等情形。经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。发行人2021年度、2022年度及2023年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2022]第ZA11206号、信会师报字[2023]第ZA11426号和信会师报字[2024]第ZA11378号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字[2024]第ZA11381号的《内部控制鉴证报告》，鉴证结论为恒辉安防于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
保荐人取得并查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表、现金管理及银行理财合同等文件。
经核查，发行人符合《再融资注册办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
综上，发行人本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第
（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。
5、发行人不存在《再融资注册办法》第十条、第十三条规定的不得向不特
定对象发行可转债的情形
经本保荐人核查，发行人不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定保荐人取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核查，公司本次募集资金投资于“年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司经核查，发行人本次募集资金投资于“年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和“补充流动资金”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐人取得了发行人的控股股东和实际控制人姚海霞、王咸华和王鹏控制的其他企业清单，了解了上述企业的主营业务信息；取得了报告期内发行人关联交易的明细信息。
经核查，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出
保荐人取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核查，发行人本次发行的募集资金将用于“年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和“补充流动资金”，未用于弥补亏损或非生产性支出。
经核查，发行人本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定。
（五）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
经核查发行人关于向不特定对象发行可转换公司债券的董事会决议、股东大会决议及相关议案：
1、发行人本次发行方案不涉及向特定对象发行股票，不适用拟发行的股份
数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十的相关规定；
2、发行人前次募集资金为首次公开发行股票所募集资金，于2021年3月5日全部到位；本次发行董事会决议日时间为2023年6月26日，距离前次募集资金到位日超过十八个月；
3、发行人本次发行方案不涉及重大资产重组，不适用运行一个完整的会计年度的相关规定；
4、发行人本次发行可转债拟募集资金为50,000.00万元，拟用于“年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和“补充流动资金”。其中，本次“年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”为发行人原有主营产品的扩产，本次募集资金主要投向主业；“补充流动资金”用于补充日常经营所需流动资金，满足健康发展的需要、缓解流动资金压力、节约公司的财务费用，并促进生产经营的发展和效益提升，以巩固公司的市场地位、提升公司的综合竞争力，亦主要投向主业。发行人在综合考虑了本次募投项目产品下游市场需求、现有产能、预计新增产能及资金情况等因素确定了本次发行融资规模，本次融资规模合理；
5、本次发行可转债拟募集资金中用于基本预备费、补充流动资金的金额为7,077.52万元，占本次募集资金总额的14.16%，比例不超过募集资金总额的百分之三十。
经核查，发行人本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理，符合《再融资注册办法》第四十条的规定。
（六）本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
保荐人取得了发行人本次发行可转换公司债券的募集说明书、董事会及股东大会审议文件等，经查阅，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率等规定如下：
1、发行规模
本次可转债的发行总额为人民币50,000.00万元，发行数量为5,000,000张。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
3、可转换公司债券存续期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2024年8月21日至2030年8月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
4、票面利率
第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.60%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
5、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
6、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日2024年8月27日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年2月27日）起至可转换公司债券到期日（2030年8月20日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
7、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为18.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
8、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格为债券面值的112%（含最后一期利息）。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的恒辉转债向股权登记日（2024年8月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足50,000.00万元的部分由主承销商包销。
本次可转债发行包销的基数为50,000.00万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年8月20
日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的恒辉转债向股权登记日（2024年8月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足50,000.00万元的部分由主承销商包销。
原股东可优先配售的恒辉转债数量为其在股权登记日（2024年8月20日，T-1日）收市后登记在册的持有“恒辉安防”的股份数量按每股配售3.4392元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.034392张可转债。发行人现有A股股本145,380,454股，公司不存在回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为145,380,454股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约4,999,924张，约占本次发行的可转债总额的99.9985%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
16、可转换公司债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司减资（因员工持股计划、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；
4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人人或者变更受托管理协议的主要内容；5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；6）修订本规则；7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；8）发行人提出债务重组方案的；9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；10）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18、可转换公司债券评级事项
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《信用评级报告》，恒辉安防主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。
经核查，经核查，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条的规定。
（七）本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
保荐人取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股期限的约定：
“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”
经核查，发行人本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定。
（八）本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
保荐人取得了发行人本次发行可转债的募集说明书，查阅了关于转股价格的约定：
“本次发行的可转债的初始转股价格为18.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。”
经核查，发行人本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐人核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、本次发行有可能摊薄即期回报的风险提示，以及发行人填补即期回报的措施及相关承诺。经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商；
2、发行人聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构；
4、发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为本次发行的资信评级机构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐人结论性意见
综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）募集资金投资项目新增产能消化及毛利率不及预期的风险
公司本次募投项目将新增4,800吨超高分子量聚乙烯纤维产能。此外，公司已利用前次募集资金及自有资金投资建设年产2,400吨超高分子量聚乙烯纤维项目，报告期内逐步实现正式投产，其中2023年和2024年1-3月总产量分别为1,511.56吨和528.56吨
，尚处于产能爬坡期，对外销售的毛利率为1.73%和
因产能数据为生产400D产品的理论产能，故文中公司的产量、销量采用换算为400D产品后的数据，下
2.21%，考虑自用部分产能所实现的效益，对外销售及自用合计毛利率为6.48%和13.44%，因公司市场拓展初期单位价格处于提升阶段，且投产初期单位成本较高，毛利率相对较低。公司本次募集资金投资项目未来建成达产后，公司超高分子量聚乙烯纤维整体产能预计将达到7,200吨，产能扩增规模较大。截至2024年3月末，公司超高分子量聚乙烯纤维产品在手订单数量、意向订单及框架协议数量，以及根据公司超高分子量聚乙烯纤维功能性安全防护手套在手订单、意向订单及框架协议数量测算的自用数量合计占公司现有2,400吨产能的比例约为44%，覆盖比例较低，主要系公司投产时间较短、总体规模较小、自用量较大，公司在满足自用需求和对外销售之间需进行多方面平衡，故公司在建设期间和投产后分阶段进行客户推广，在当前产能有限的情况下，主要目标为拓展多领域的客户资源、以市场多样化需求助推产品研发创新，承接订单规模较小所致。但由于公司本次募投项目存在一定的建设及投产周期，本次新增产能规模与原有规模相比较大，自用产能及对外销售产能的消化需要下游功能性安全防护手套市场及超高分子量聚乙烯纤维其他应用领域的订单支撑，若未来相关产业政策、市场需求发生重大不利变化，或市场竞争加剧、公司产品无法保持市场竞争优势，导致在手订单不足、毛利率不及预期，公司将面临本次募投项目新增产能消化及毛利率不及预期的风险，进而会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。
（二）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
公司本次募投项目“年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”与前次募投项目“超纤维新材料及功能性安全防护用品开发应用项目”（简称“超纤维项目”）的主要产品相同，而超纤维项目尚处投产初期，单位价格较低、单位成本较高导致税后利润较低，2023年和2024年1-3月对外销售的毛利率分别为1.73%和
2.21%。基于超高分子量聚乙烯纤维行业需求情况，以及公司研发进展、技术储备、市场拓展、产销情况等多方面因素，公司拟投建本次募集资金投资项目，但
同。换算公式参考同行业公司千禧龙纤：若产品规格≤400D，则换算产品重量=实际重量*（400D/实际规格），若产品规格>400D，则换算产品重量=实际重量。
受产业政策、客户需求、竞争情况及未来行业发展等因素影响，存在达产后的募集资金投资项目单位价格、单位成本或内部收益率仍不及预期，无法达到预期收益的风险。
（三）募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险
公司本次募集资金用于年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目和补充流动资金，系在当前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备下，根据募投项目产品市场的现有需求及未来发展趋势而做出。其中，年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目投资金额为54,551.81万元，建设期2.5年。在本次募投项目实施过程中，可能因产品设计研发、生产制造工艺等环节存在技术不成熟、产品品质不稳定、产品检测未通过等因素导致本次募投项目存在不能顺利实施的风险。此外，若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求、生产技术等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（四）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目“年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”投资规模较大且主要为资本性支出，建成后公司固定资产、无形资产等资产规模将大幅度增加。根据测算，该募投项目在全部达产后的各年度新增折旧及摊销金额为3,016.07万元，占该募投项目的全部达产年度预计营业收入比重为7.10%，占公司2023年度营业收入和净利润的比例分别为3.09%和27.19%。虽然本次募投项目预期测算效应良好，但由于项目存在一定的建设和投产周期，如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，导致募集资金投资项目收益未能覆盖新增的折旧摊销费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
（五）业绩波动的风险
报告期各期，公司营业收入分别为94,951.63万元、89,311.97万元、97,695.72万元和23,768.03万元，其中，公司外销收入分别为89,139.79万元、81,756.19万元、85,391.74万元和21,775.65万元；报告期各期，扣除非经常损益后归属于
发行人普通股股东的净利润分别为8,294.19万元、8,731.41万元、8,243.03万元和1,917.04万元，存在业绩波动的情形，主要是受外部环境因素影响、客户及产品结构调整等因素影响。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。
（六）应收账款回收及减值风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为16,025.39万元、17,137.54万元、22,501.60万元和18,859.77万元，占流动资产的比例分别为24.91%、29.53%、
28.03%和23.45%。公司报告期各期末的应收账款余额较大且逐年增长，主要为账龄1年以内的应收账款，已按《企业会计准则》要求及时足额计提坏账准备，各期末坏账准备金额分别为895.57万元、958.77万元、1,282.07万元和1,027.88万元，金额有所增长，占各期末应收账款账面余额的比例分别5.29%、5.30%、
5.39%和5.32%，整体较为稳定。同时，如果宏观经济、行业状况或者客户自身经营状况发生重大不利变化导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，公司对该等客户的应收账款将可能发生实际坏账损失，直接影响公司的盈利水平。此外，如果公司无法及时收回相关应收账款，还将直接影响公司的资金周转效率，对公司后续业务规模扩张产生不利影响。
（七）存货减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,531.17万元、21,448.75万元、30,432.65万元和33,171.17万元，占各期末总资产比例分别为14.94%、14.19%、
16.26%和17.42%，占比较高，主要为原材料、库存商品及在产品。由于公司拥有较为完整的安全防护手套产业链，同时在报告期内拓展了超高分子量聚乙烯纤维业务，为了应对市场变化需求，公司储备了一定量的安全库存。报告期各期，公司存货余额逐年增长，公司已对存货充分计提了跌价准备，各期末金额分别为
988.03万元、1,184.69万元、1,291.15万元和 1,203.15万元，存货跌价准备有所增长，占期末存货账面余额的比例分别为5.06%、5.23%、4.07%和3.50%。未来如因公司经营的市场环境发生不利变化或竞争加剧、公司未能及时把握下游行业需求变化等原因导致存货变现困难，有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额的情况，公司存在因计提存货跌价准备而对当期经营业绩产生不利影响的风险。
（八）国际贸易政策风险
公司产品以出口为主，主要出口地区包括美国、欧洲、日本等国家和地区。国际贸易存在诸多不稳定因素，如各国政治局势、经济政策等变动会影响该国的国际贸易政策。随着国际贸易市场摩擦不断，产品进口国的贸易保护主义倾向有日益加重的可能。如果产品进口国改变了进口关税政策，或实行贸易保护主义政策，则会影响公司产品在该国的销售，进而对公司经营业绩产生一定的不利影响。2019年9月起，美国分两批对包括公司产品在内的约3,000亿美元中国进口商品加征15%的关税；随着中美第一阶段经贸协议的签署，2020年2月起，美国对包含公司主要产品在内的约1,200亿美元商品加征关税从15%降至7.5%，3,000亿美元内的其余部分商品不再加征关税。若未来国际贸易摩擦持续加剧，公司可能需要承担价格转嫁，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（九）国际市场需求波动风险
公司产品主要向美国、欧洲、日本等发达国家和地区出口。报告期各期，公司外销收入分别为89,139.79万元、81,756.19万元、85,391.74万元和21,775.65万元，占同期主营业务收入的比例分别为94.93%、92.43%、87.80%和91.87%。若未来公司主要客户所在地区经济出现大幅波动，将影响该等地区手部安全防护用品市场需求，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（十）汇率波动风险
公司业务以外销为主，并主要以美元进行定价和结算。报告期内，公司汇兑损益分别为653.23万元、-1,327.23万元、-31.33万元和-212.52万元，存在一定波动。人民币兑美元汇率波动会对公司的业绩产生较大影响，主要为：一方面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的收入及利润状况产生直接影响；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至结汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，亦直接影响公司业绩。若未来人民币兑美元汇率出现大幅波动，将对公司业绩产生较大影响。
（十一）原材料价格波动风险
公司主要原材料包括手芯、纱线、化工材料等。报告期内，公司原材料成本
占产品成本比重约70%，占比相对较高，原材料价格波动对公司生产成本、盈利能力影响较大。报告期内，受市场需求和宏观环境的影响，公司主要原材料价格有所波动，导致公司营业成本、毛利率产生波动。如未来原材料价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力进行转移，将对公司经营业绩产生较大影响。
（十二）新产品、新业务开拓的风险
报告期内，公司主要从事手部安全防护用品、超高分子量聚乙烯纤维及其复合纤维的研发、生产及销售，逐步形成以“功能性安全防护手套+超纤维新材料”为核心的双轮驱动发展战略。为进一步提高公司在安全防护领域的核心竞争力，实现公司可持续、健康、绿色发展，推进生物可降解聚酯橡胶技术创新与应用，公司通过与相关合作方共同出资设立子公司（公司持股比例为55.00%），分阶段进行年产11万吨生物可降解聚酯橡胶项目的投资建设，目前该项目尚未开始实施。上述项目尚需履行相应的用地审批、能评、环评等程序，能否顺利完成均存在一定的不确定性。同时，该项目虽基于自身发展战略、行业发展前景而实施，但未来经营过程中可能面临国家政策、宏观经济、行业政策、市场变化、运营管理等多重因素的影响，从而给公司未来的经营业绩带来不确定性。
（十三）偿债风险和流动性风险
截至报告期末，公司短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债等有息负债合计为32,861.84万元；公司本次募投项目及已审议的未来其他重大资本性支出需求133,501.33万元，具有一定偿债压力。公司将通过自有资金、经营所得、银行贷款和本次募集资金提供流动性支撑。但如果公司未来盈利情况出现重大不利波动或资金回笼速度显著放缓，将可能存在一定程度的偿债风险和流动性风险。
八、发行人发展前景评价
报告期内，公司主营业务为手部安全防护用品、超高分子量聚乙烯纤维及其复合纤维的研发、生产和销售，主要产品为具有防切割、高耐磨、抗穿刺、耐高/低温、防化、防油污、防震等功能的各类功能性安全防护手套，以及超高分子
量聚乙烯纤维及其复合纤维，少量普通安全防护手套及其他防护用品。报告期各期，发行人功能性安全防护手套产品销售收入分别为93,146.66万元、88,333.26万元、93,969.98万元和23,150.55万元；其中，出口金额分别为88,851.87万元、81,723.39万元、85,391.34万元和21,774.17万元，凭借持续的技术开发、严格的质量控制和稳定的产品性能，发行人功能性安全防护手套的销售及出口规模逐年增长，市场影响力不断扩大，已跻身于我国功能性安全防护手套领域的第一梯队。同时，发行人对战略新材料产业超高分子量聚乙烯纤维及其复合纤维的持续投入，不断扩充自身产品矩阵，随着高分子量聚乙烯纤维产能的逐步释放以及发行人在新材料应用领域的深度研究与开发，将在新材料产业化及在其他领域的应用不断实现突破，未来有望成为发行人业绩增长的重要支撑点。
发行人是江苏省科技厅、财政厅、税务局联合认定的高新技术企业。经过多年持续地研发投入和工艺改进，发行人掌握了数十种高性能涂层配方和浸渍工艺，以及高性能纤维新材料制备技术、包覆及针织技术、专用设备适应性改造技术等一系列核心技术和工艺。公司先后获评“江苏省级工程技术研究中心”、“江苏省级企业技术中心”、“江苏绿色弹性体材料产业院士协同创新中心”等称号，子公司恒劢安防分析检测中心获CNAS实验室认证，2022年恒劢安防跨入江苏省专精特新“小巨人”企业行列。凭借持续的技术开发、严格的质量控制和稳定的产品性能，发行人通过了ISO 9001:2015质量管理体系认证、BSCI认证，多项产品通过了欧盟CE认证、美国ANSI认证、日本JIS认证或OEKO-TEX Standard100认证等严格的国际级认证，产品销售区域覆盖全球50多个国家和地区，并赢得了英国Bunzl、美国MCR Safety、美国PIP、日本绿安全等国际知名品牌商的认可和信赖，建立了长期稳定的合作关系。同时，发行人以美国、日本为试点，积极加快发行人自主品牌的推广，进一步扩大发行人的市场影响力。综上所述，保荐人认为，发行人主营业务突出，研发能力较强，内部管理及运作规范，在所处行业中具有较强的竞争力，募集资金投资项目合理可行，发行人具有良好的发展前景。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 苏奇华 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 丁璐斌 | 孟 超 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵 年 | ||||||
| 保荐业务负责人、 保荐业务部门负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 保荐人总经理： | ||||||
| 马 骁 | ||||||
| 保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
| 保荐人： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||
附件：
华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目保
荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员丁璐斌和孟超担任本公司推荐的江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 丁璐斌 | 孟 超 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日