恒通物流股份有限公司
要约收购报告书
| 上市公司名称： | 恒通物流股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 恒通股份 |
| 股票代码： | 603223.SH |
| 收购人名称： | 南山集团有限公司 |
| 住所及通讯地址： | 山东省烟台市龙口市南山工业园 |
| 收购人一致行动人之一： | 宋建波 |
| 住所及通讯地址： | 山东省龙口市 |
| 收购人一致行动人之二： | 龙口南山投资有限公司 |
| 住所及通讯地址： | 山东省龙口市东江镇南山工业园 |
| 收购人一致行动人之三： | 陕国投?金玉61号证券投资集合资金信托计划 |
收购方财务顾问
二〇二四年八月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为南山集团，南山集团为恒通股份控股股东。截至本要约收购报告书签署日，南山集团持有恒通股份287,301,218股股份，占恒通股份总股本的40.23%，南山集团及其一致行动人（宋建波、龙口南山投资有限公司、陕国投?金玉61号证券投资集合资金信托计划）合计持有恒通股份340,840,274股股份，占恒通股份总股本的47.72%。本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购，要约收购的目的是南山集团作为恒通股份的控股股东，本次以自有资金进行主动要约收购，是基于对公司未来发展的信心，南山集团认为公司业绩优良，随着公司港口项目投产，将形成陆港联运+清洁能源的新发展模式，未来发展空间巨大，但受市场因素影响，目前公司价值被严重低估。为坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可，支持公司产业未来持续稳定发展，结合对公司股票价值的合理判断，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，提振投资者信心。
2、本次要约收购为向除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体持有无限售流通股的股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为35,709,353股，占恒通股份总股本的5.00%，要约收购价格为8.72元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，南山集团及其一致行动人将最多持有恒通股份376,549,627股股份，占恒通股份已发行股份总数的52.72%，恒通股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后若中登公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，南山集团将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
5、要约收购报告书摘要公告前，收购人已将6,230.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：恒通物流股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：恒通股份股票代码：603223.SH截至本报告书签署日，恒通股份股本结构如下：
| 股份种类 | 股份数量（股） | 占比（%） |
| 有限售条件流通股 | 160,996,646 | 22.54 |
| 无限售条件流通股 | 553,190,400 | 77.46 |
| 合计 | 714,187,046 | 100.00 |
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：南山集团有限公司住所及通讯地址：山东省龙口市南山工业园收购人一致行动人之一：宋建波住所及通讯地址：山东省龙口市收购人一致行动人之二：龙口南山投资有限公司住所及通讯地址：山东省龙口市东江镇南山工业园收购人一致行动人之三：陕国投?金玉61号证券投资集合资金信托计划
三、收购人关于本次要约收购的决定
南山集团已于2024年7月30日召开股东会审议通过本次要约收购方案及相关事宜。截至本报告书签署日，收购人就本次收购已履行必要的批准和决策等法定程序。
四、本次要约收购的目的
南山集团作为恒通股份的控股股东，本次以自有资金进行主动要约收购，是基于对公司未来发展的信心，南山集团认为公司业绩优良，随着公司港口项目投产，将形成陆港联运+清洁能源的新发展模式，未来发展空间巨大，但受市场因素影响，目前公司价值被严重低估。为坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可，支持公司产业未来持续稳定发展，结合对公司股票价值的合理判断，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，提振投资者信心。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止恒通股份上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因战略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生增/减持在上市公司拥有的权益股份之情形。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体股东
所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 | 要约收购股份数量 | 占总股本比例 |
| 无限售条件流通股 | 8.72元/股 | 35,709,353股 | 5.00% |
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数35,709,353股，则南山集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过35,709,353股，则南山集团按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：南山集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（35,709,353股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、要约收购的要约价格计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为8.72元/股。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日
前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，南山集团未买卖恒通股份股票，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，恒通股份股票每日加权平均价格的算术平均值为6.79元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为8.72元/股、拟收购数量为35,709,353股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为311,385,558.16元。
要约收购报告书摘要公告前，收购人已将6,230.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需全部资金来源于南山集团自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2024年8月21日起至2024年9月19日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，即2024年9月13日、2024年9月18日和2024年9月19日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
联系人：张茜
电话：010-63212001
传真：010-66030102
（二）收购人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层
联系人：林祯
电话：021-52341668
传真：021-52433320
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于2024年8月16日签署。
收购人及其一致行动人声明本声明所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在恒通股份拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在恒通股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次要约为南山集团向除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体持有无限售流通股的股东发出的部分要约收购。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本次要约不以终止恒通股份的上市地位为目的，本次要约收购完成后恒通股份的股权分布将仍然具备《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，收购人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人、一致行动人及其全体董事保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
特别提示 ...... 2
本次要约收购的主要内容 ...... 4
收购人及其一致行动人声明 ...... 9
第一节 释 义 ...... 11
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 12
第三节 要约收购目的 ...... 22
第四节 要约收购方案 ...... 23
第五节 收购资金来源 ...... 30
第六节 后续计划 ...... 32
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 34
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 36
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 38
第十节 专业机构的意见 ...... 41
第十一节 收购人的财务资料 ...... 43
第十二节 其他重大事项 ...... 50
第十三节 备查文件 ...... 57
附表 ...... 63
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 南山集团、收购人 | 指 | 南山集团有限公司 |
| 恒通股份、上市公司 | 指 | 恒通物流股份有限公司 |
| 南山村委会 | 指 | 龙口市东江街道南山村村民委员会 |
| 南山投资 | 指 | 龙口南山投资有限公司 |
| 金玉信托计划 | 指 | 陕国投·金玉61号证券投资集合资金信托计划 |
| 一致行动人 | 指 | 宋建波、龙口南山投资有限公司及陕国投?金玉61号证券投资集合资金信托计划 |
| 南山铝业 | 指 | 山东南山铝业股份有限公司 |
| 南山智尚 | 指 | 山东南山智尚科技股份有限公司 |
| 本报告书、要约收购报告书 | 指 | 《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 《恒通物流股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 本次收购、本次要约收购 | 指 | 南山集团以要约价格向除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全部股东进行的部分要约收购的行为 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 一创投行、财务顾问 | 指 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
| 国浩律师事务所、法律顾问、律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 最近三年/最近三年一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年/2021年、2022年、2023年及2024年1-3月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
针对本次要约收购，收购人为南山集团，收购人一致行动人为宋建波、龙口南山投资有限公司、陕国投?金玉61号证券投资集合资金信托计划，相关情况如下：
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 南山集团有限公司 |
| 注册地址 | 山东省龙口市南山工业园 |
| 办公地址 | 山东省龙口市南山工业园 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9137068116944191XU |
| 法定代表人 | 宋建波 |
| 设立日期 | 1992年7月16日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 经营期限 | 1992年7月16日至无固定期限 |
| 股东及持股情况 | 龙口市东江街道南山村村民委员会持股51.00%，宋建波持股49.00% |
| 联系电话 | 0535-8616200 |
（二）收购人一致行动人基本情况
1、宋建波
| 姓名 | 宋建波 |
| 国籍 | 新加坡 |
| 护照号码 | K02****1B |
| 住所/通讯地址 | 山东省龙口市 |
| 联系电话 | 0535-8616200 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 是 |
宋建波先生最近五年的主要任职情况如下：
| 任职单位 | 职务 | 注册地 | 主营业务 | 任职时间 | 与任职单位 是否存在产 权关系 |
| 南山集团 | 董事长兼总经理 | 山东省龙口市南山工业园 | 一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 2015年至今 | 是 |
| 山东裕龙石化有限公司 | 董事 | 山东省烟台市龙口市黄山馆镇裕龙岛 | 化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品的批发零售；货物仓储（不含危险化学品）；物流代理；设备、房屋租赁；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的除外）；贸易咨询、广告业务；危险废物、废水处置；新型功能材料、高性能结构材料技术、工艺、产品的研发、设计、实验、检测、检验、分析及其技术推广、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2019年6月至今 | 是 |
| 南山控股有限公司 | 董事 | 山东省烟台市龙口 | 企业自有资金对外投资及管理（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业 | 2017年11月至今 | 是 |
| 任职单位 | 职务 | 注册地 | 主营业务 | 任职时间 | 与任职单位 是否存在产 权关系 |
市东江街道南山
| 市东江街道南山 | 务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 青岛南信投资有限公司 | 副董事长 | 山东省青岛市市北区舞阳路7号7号楼306室 | 以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理（以上范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；园林绿化工程、景观工程、建筑工程的设计、施工；工程项目管理；房地产营销策划；房地产信息咨询；商务信息咨询（不含商业秘密和中介）；技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2017年9月至今 | 是 |
| 海南万宁弘基置业有限公司 | 董事长 | 海南省万宁市万城镇环市一东路北侧 | 房地产开发、房屋销售、房屋租赁 | 2015年9月至今 | 是 |
| 青岛新恒力投资发展有限公司 | 董事 | 山东省青岛市崂山区海尔路65号8层 | 以自有资金对航空领域、金融领域、港口领域、旅游领域、会展领域和建设领域进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2015年12月至今 | 是 |
| 南山（海南万宁）置业有限公司 | 董事长 | 海南省万宁市万城镇环市一东路北侧 | 房地产投资咨询；物业管理业务咨询、酒店管理、旅游资源开发 | 2015年9月至今 | 是 |
| 龙口南山投资有限公司 | 执行董事 | 山东省龙口市东江镇南山工业园 | 自有资金对企业进行投资、管理（国家限制的行业除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 2015年10月至今 | 是 |
| 山东裕龙港务有限公司 | 执行董事 | 山东省烟台市龙口市黄山馆镇裕龙岛 | 港口投资及建设；码头及其他港口设施经营；货物装卸、中转、仓储服务经营；港口拖轮经营；船舶港口服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2020年4月至今 | 是 |
2、南山投资
| 公司名称 | 龙口南山投资有限公司 |
| 注册地址 | 山东省龙口市东江镇南山工业园 |
| 办公地址 | 山东省龙口市南山工业园 |
| 注册资本 | 7,150万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370681773155231D |
| 法定代表人 | 宋建波 |
| 设立日期 | 2005年2月2日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 自有资金对企业进行投资、管理（国家限制的行业除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 股东及持股情况 | 宋建波持股98.60%，宋日友持股1.40% |
3、金玉信托计划
经登录中国信托登记有限责任公司核查，金玉信托计划已在中国信托登记有限责任公司登记，产品编码ZXD33S202201010028864。截至本报告书签署日，金玉信托计划持有上市公司19,170,799股股票，占上市公司总股本的2.68%。
二、收购人的股权及控制关系
（一）收购人股权控制架构
截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，南山村委会直接持有收购人51.00%股权，为收购人的控股股东、实际控制人。南山村委会为根据《中华人民共和国村民委员会组织法》等法律法规成立的基层群众性自治组织特别法人，已在龙口市民政局登记，统一社会信用代码为543706815031785218，法定代表人为宋作文。
截至本报告书签署日，除南山集团外，南山村委会未投资其他企业。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除恒通股份及其下属子公司外，收购人控制的主要核心企业及业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 山东南山铝业股份有限公司 | 1,170,855.2848 | [注1] | 许可证范围内电力生产(有效期限以许可证为准)；天然气销售(限分支机构经营）；锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具、金属材料、机械设备、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）销售；包装箱、托盘、玻纤增强尼龙隔热条生产、销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务；检验测试。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 2 | 山东南山智尚科技股份有限公司 | 36,000.00 | 67.50% | 一般项目：纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；新材料技术研发；合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；箱包制造；箱包销售；家居用品制造；家居用品销售；渔具制造；渔具销售；鞋制造；货物进出口；专业设计服务；服饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 3 | 南山旅游集团有限公司 | 36,070.3704 | 100.00% | 许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务；营业性演出；高危险性体育运动（滑雪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：游览景区管理；酒店管理；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体验式拓展活动及策划；停车场服务；票务代理服务；旅客票务代理；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；旅游开发项目策划咨询；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；客运索道经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 4 | 南山集团财务有限公司 | 219,000.00 | 100.00% [注2] |
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 5 | 龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 土石方搬运、填海造地工程；产业项目开发建设；房地产开发、建设与经营管理；码头建设；旅游项目开发、投资、经营，旅游产品开发、销售。（上述经营范围需要资质的凭资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 6 | 山东裕龙石化有限公司 | 3,800,000.00 | 51.00% | 化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品的批发零售；货物仓储（不含危险化学品）；物流代理；设备、房屋租赁；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的除外）；贸易咨询、广告业务；危险废物、废水处置；新型功能材料、高性能结构材料技术、工艺、产品的研发、设计、实验、检测、检验、分析及其技术推广、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注1：南山集团直接持有南山铝业约22.07%的股份（其中南山集团持股约9.05%，南山集团有限公司-南山集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券(第一期)(品种二)质押专户持股约7.38%，南山集团有限公司-南山集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券(第一期)(品种一)质押专户持股约3.74%，21南山E1担保及信托财产专户持股约1.91%），与一致行动人山东怡力电业有限公司合计持有南山铝业44.12%的股份。注2：南山集团直接持有南山集团财务有限公司69.15%的股份，与子公司合计持有南山集团财务有限公司100.00%的股权。
2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人南山村委会除控制南山集团外，未控制其他企业。
三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，南山集团持有上市公司287,301,218股股份，占上市公司总股本的40.23%。宋建波持有上市公司31,575,649股股份，占上市公司总股本的4.42%。金玉信托计划持有上市公司19,170,799股股份，占上市公司总股本的2.68%。南山投资持有上市公司2,792,608股股份，占上市公司总股本的
0.39%。收购人南山集团及其一致行动人合计持有上市公司340,840,274股股份，占上市公司总股本的47.72%的股权。
四、收购人主营业务及最近三年一期财务数据
（一）收购人主营业务
截至本报告书签署日，南山集团主营业务主要包括有色金属建材板块、纺织服饰板块、建筑房地产板块、贸易板块、物流板块及其他。
（二）收购人最近三年一期主要财务数据
南山集团最近三年一期简要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产合计 | 23,421,296.74 | 22,502,639.03 | 17,960,927.67 | 14,928,249.23 |
| 负债合计 | 12,660,136.45 | 11,726,335.81 | 8,036,957.49 | 6,486,750.57 |
| 股东权益合计 | 10,761,160.28 | 10,776,303.22 | 9,923,970.18 | 8,441,498.66 |
| 营业总收入 | 939,730.62 | 4,221,287.74 | 6,071,120.62 | 5,509,085.23 |
| 营业收入 | 935,280.01 | 4,205,502.86 | 6,062,463.26 | 5,497,889.69 |
| 净利润 | 96,728.54 | 491,390.00 | 514,411.83 | 506,031.18 |
| 归属于母公司的净利润 | 30,408.03 | 240,838.59 | 263,385.08 | 272,928.68 |
| 净资产收益率（%） | 3.59 | 4.75 | 5.60 | 6.46 |
| 资产负债率（%） | 54.05 | 52.11 | 44.75 | 43.45 |
注：南山集团2024年1-3月份财务数据未经审计。
五、收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 宋建波 | 董事长、总经理 | 新加坡 | 新加坡 | 是 |
| 2 | 宋日友 | 董事、副总经理 | 中国 | 山东省龙口市 | 否 |
| 3 | 宋昌明 | 董事 | 中国 | 山东省龙口市 | 否 |
| 4 | 宋建岑 | 董事、副总经理 | 中国 | 山东省龙口市 | 否 |
| 5 | 王玉海 | 董事、副总经理 | 中国 | 山东省龙口市 | 否 |
| 6 | 李洪波 | 董事 | 中国 | 山东省龙口市 | 否 |
| 7 | 赵亮 | 董事 | 中国 | 山东省龙口市 | 否 |
| 8 | 宋建民 | 监事长 | 澳大利亚 | 澳大利亚 | 是 |
| 9 | 李美 | 职工监事 | 中国 | 山东省龙口市 | 否 |
| 10 | 隋美正 | 监事 | 中国 | 山东省龙口市 | 否 |
| 11 | 张素萍 | 财务总监 | 中国 | 山东省龙口市 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人南山村委会除持有收购
人股权外，不存在其他对外投资。
截至本报告书签署日，除上市公司外，收购人直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 公司名称 | 证券代码 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 山东南山铝业股份有限公司 | 600219.SH | 5,165,637,880 | 44.12% |
| 山东南山智尚科技股份有限公司 | 300918.SZ | 243,000,000 | 67.50% |
注：南山集团直接持有南山铝业约22.07%的股份（其中南山集团持股约9.05%，南山集团有限公司-南山集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券(第一期)(品种二)质押专户持股约7.38%，南山集团有限公司-南山集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券(第一期)(品种一)质押专户持股约3.74%，21南山E1担保及信托财产专户持股约1.91%），与一致行动人山东怡力电业有限公司合计持有南山铝业44.12%的股份。
截至本报告书签署日，除上市公司外，收购人一致行动人宋建波先生直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 公司名称 | 证券代码 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 | 002816.SZ | 5,034,300 | 5.03% |
截至本报告书签署日，除上市公司外，收购人一致行动人南山投资及金玉信托计划不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人南山村委会除持有收购人股权外，不存在其他对外投资。
截至本报告书签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 南山集团财务有限公司 | 219,000.00 | 100.00% [注1] |
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 烟台银行股份有限公司 | 265,000.00 | 34.83% | 人民币业务：吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算、票据贴现；发行金融债券；代理发行、兑付、承销、买卖政府债券；从事同行拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款及经中国人民银行批准的其他业务；许可证批准范围内的外汇业务。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 山东龙口农村商业银行股份有限公司 | 128,200.00 | 10.00% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 龙口中银富登南山村镇银行股份有限公司 | 20,000.00 | 10.00% | 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（有效期限以许可证为准）。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 龙口市南山小额贷款股份有限公司 | 10,000.00 | 70.00% [注2] | 在龙口市行政区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。（在国家法津法规规定范围内开展业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 龙口市南山融资担保有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | （一）贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。（二）诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。（三）按照监管规定，以自有资金进行投资。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注1：南山集团直接持有南山集团财务有限公司69.15%的股权，与子公司合计持有南山集团财务有限公司100.00%的股权。注2：南山集团直接持有龙口市南山小额贷款股份有限公司45.00%的股份，间接持有25.00%的股份，合计持有龙口市南山小额贷款股份有限公司70.00%的股份。截至本报告书签署日，收购人一致行动人宋建波、南山投资及金玉信托计划不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权或出资份额的情况。
第三节 要约收购目的
一、收购目的
南山集团作为恒通股份的控股股东，本次以自有资金进行主动要约收购，是基于对公司未来发展的信心，南山集团认为公司业绩优良，随着公司港口项目投产，将形成陆港联运+清洁能源的新发展模式，未来发展空间巨大，但受市场因素影响，目前公司价值被严重低估。为坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可，支持公司产业未来持续稳定发展，结合对公司股票价值的合理判断，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，提振投资者信心。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止恒通股份上市地位为目的。
二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因战略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生增/减持在上市公司拥有的权益股份之情形。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
南山集团已于2024年7月30日召开股东会审议通过本次要约收购方案及相关事宜。
截至本报告书签署日，收购人就本次收购已履行必要的批准和决策等法定程序。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：恒通物流股份有限公司被收购公司股票名称：恒通股份被收购公司股票代码：603223收购股份的种类：人民币普通股（A股）支付方式：现金支付本次要约收购范围为除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 | 要约收购股份数量 | 占总股本比例 |
| 无限售条件流通股 | 8.72元/股 | 35,709,353股 | 5.00% |
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为8.72元/股。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，南山集团未买卖恒通股份股票，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，恒通股份股票每日加权平均价格的算术平均值为6.79元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
三、要约收购资金有关情况
基于要约价格为8.72元/股、拟收购数量为35,709,353股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为311,385,558.16元。
要约收购报告书摘要公告前，收购人已将6,230.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需全部资金来源于南山集团自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2024年8月21日起至2024年9月19日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2024年
9月13日、2024年9月18日和2024年9月19日，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为南山集团向除南山集团及其一致行动人以外的恒通物流全体股东发出收购其所持有的无限售条件流通股股份的部分要约，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
（一）申报代码
申报代码：706092
（二）申报价格
申报价格：8.72元/股
（三）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
恒通股份股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；恒通股份股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
（八）竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数35,709,353股，则南山集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过35,709,353股，则南山集团按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：南山集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（35,709,353股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
（十四）收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（四）竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（五）权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤
回相应股份的预受申报。
（六）撤回预受要约的限制
本次要约收购期限内最后三个交易日，即2024年9月13日、2024年9月18日和2024年9月19日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止恒通股份上市地位为目的。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格为8.72元/股、拟收购数量为35,709,353股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为311,385,558.16元。收购人已于要约收购报告书摘要公告前将6,230.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
南山集团目前经营状况良好，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月分别实现营业总收入5,509,085.23万元、6,071,120.62万元、4,221,287.74万元及939,730.62万元，实现归属于母公司股东的净利润272,928.68万元、263,385.08万元、240,838.59万元及30,408.03万元。截至2024年3月31日，南山集团总资产为23,421,296.74万元，净资产为10,761,160.28万元，其中货币资金3,350,840.04万元，具备本次要约收购的履约能力。
本次要约收购所需全部资金来源于南山集团自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。
二、收购人声明
收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：
“本公司此次要约收购恒通物流股份有限公司的全部资金来源于公司自有资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本公司已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
本公司已将6,230.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）
存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。本公司已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满，本公司将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
第六节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，从进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力的角度出发，收购人不排除提议对上市公司主营业务作出适当调整的可能。
若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。
二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律、法规和规范性文件要求，履行法定程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次要约收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人南山集团将继续履行其出具的《关于保证上市公司独立性承诺函》，内容如下：
“一、本次权益变动对恒通股份的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
二、本次权益变动完成后，恒通股份仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
三、南山集团及一致行动人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护恒通股份的独立性。”
二、对同业竞争的影响
本次要约收购前，南山集团持有上市公司40.23%的股份，南山集团及其一致行动人合计持有上市公司47.72%的股份。本次要约收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不会新增同业竞争。
为避免潜在同业竞争，收购人南山集团将继续履行其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“一、南山集团及其一致行动人不会以任何方式直接或者间接新增可能与恒通股份构成实质竞争的业务。
二、南山集团及其一致行动人在恒通股份目前经营范围和区域获得任何从事、参与或投资可能与恒通股份所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，南山集团及其一致行动人应将该等商业机会或投资项目优先推荐给恒通股份。
三、南山集团及其一致行动人将不利用对恒通股份的股东身份及控制权进行损害恒通股份及恒通股份其他股东利益的经营活动。”
三、对关联交易的影响
本次要约收购前，南山集团持有上市公司40.23%的股份，南山集团及其一致行动人合计持有上市公司47.72%的股份，上市公司及其控制的下属企业与收购人及其下属企业之间存在销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、关联租赁等类型的关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。
为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人南山集团将继续履行其出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“一、南山集团及其一致行动人将尽量减少、避免与恒通股份之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，南山集团及其一致行动人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害恒通股份及其他股东的合法权益。
二、南山集团及其一致行动人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及恒通股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
（一）收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告或临时公告中进行了信息披露。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，收购人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排
本报告书签署日前24个月内，除已披露的信息外，收购人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
根据收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，截至要约收购报告书摘要公告日，南山集团持有上市公司287,301,218股股份，占上市公司总股本的40.23%。宋建波持有上市公司31,575,649股股份，占上市公司总股本的4.42%。金玉信托计划持有上市公司19,170,799股股份，占上市公司总股本的2.68%。南山投资持有上市公司2,792,608股股份，占上市公司总股本的0.39%。收购人南山集团及其一致行动人合计持有上市公司340,840,274股股份，占上市公司总股本的47.72%的股权。
根据收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，截至要约收购报告书摘要公告日前6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
根据收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属持有上市公司股票的情形如下：
| 姓名 | 职务/关系 | 截至要约收购报告书摘要公告日持有股数（股） | 截至要约收购报告书摘要公告日持有股数占上市公司总股本的比例 |
| 宋建波 | 南山集团董事长 | 31,575,649 | 4.421202% |
| 李洪波 | 南山集团董事、恒通股份董事长 | 30,576 | 0.004281% |
| 赵启敏 | 南山集团董事赵亮之父亲 | 140 | 0.000020% |
| 宋英豪 | 南山集团监事宋建民之子 | 13 | 0.000002% |
| 隋美正 | 南山集团监事 | 4,000 | 0.000560% |
| 张素萍 | 南山集团财务总监 | 23,780 | 0.003330% |
| 张大伟 | 南山集团财务总监张素萍之父亲 | 95,500 | 0.013372% |
根据收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，截至要约收购报告书摘要公告日前6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖上市公司股票的情形如下：
| 姓名 | 职务/关系 | 交易日期 | 买入/卖出 | 变更股份（股） | 核查期末持有数量（股） |
| 张大伟 | 财务总监张素萍之父亲 | 2024/3/1 | 卖出 | 40,000 | 95,500 |
| 2024/3/5 | 买入 | 20,000 | |||
| 2024/3/13 | 买入 | 9,900 | |||
| 2024/3/22 | 买入 | 5,100 | |||
| 2024/4/2 | 卖出 | 5,000 | |||
| 2024/4/18 | 买入 | 5,500 | |||
| 宋英豪 | 监事宋建民之子 | 2024/6/25 | 卖出 | 608,100 | 13 |
| 隋美正 | 监事 | 2024/4/1 | 买入 | 1,000 | 4,000 |
针对上述买卖行为，上述人员已做出声明如下：“在本人进行前述买卖恒通股份股票操作时，本人未通过南山集团及其董事、监事、高级管理人员、其他人员、恒通股份相关知情人员以及为本次要约收购提供服务的中介机构人员等任何渠道获悉与本次要约收购相关的信息及买卖恒通股份股票的建议，本人未利用内幕信息谋利。
本人上述买卖恒通股份股票的行为系本人根据市场公开信息或个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若声明内容不实，本人愿意承担相应的法律责任。”
三、收购人就恒通股份的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排
截至本报告签署之日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份权利限制情况如下：
| 名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 南山集团 | 287,301,218 | 40.23% | 160,996,646 | 215,830,086 |
| 宋建波 | 31,575,649 | 4.42% | 0 | 0 |
| 金玉信托计划 | 19,170,799 | 2.68% | 0 | 0 |
| 南山投资 | 2,792,608 | 0.39% | 0 | 0 |
| 合计 | 340,840,274 | 47.72% | 160,996,646 | 215,830,086 |
除上述情况外，收购人及其一致行动人不存在就恒通股份的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构基本情况
收购人为本次要约收购的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层联系人：张茜电话：010-63212001传真：010-66030102
（二）收购人律师
名称：国浩律师（上海）事务所地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层联系人：林祯电话：021-52341668传真：021-52433320
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联关系截至本报告书签署日，参与本次收购的各专业机构与南山集团、恒通股份以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，一创投行对收购人本次要约收购发表如下结
论性意见：
“收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；收购人履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，国浩律师（上海）事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第十一节 收购人的财务资料
一、审计情况及审计意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对南山集团2021年度财务数据进行了审计，出具了编号为中汇会审[2022]2589号的标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南山集团2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对南山集团2022年度财务数据进行了审计，出具了编号为中汇会审[2023]5250号的标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南山集团2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对南山集团2023年度财务数据进行了审计，出具了编号为中汇会审[2024]5783号的标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见显示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南山集团2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、收购人最近三年财务报表
南山集团2021年至2023年经审计的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,925,554.16 | 3,331,863.39 | 2,483,180.53 |
| 交易性金融资产 | 14,964.58 | 23,721.16 | 44,451.21 |
| 衍生金融资产 | 2,122.51 | 938.02 | 142.47 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收票据 | 128,474.48 | 144,387.89 | 107,382.29 |
| 应收账款 | 548,343.82 | 493,439.12 | 441,778.00 |
| 应收款项融资 | 87,301.10 | 69,029.48 | 56,294.29 |
| 预付款项 | 120,138.01 | 176,824.11 | 230,900.84 |
| 其他应收款 | 550,195.22 | 516,182.49 | 758,025.31 |
| 其中：应收利息 | 1,422.11 | 4,074.79 | 1,981.00 |
| 应收股利 | 1,715.32 | 1,712.12 | 1,709.94 |
| 存货 | 1,867,996.48 | 1,909,525.58 | 1,860,643.89 |
| 合同资产 | 741.76 | 1,802.99 | - |
| 持有待售资产 | 31,750.35 | 77,568.46 | 2,862.80 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,209.94 | 23,482.87 | 17,971.27 |
| 其他流动资产 | 871,018.24 | 306,837.31 | 168,607.60 |
| 流动资产合计 | 7,150,810.63 | 7,075,602.89 | 6,172,240.49 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | 234.63 | 48,738.83 | 3,679.13 |
| 债权投资 | 104,646.83 | 24,877.89 | 172,330.45 |
| 其他债权投资 | 49,070.11 | 47,765.38 | 47,216.32 |
| 长期应收款 | 18,976.35 | 4,465.58 | 13,980.71 |
| 长期股权投资 | 683,741.56 | 535,051.63 | 530,588.05 |
| 其他权益工具投资 | 525,666.16 | 569,963.13 | 613,465.88 |
| 其他非流动金融资产 | 14,727.75 | 19,680.98 | 9,456.00 |
| 投资性房地产 | 220,347.66 | 219,199.94 | 154,544.11 |
| 固定资产 | 3,643,775.06 | 3,733,439.40 | 3,986,979.00 |
| 在建工程 | 7,642,027.29 | 2,783,146.28 | 1,479,827.85 |
| 使用权资产 | 19,639.17 | 10,499.19 | 9,949.41 |
| 无形资产 | 1,362,449.42 | 1,352,364.86 | 1,122,778.40 |
| 商誉 | 94,921.90 | 100,024.19 | 82,686.62 |
| 长期待摊费用 | 6,890.46 | 10,890.51 | 12,142.77 |
| 递延所得税资产 | 105,260.33 | 46,297.76 | 24,277.04 |
| 其他非流动资产 | 859,453.71 | 1,378,919.21 | 492,106.99 |
| 非流动资产合计 | 15,351,828.40 | 10,885,324.78 | 8,756,008.73 |
| 资产总计 | 22,502,639.03 | 17,960,927.67 | 14,928,249.23 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 2,369,984.78 | 2,366,609.61 | 1,831,426.95 |
| 向中央银行借款 | 29,887.45 | 55,176.38 | 55,229.95 |
| 交易性金融负债 | - | 182.88 | - |
| 衍生金融负债 | - | 24.64 | 856.35 |
| 应付票据 | 1,524,811.01 | 1,580,636.04 | 1,110,988.56 |
| 应付账款 | 1,225,638.40 | 594,177.91 | 526,416.13 |
| 预收款项 | 125,816.91 | 110.00 | 110.00 |
| 合同负债 | 197,719.52 | 360,286.68 | 260,712.89 |
| 卖出回购金融资产款 | 142,665.47 | 65,005.34 | 67,604.07 |
| 吸收存款及同业存放 | 118.65 | 3,959.15 | 4,095.76 |
| 应付职工薪酬 | 127,455.49 | 119,156.73 | 106,829.68 |
| 应交税费 | 202,289.33 | 235,731.13 | 193,015.70 |
| 其他应付款 | 368,451.47 | 463,332.67 | 385,856.89 |
| 其中：应付利息 | 11,350.19 | 8,329.25 | 6,578.07 |
| 应付股利 | 1,816.06 | 610.73 | 610.73 |
| 一年内到期的非流动负债 | 208,894.18 | 274,034.61 | 655,926.41 |
| 其他流动负债 | 343,202.17 | 371,158.84 | 607,336.04 |
| 流动负债合计 | 6,866,934.82 | 6,489,582.61 | 5,806,405.39 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 4,025,390.73 | 970,273.52 | 265,868.46 |
| 应付债券 | 434,170.41 | 184,483.17 | 154,529.08 |
| 租赁负债 | 16,145.65 | 7,438.60 | 7,839.43 |
| 长期应付款 | 79,903.17 | 107,936.32 | 100,892.95 |
| 预计负债 | 902.08 | - | - |
| 递延收益 | 181,129.54 | 152,802.79 | 148,700.51 |
| 递延所得税负债 | 14,990.98 | 4,975.96 | 2,514.75 |
| 其他非流动负债 | 106,768.44 | 119,464.51 | - |
| 非流动负债合计 | 4,859,400.99 | 1,547,374.88 | 680,345.18 |
| 负债合计 | 11,726,335.81 | 8,036,957.49 | 6,486,750.57 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资本公积 | 104,892.75 | 57,466.21 | 168,498.84 |
| 其他综合收益 | -23,573.88 | -36,210.21 | -91,757.09 |
| 专项储备 | 293.38 | 39.64 | -0.37 |
| 盈余公积 | 558,436.88 | 535,582.19 | 512,845.32 |
| 未分配利润 | 4,506,122.97 | 4,287,663.19 | 4,086,642.97 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,246,172.09 | 4,944,541.01 | 4,776,229.67 |
| 少数股东权益 | 5,530,131.13 | 4,979,429.17 | 3,665,268.99 |
| 所有者权益合计 | 10,776,303.22 | 9,923,970.18 | 8,441,498.66 |
| 负债和所有者权益总计 | 22,502,639.03 | 17,960,927.67 | 14,928,249.23 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 4,221,287.74 | 6,071,120.62 | 5,509,085.23 |
| 其中：营业收入 | 4,205,502.86 | 6,062,463.26 | 5,497,889.69 |
| 利息收入 | 15,114.72 | 7,487.73 | 10,446.67 |
| 手续费及佣金收入 | 670.16 | 1,169.63 | 748.87 |
| 二、营业总成本 | 3,763,123.86 | 5,482,960.33 | 4,969,762.63 |
| 其中：营业成本 | 3,185,521.72 | 4,882,943.25 | 4,304,060.07 |
| 利息支出 | 2,017.41 | 1,774.02 | 2,388.97 |
| 手续费及佣金支出 | 54.64 | 64.96 | 76.82 |
| 税金及附加 | 71,541.01 | 76,828.13 | 68,920.59 |
| 销售费用 | 68,195.24 | 75,008.55 | 93,855.88 |
| 管理费用 | 221,709.19 | 228,632.79 | 231,869.53 |
| 研发费用 | 133,836.92 | 155,372.10 | 144,643.83 |
| 财务费用 | 80,247.75 | 62,336.54 | 123,946.94 |
| 其中：利息费用 | 160,258.37 | 149,181.40 | 141,210.23 |
| 利息收入 | 87,581.84 | 53,578.55 | 41,951.36 |
| 加：其他收益 | 102,213.46 | 71,961.97 | 57,340.92 |
| 投资收益 | 20,793.76 | 59,867.61 | 21,043.87 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 6,194.78 | 51,161.16 | 21,004.78 |
| 汇兑收益 | -23.46 | - | - |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 公允价值变动收益 | -6,660.34 | -27.01 | 879.72 |
| 信用减值损失 | -49,916.32 | -79,380.66 | -11,899.47 |
| 资产减值损失 | -45,982.41 | -50,992.88 | -6,393.19 |
| 资产处置收益 | 70,328.42 | -19,709.79 | -15,585.28 |
| 三、营业利润 | 548,916.99 | 569,879.74 | 584,709.16 |
| 加：营业外收入 | 18,556.50 | 17,513.55 | 58,459.52 |
| 减：营业外支出 | 10,109.48 | 10,286.76 | 38,676.34 |
| 四、利润总额 | 557,364.01 | 577,106.52 | 604,492.34 |
| 减：所得税费用 | 65,974.01 | 62,694.69 | 98,461.17 |
| 五、净利润 | 491,390.00 | 514,411.83 | 506,031.18 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | 491,390.00 | 514,411.83 | 506,031.18 |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 240,838.59 | 263,385.08 | 272,928.68 |
| 2.少数股东损益 | 250,551.41 | 251,026.75 | 233,102.49 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 34,296.75 | 19,794.40 | -63,285.71 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 13,112.21 | 18,872.12 | -38,318.52 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -24,719.11 | -5,310.57 | -18,990.00 |
| 1.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | -1,245.74 | -1,443.78 | -1,392.51 |
| 2.其他权益工具投资公允价值变动 | -23,473.38 | -3,866.79 | -17,597.48 |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 37,831.33 | 24,182.69 | -19,328.52 |
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | 8,479.20 | -3,204.59 | 5,616.20 |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | 982.41 | 469.91 | 1,269.26 |
| 3.现金流量套期储备 | 378.26 | 431.78 | -155.00 |
| 4.外币财务报表折算差额 | 27,991.46 | 26,485.59 | -26,058.98 |
| 归属于少数股东的其他综合收益 | 21,184.54 | 922.28 | -24,967.20 |
| 八、综合收益总额 | 525,686.75 | 534,206.23 | 442,745.46 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 253,950.80 | 282,257.20 | 234,610.17 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 271,735.95 | 251,949.04 | 208,135.30 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,617,036.35 | 6,169,180.56 | 4,531,264.80 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | -3,919.35 | -136.78 | -121,441.25 |
| 向中央银行借款净增加额 | -25,288.93 | -53.57 | -20.00 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 16,976.45 | 16,081.48 | 13,064.65 |
| 回购业务资金净增加额 | 77,640.00 | -2,600.00 | 7,154.07 |
| 收到的税费返还 | 109,585.95 | 214,705.46 | 126,527.08 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,846,908.51 | 148,867.00 | 182,584.53 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,638,938.98 | 6,546,044.16 | 4,739,133.88 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,519,476.86 | 4,360,062.18 | 3,357,494.88 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | -49,990.00 | 47,199.88 | -98,132.51 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | 4,292.16 | 13,843.78 | 14,229.07 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 2,086.79 | 1,865.49 | 2,944.08 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 358,198.57 | 359,683.29 | 341,664.04 |
| 支付的各项税费 | 340,872.56 | 291,279.08 | 248,991.71 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,786,354.49 | 297,295.44 | 276,814.77 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,961,291.43 | 5,371,229.14 | 4,144,006.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 677,647.54 | 1,174,815.01 | 595,127.83 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 314,809.11 | 280,959.97 | 446,976.79 |
| 取得投资收益收到的现金 | 32,456.75 | 30,032.04 | 3,580.83 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 252,518.05 | 25,466.34 | 487,894.04 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 112,770.38 | 1,730.15 | 4,285.58 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,958.74 | 17,744.48 | 415,122.76 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 投资活动现金流入小计 | 714,513.02 | 355,932.98 | 1,357,860.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,964,242.26 | 2,801,146.98 | 900,894.12 |
| 投资支付的现金 | 367,256.28 | 182,600.20 | 421,516.66 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 469,657.59 | 199,219.14 | 294,649.85 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,801,156.12 | 3,182,966.33 | 1,617,060.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,086,643.10 | -2,827,033.35 | -259,200.64 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 326,524.84 | 1,089,374.39 | 656,186.77 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 326,524.84 | 1,089,374.39 | 656,186.77 |
| 取得借款收到的现金 | 8,206,210.88 | 4,501,437.92 | 3,020,002.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,002,810.88 | 897,385.66 | 92,150.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 9,535,546.60 | 6,488,197.98 | 3,768,338.77 |
| 偿还债务支付的现金 | 5,022,515.60 | 3,698,920.77 | 3,313,339.66 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 276,527.57 | 248,497.81 | 234,098.84 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 37,480.96 | 50,664.23 | 42,592.08 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,295,901.28 | 428,433.24 | 466,844.52 |
| 筹资活动现金流出小计 | 6,594,944.46 | 4,375,851.83 | 4,014,283.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,940,602.14 | 2,112,346.14 | -245,944.25 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 11,769.33 | 34,836.35 | -16,465.52 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -456,624.09 | 494,964.16 | 73,517.41 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,101,420.54 | 1,606,456.39 | 1,532,938.97 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,644,796.45 | 2,101,420.54 | 1,606,456.39 |
三、主要会计政策及财务报表附注
南山集团的主要会计政策及主要科目的注释等具体情况详见本报告书“第十三节 备查文件”之“一、备查文件目录”之“14、南山集团最近三年经审计的财务会计报告（2021年-2023年）”。
第十二节 其他重大事项
除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人或者其他关联方未采取或计划采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、截至本报告书签署日，收购人不存在任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会或上交所规定应披露未披露的其他信息。
5、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人：南山集团有限公司
| 法定代表人： | |
| 宋建波 |
年 月 日
收购人一致行动人声明本人已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
| 收购人一致行动人： | |
| 宋建波 |
年 月 日
收购人一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：龙口南山投资有限公司
| 法定代表人： | |
| 宋建波 |
年 月 日
收购人一致行动人声明
本信托计划已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：陕国投?金玉61号证券投资集合资金信托计划
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | |||
| 王 芳 | |||
| 项目主办人： | |||
| 张 茜 | 蔡雪良 | ||
| 张 冠 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
律师声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 事务所负责人： | |||
| 徐 晨 | |||
| 经办律师： | |||
| 刘 维 | 林 祯 |
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及其一致行动人的营业执照或身份证明文件；
2、收购人董事、监事及高级管理人员及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；
3、收购人就要约收购做出的相关决定；
4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；
5、履约保证金已存入中登公司上海分公司指定账户的证明；
6、收购人关于公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内与上市公司及上市公司关联方之间的重大交易的说明；
7、收购人董事、监事、高级管理人员及其控股股东的主要负责人和上述人员的直系亲属，在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；
9、中登公司上海分公司就有关各方持有或买卖上市公司股票出具的查询证明表；
10、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、收购人关于最近两年内其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
12、收购人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺；
13、收购人最近三年经审计的财务会计报告（2021年-2023年）；
14、收购人对上市公司后续发展计划可行性的说明；
15、收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
16、收购人及其实际控制人持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；
17、一创投行关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
18、国浩律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。
二、备查文件备置地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于上市公司法定地址，在正常工作时间内可供查阅。
（本页无正文，为《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）
收购人：南山集团有限公司
| 法定代表人： | |
| 宋建波 |
年 月 日
（本页无正文，为《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）
| 收购人一致行动人： | |
| 宋建波 |
年 月 日
（本页无正文，为《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）
收购人一致行动人：龙口南山投资有限公司
| 法定代表人： | |
| 宋建波 |
年 月 日
（本页无正文，为《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）
收购人一致行动人：陕国投?金玉61号证券投资集合资金信托计划
年 月 日
附表
要约收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 恒通物流股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省烟台市龙口市 |
| 股票简称 | 恒通股份 | 股票代码 | 603223 |
| 收购人名称 | 南山集团有限公司 | 收购人注册地 | 山东省烟台市龙口市 |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 | 是否有一致行动人 | 有（一致行动人：宋建波、南山投资、金玉信托计划） |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 否□ 回答“是”，请注明公司家数 收购人持有南山铝业44.12%股权、持有南山智尚67.50%股权，收购人一致行动人宋建波持有深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司5.03%股权 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 否□ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 要约收购目的 | 履行要约义务□ 取得或巩固公司控制权? 退市□ 其他（请注明） | ||
| 要约类型（可多选） | 全面要约□部分要约? 主动要约?强制要约□ 初始要约?竞争要约□ | ||
| 预定收购股份数量和比例 | 股票种类：无限售条件流通股 数量：35,709,353 比例：5.00% | ||
| 要约价格是否符合《收购办法》规定 | 是?否□ | ||
| 对价支付方式 | 现金对价?证券对价□ 现金对价与证券对价任选其一□ 现金对价与证券对价二者结合□ | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是?否□ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□否? |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否? |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是?否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是?否□ |
| 是否披露后续计划 | 是?否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是?否□ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是?否□ 截至本报告书签署日，本次收购已履行必要的批准和决策等法定程序。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否? |
（本页无正文，为《恒通物流股份有限公司要约收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：南山集团有限公司
| 法定代表人： | |
| 宋建波 |
年 月 日
（本页无正文，为《恒通物流股份有限公司要约收购报告书附表》之签字盖章页）
| 收购人一致行动人： | |
| 宋建波 |
年 月 日
（本页无正文，为《恒通物流股份有限公司要约收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人一致行动人：龙口南山投资有限公司
| 法定代表人： | |
| 宋建波 |
年 月 日
（本页无正文，为《恒通物流股份有限公司要约收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人一致行动人：陕国投?金玉61号证券投资集合资金信托计划
年 月 日