第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于南山集团有限公司
要约收购
恒通物流股份有限公司
之财务顾问报告
| 上市公司名称： | 恒通物流股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 恒通股份 |
| 股票代码： | 603223.SH |
收购人财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二四年八月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为南山集团，南山集团为恒通股份控股股东。截至本财务顾问报告签署日，南山集团持有恒通股份287,301,218股股份，占恒通股份总股本的40.23%，南山集团及其一致行动人（宋建波、龙口南山投资有限公司及陕国投?金玉61号证券投资集合资金信托计划）合计持有恒通股份340,840,274股股份，占恒通股份总股本的47.72%。本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购，要约收购的目的是南山集团作为恒通股份的控股股东，本次以自有资金进行主动要约收购，是基于对公司未来发展的信心，南山集团认为公司业绩优良，随着公司港口项目投产，将形成陆港联运+清洁能源的新发展模式，未来发展空间巨大，但受市场因素影响，目前公司价值被严重低估。为坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可，支持公司产业未来持续稳定发展，结合对公司股票价值的合理判断，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，提振投资者信心。
2、本次要约收购为向除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体持有无限售流通股的股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为35,709,353股，占恒通股份总股本的5.00%，要约收购价格为8.72元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，南山集团及其一致行动人将最多持有恒通股份376,549,627股股份，占恒通股份已发行股份总数的52.72%，恒通股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后若登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，南山集团将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条
件购买上市公司股东预受的全部股份。
5、要约收购报告书摘要公告前，收购人已将6,230.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
一创投行接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，一创投行仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本财务顾问报告不构成对恒通股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读恒通股份《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
目 录
重要提示 ...... 1
第一节 释 义 ...... 5
第二节 绪 言 ...... 6
第三节 财务顾问声明与承诺 ...... 8
一、财务顾问声明 ...... 8
二、财务顾问承诺 ...... 9
第四节 收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 10
一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 10
二、收购人的股权及控制关系 ...... 13
三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 15
四、收购人主营业务及最近三年一期财务数据 ...... 16
五、收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ...... 16
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ...... 17
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 17
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 ...... 18
第五节 要约收购方案 ...... 21
一、被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 21
二、要约价格及其计算基础 ...... 21
三、要约收购资金有关情况 ...... 22
四、要约收购期限 ...... 22
五、要约收购的约定条件 ...... 23
六、受要约人预受要约的方式和程序 ...... 23
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ...... 25
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式 ...... 27
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 27
第六节 财务顾问意见 ...... 28
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性的评价 ...... 28
二、对收购人本次要约收购目的的评价 ...... 28
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司管理能力、诚信情况等情况的评价 ...... 29
四、对收购人进行辅导情况 ...... 31
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 31
六、收购人本次要约收购价格的合规性 ...... 31
七、收购人收购资金来源及履约能力 ...... 32
八、收购人履行的必要授权和批准程序 ...... 33
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ...... 33
十、对收购人后续计划、对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 ...... 33
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排 ...... 36
十二、收购人与被收购公司的业务往来 ...... 37
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 37
十四、对本次收购前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 38
十五、关于本次要约收购的结论性意见 ...... 40
第一节 释 义本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 南山集团、收购人 | 指 | 南山集团有限公司 |
| 恒通股份、上市公司 | 指 | 恒通物流股份有限公司 |
| 南山村委会 | 指 | 龙口市东江街道南山村村民委员会 |
| 南山投资 | 指 | 龙口南山投资有限公司 |
| 金玉信托计划 | 指 | 陕国投·金玉61号证券投资集合资金信托计划 |
| 一致行动人 | 指 | 宋建波、龙口南山投资有限公司及陕国投?金玉61号证券投资集合资金信托计划 |
| 南山铝业 | 指 | 山东南山铝业股份有限公司 |
| 南山智尚 | 指 | 山东南山智尚科技股份有限公司 |
| 本报告/本财务顾问报告 | 指 | 《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于南山集团有限公司要约收购恒通物流股份有限公司之财务顾问报告》 |
| 要约收购报告书 | 指 | 《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 《恒通物流股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 本次收购、本次要约收购 | 指 | 南山集团以要约价格向除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份股东进行的部分要约收购的行为 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 一创投行、财务顾问 | 指 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
| 国浩律师事务所、法律顾问、律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 最近三年/最近三年一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年/2021年、2022年、2023年及2024年1-3月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本财务顾问报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。
第二节 绪 言
1、本次要约收购的收购人为南山集团，南山集团为恒通股份控股股东。截至本财务顾问报告签署日，南山集团持有恒通股份287,301,218股股份，占恒通股份总股本的40.23%，南山集团及其一致行动人（宋建波、龙口南山投资有限公司及陕国投?金玉61号证券投资集合资金信托计划）合计持有恒通股份340,840,274股股份，占恒通股份总股本的47.72%。本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购，要约收购的目的是南山集团作为恒通股份的控股股东，本次以自有资金进行主动要约收购，是基于对公司未来发展的信心，南山集团认为公司业绩优良，随着公司港口项目投产，将形成陆港联运+清洁能源的新发展模式，未来发展空间巨大，但受市场因素影响，目前公司价值被严重低估。为坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可，支持公司产业未来持续稳定发展，结合对公司股票价值的合理判断，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，提振投资者信心。
2、本次要约收购为向除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体持有无限售流通股的股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为35,709,353股，占恒通股份总股本的5.00%，要约收购价格为8.72元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，南山集团及其一致行动人将最多持有恒通股份376,549,627股股份，占恒通股份已发行股份总数的52.72%，恒通股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后若登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，南山集团将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
5、要约收购报告书摘要公告前，收购人已将6,230.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
一创投行接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，一创投行提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对恒通股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
一创投行在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购恒通股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人《要约收购报告书》进行核查，确信《要约收购报告书》的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内部核查机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
第四节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
针对本次要约收购，收购人为南山集团，收购人一致行动人为宋建波、龙口南山投资有限公司、陕国投?金玉61号证券投资集合资金信托计划，相关情况如下：
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 南山集团有限公司 |
| 注册地址 | 山东省龙口市南山工业园 |
| 办公地址 | 山东省龙口市南山工业园 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9137068116944191XU |
| 法定代表人 | 宋建波 |
| 设立日期 | 1992年7月16日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 经营期限 | 1992年7月16日至无固定期限 |
| 股东及持股情况 | 龙口市东江街道南山村村民委员会持股51.00%，宋建波持股49.00% |
| 联系电话 | 0535-8616200 |
（二）收购人一致行动人基本情况
1、宋建波
| 姓名 | 宋建波 |
| 国籍 | 新加坡 |
| 护照号码 | K02****1B |
| 住所/通讯地址 | 山东省龙口市 |
| 联系电话 | 0535-8616200 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 是 |
宋建波先生最近五年的主要任职情况如下：
| 任职单位 | 职务 | 注册地 | 主营业务 | 任职时间 | 与任职单位 是否存在产 权关系 |
| 南山集团 | 董事长兼总经理 | 山东省龙口市南山工业园 | 一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 2015年至今 | 是 |
| 山东裕龙石化有限公司 | 董事 | 山东省烟台市龙口市黄山馆镇裕龙岛 | 化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品的批发零售；货物仓储（不含危险化学品）；物流代理；设备、房屋租赁；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的除外）；贸易咨询、广告业务；危险废物、废水处置；新型功能材料、高性能结构材料技术、工艺、产品的研发、设计、实验、检测、检验、分析及其技术推广、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2019年6月至今 | 是 |
| 南山控股有限公司 | 董事 | 山东省烟台市龙口市东江街道南山 | 企业自有资金对外投资及管理（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2017年11月至今 | 是 |
| 青岛南信投资有限公司 | 副董事长 | 山东省青岛市市北 | 以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理 | 2017年9月至今 | 是 |
| 任职单位 | 职务 | 注册地 | 主营业务 | 任职时间 | 与任职单位 是否存在产 权关系 |
| 区舞阳路7号7号楼306室 | （以上范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；园林绿化工程、景观工程、建筑工程的设计、施工；工程项目管理；房地产营销策划；房地产信息咨询；商务信息咨询（不含商业秘密和中介）；技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 海南万宁弘基置业有限公司 | 董事长 | 海南省万宁市万城镇环市一东路北侧 | 房地产开发、房屋销售、房屋租赁 | 2015年9月至今 | 是 |
| 青岛新恒力投资发展有限公司 | 董事 | 山东省青岛市崂山区海尔路65号8层 | 以自有资金对航空领域、金融领域、港口领域、旅游领域、会展领域和建设领域进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2015年12月至今 | 是 |
| 南山（海南万宁）置业有限公司 | 董事长 | 海南省万宁市万城镇环市一东路北侧 | 房地产投资咨询；物业管理业务咨询、酒店管理、旅游资源开发 | 2015年9月至今 | 是 |
| 龙口南山投资有限公司 | 执行董事 | 山东省龙口市东江镇南山工业园 | 自有资金对企业进行投资、管理（国家限制的行业除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 2015年10月至今 | 是 |
| 山东裕龙港务有限公司 | 执行董事 | 山东省烟台市龙口市黄山馆镇裕龙岛 | 港口投资及建设；码头及其他港口设施经营；货物装卸、中转、仓储服务经营；港口拖轮经营；船舶港口服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2020年4月至今 | 是 |
2、南山投资
| 公司名称 | 龙口南山投资有限公司 |
| 注册地址 | 山东省龙口市东江镇南山工业园 |
| 办公地址 | 山东省龙口市南山工业园 |
| 注册资本 | 7,150万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370681773155231D |
| 法定代表人 | 宋建波 |
| 设立日期 | 2005年2月2日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 自有资金对企业进行投资、管理（国家限制的行业除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 股东及持股情况 | 宋建波持股98.60%，宋日友持股1.40% |
3、金玉信托计划
经登录中国信托登记有限责任公司核查，金玉信托计划已在中国信托登记有限责任公司登记，产品编码ZXD33S202201010028864。截至本财务顾问报告签署日，金玉信托计划持有上市公司19,170,799股股票，占上市公司总股本的
2.68%。
二、收购人的股权及控制关系
（一）收购人股权控制架构
截至本财务顾问报告签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人的控股股东和实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，南山村委会直接持有收购人51.00%股权，为收购人的控股股东、实际控制人。南山村委会为根据《中华人民共和国村民委员会组织法》等法律法规成立的基层群众性自治组织特别法人，已在龙口市民政局登记，统一社会信用代码为543706815031785218，法定代表人为宋作文。
截至本财务顾问报告签署日，除南山集团外，南山村委会未投资其他企业。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告签署日，除恒通股份及其下属子公司外，收购人控
制的主要核心企业及业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 山东南山铝业股份有限公司 | 1,170,855.2848 | 44.12% [注1] | 许可证范围内电力生产(有效期限以许可证为准)；天然气销售(限分支机构经营）；锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具、金属材料、机械设备、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）销售；包装箱、托盘、玻纤增强尼龙隔热条生产、销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务；检验测试。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 2 | 山东南山智尚科技股份有限公司 | 36,000.00 | 67.50% | 一般项目：纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；新材料技术研发；合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；箱包制造；箱包销售；家居用品制造；家居用品销售；渔具制造；渔具销售；鞋制造；货物进出口；专业设计服务；服饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 3 | 南山旅游集团有限公司 | 36,070.3704 | 100.00% | 许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务；营业性演出；高危险性体育运动（滑雪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：游览景区管理；酒店管理；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体验式拓展活动及策划；停车场服务；票务代理服务；旅客票务代理；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；旅游开发项目策划咨询；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；客运索道经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 4 | 南山集团财务有限公司 | 219,000.00 | 100.00% [注2] |
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 5 | 龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 土石方搬运、填海造地工程；产业项目开发建设；房地产开发、建设与经营管理；码头建设；旅游项目开发、投资、经营，旅游产品开发、销售。（上述经营范围需要资质的凭资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 6 | 山东裕龙石化有限公司 | 3,800,000.00 | 51.00% | 化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品的批发零售；货物仓储（不含危险化学品）；物流代理；设备、房屋租赁；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的除外）；贸易咨询、广告业务；危险废物、废水处置；新型功能材料、高性能结构材料技术、工艺、产品的研发、设计、实验、检测、检验、分析及其技术推广、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注1：南山集团直接持有南山铝业约22.07%的股份（其中南山集团持股约9.05%，南山集团有限公司-南山集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券(第一期)(品种二)质押专户持股约7.38%，南山集团有限公司-南山集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券(第一期)(品种一)质押专户持股约3.74%，21南山E1担保及信托财产专户持股约
1.91%），与一致行动人合计持有南山铝业44.12%的股份。
注2：南山集团直接持有南山集团财务有限公司69.15%的股权，与子公司合计持有南山集团财务有限公司100.00%的股权。
2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至本财务顾问报告签署日，收购人控股股东、实际控制人南山村委会除控制南山集团外，未控制其他企业。
三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本财务顾问报告签署日，南山集团持有上市公司287,301,218股股份，占上市公司总股本的40.23%。宋建波持有上市公司31,575,649股股份，占上市公司总股本的4.42%。金玉信托计划持有上市公司19,170,799股股份，占上市公司总股本的2.68%。南山投资持有上市公司2,792,608股股份，占上市公司总股本的0.39%。收购人南山集团及其一致行动人合计持有上市公司340,840,274
股股份，占上市公司总股本的47.72%的股权。
四、收购人主营业务及最近三年一期财务数据
（一）收购人主营业务
截至本财务顾问报告签署日，南山集团主营业务主要包括有色金属建材板块、纺织服饰板块、建筑房地产板块、贸易板块、恒通物流板块及其他。
（二）收购人最近三年一期主要财务数据
南山集团最近三年一期简要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产合计 | 23,421,296.74 | 22,502,639.03 | 17,960,927.67 | 14,928,249.23 |
| 负债合计 | 12,660,136.45 | 11,726,335.81 | 8,036,957.49 | 6,486,750.57 |
| 股东权益合计 | 10,761,160.28 | 10,776,303.22 | 9,923,970.18 | 8,441,498.66 |
| 营业总收入 | 939,730.62 | 4,221,287.74 | 6,071,120.62 | 5,509,085.23 |
| 营业收入 | 935,280.01 | 4,205,502.86 | 6,062,463.26 | 5,497,889.69 |
| 净利润 | 96,728.54 | 491,390.00 | 514,411.83 | 506,031.18 |
| 归属于母公司的净利润 | 30,408.03 | 240,838.59 | 263,385.08 | 272,928.68 |
| 净资产收益率（%） | 3.59 | 4.75 | 5.60 | 6.46 |
| 资产负债率（%） | 54.05 | 52.11 | 44.75 | 43.45 |
注：南山集团2024年1-3月份财务数据未经审计。
五、收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 宋建波 | 董事长、总经理 | 新加坡 | 新加坡 | 是 |
| 2 | 宋日友 | 董事、副总经理 | 中国 | 山东省龙口市 | 否 |
| 3 | 宋昌明 | 董事 | 中国 | 山东省龙口市 | 否 |
| 4 | 宋建岑 | 董事、副总经理 | 中国 | 山东省龙口市 | 否 |
| 5 | 王玉海 | 董事、副总经理 | 中国 | 山东省龙口市 | 否 |
| 6 | 李洪波 | 董事 | 中国 | 山东省龙口市 | 否 |
| 7 | 赵亮 | 董事 | 中国 | 山东省龙口市 | 否 |
| 8 | 宋建民 | 监事长 | 澳大利亚 | 澳大利亚 | 是 |
| 9 | 李美 | 职工监事 | 中国 | 山东省龙口市 | 否 |
| 10 | 隋美正 | 监事 | 中国 | 山东省龙口市 | 否 |
| 11 | 张素萍 | 财务总监 | 中国 | 山东省龙口市 | 否 |
截至本财务顾问报告签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人控股股东、实际控制人南山村委会除持有收购人股权外，不存在其他对外投资。
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司外，收购人直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 公司名称 | 证券代码 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 公司名称 | 证券代码 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 山东南山铝业股份有限公司 | 600219.SH | 5,165,637,880 | 44.12% |
| 山东南山智尚科技股份有限公司 | 300918.SZ | 243,000,000 | 67.50% |
注：南山集团直接持有南山铝业约22.07%的股份（其中南山集团持股约9.05%，南山集团有限公司-南山集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券(第一期)(品种二)质押专户持股约7.38%，南山集团有限公司-南山集团有限公司2023年非公开发行可交换公司债券(第一期)(品种一)质押专户持股约3.74%，21南山E1担保及信托财产专户持股约1.91%），一致行动人山东怡力电业有限公司持有南山铝业约22.04%的股份，南山集团及其一致行动人合计持有南山铝业44.12%的股份。
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司外，收购人一致行动人宋建波先生直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 公司名称 | 证券代码 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 | 002816.SZ | 5,034,300 | 5.03% |
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司外，收购人一致行动人南山投资及金玉信托计划不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人控股股东、实际控制人南山村委会除持有收购人股权外，不存在其他对外投资。
截至本财务顾问报告签署日，南山集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 南山集团财务有限公司 | 219,000.00 | 100.00% [注1] |
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 烟台银行股份有限公司 | 265,000.00 | 34.83% | 人民币业务：吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算、票据贴现；发行金融债券；代理发行、兑付、承销、 |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 买卖政府债券；从事同行拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款及经中国人民银行批准的其他业务；许可证批准范围内的外汇业务。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
| 山东龙口农村商业银行股份有限公司 | 128,200.00 | 10.00% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 龙口中银富登南山村镇银行股份有限公司 | 20,000.00 | 10.00% | 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（有效期限以许可证为准）。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 龙口市南山小额贷款股份有限公司 | 10,000 | 70.00% [注2] | 在龙口市行政区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。（在国家法津法规规定范围内开展业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 龙口市南山融资担保有限公司 | 20,000 | 100.00% | （一）贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。（二）诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。（三）按照监管规定，以自有资金进行投资。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注1：南山集团直接持有南山集团财务有限公司69.15%的股权，与子公司合计持有南山集团财务有限公司100.00%的股权。注2：南山集团直接持有龙口市南山小额贷款股份有限公司45.00%的股份，间接持有
25.00%的股份，合计持有龙口市南山小额贷款股份有限公司70.00%的股份。
截至本财务顾问报告签署日，收购人一致行动人宋建波、南山投资及金玉信托计划不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权或出资份额的情况。
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：恒通物流股份有限公司被收购公司股票名称：恒通股份被收购公司股票代码：603223收购股份的种类：人民币普通股（A股）支付方式：现金支付本次要约收购范围为除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 | 要约收购股份数量 | 占总股本比例 |
| 无限售条件流通股 | 8.72元/股 | 35,709,353股 | 5.00% |
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为8.72元/股。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，南山集团未买卖恒通股份股票，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，恒通股份股票每日加权平均价格的算术平均值为6.79元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
三、要约收购资金有关情况
基于要约价格为8.72元/股、拟收购数量为35,709,353股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为311,385,558.16元。
要约收购报告书摘要公告前，收购人已将6,230.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需全部资金来源于南山集团自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2024年8月21日起
至2024年9月19日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2024年9月13日、2024年9月18日和2024年9月19日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为南山集团向除南山集团及其一致行动人以外的恒通物流全体股东发出收购其所持有的无限售条件流通股股份的部分要约，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
（一）申报代码
申报代码：706092
（二）申报价格
申报价格：8.72元/股
（三）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
恒通股份股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、
申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；恒通股份股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
（八）竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一
交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数35,709,353股，则南山集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过35,709,353股，则南山集团按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：南山集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（35,709,353股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
（十四）收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（四）竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（五）权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（六）撤回预受要约的限制
本次要约收购期限内最后三个交易日，即2024年9月13日、2024年9月18日和2024年9月19日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止恒通股份上市地位为目的。
第六节 财务顾问意见本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性的评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购恒通股份的目的进行了如下陈述：“南山集团作为恒通股份的控股股东，本次要约收购基于南山集团对上市公司战略定位的充分认可，对上市公司经营情况的持续看好，以及对上市公司未来发展前景的信心，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，提振投资者信心。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止恒通股份上市地位为目的。”
本财务顾问就收购目的与收购人相关管理人员进行了必要的沟通，也在尽职调查中对收购人资本市场的战略进行了必要的了解。本财务顾问认为，收购
人本次要约收购出于对上市公司经营情况的持续看好，为提高对上市公司的持股比例，提振投资者信心，且不以终止上市公司上市地位为目的。收购人本次要约收购目的符合现行法律法规要求，与收购人既定战略是相符合的。
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司管理能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格、经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购恒通股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，同时收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
截至本财务顾问报告签署日，收购人主营业务主要包括有色金属建材板块、纺织服饰板块、恒通物流板块、建筑房地产板块、贸易板块及其他。
收购人最近三年一期简要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产合计 | 23,421,296.74 | 22,502,639.03 | 17,960,927.67 | 14,928,249.23 |
| 负债合计 | 12,660,136.45 | 11,726,335.81 | 8,036,957.49 | 6,486,750.57 |
| 股东权益合计 | 10,761,160.28 | 10,776,303.22 | 9,923,970.18 | 8,441,498.66 |
| 营业总收入 | 939,730.62 | 4,221,287.74 | 6,071,120.62 | 5,509,085.23 |
| 营业收入 | 935,280.01 | 4,205,502.86 | 6,062,463.26 | 5,497,889.69 |
| 净利润 | 96,728.54 | 491,390.00 | 514,411.83 | 506,031.18 |
| 归属于母公司的净利润 | 30,408.03 | 240,838.59 | 263,385.08 | 272,928.68 |
| 净资产收益率（%） | 3.59 | 4.75 | 5.60 | 6.46 |
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率（%） | 54.05 | 52.11 | 44.75 | 43.45 |
注：南山集团2024年1-3月份财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，持续经营状况良好，具备本次收购的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
本次要约收购前，收购人及其一致行动人合计持有恒通股份340,840,274股股份，占恒通股份总股本的47.72%。本次要约收购完成后，南山集团及其一致行动人将最多持有恒通股份376,549,627股股份，占恒通股份已发行股份总数的
52.72%。收购人具备相应的经营管理经验，经营管理层具备证券市场应有的法律意识，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人诚信情况
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
同时，根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
综上，本财务顾问认为，收购人具有良好的诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及
其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。南山集团的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式
根据收购人出具的书面确认等相关文件并经核查，截至本财务顾问报告签署日，南山村委会直接持有收购人51.00%股权，为收购人的控股股东、实际控制人。南山村委会为根据《中华人民共和国村民委员会组织法》等法律法规成立的基层群众性自治组织特别法人，已在龙口市民政局登记，统一社会信用代码为543706815031785218，法定代表人为宋作文。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人与其股东不存在其他未披露的控制关系，《要约收购报告书》中披露的内容真实、准确、完整。
六、收购人本次要约收购价格的合规性
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，南山集团未买卖恒通股份股票，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，恒通股份股票每日加权平均价格的算术平均值为6.79元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购报告书摘要确定的要约价格为8.72元/股，不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
七、收购人收购资金来源及履约能力
（一）收购人资金来源
经收购人说明并经核查，本财务顾问认为：
基于要约价格为8.72元/股、拟收购数量为35,709,353股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为311,385,558.16元。
要约收购报告书摘要公告前，收购人已将6,230.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需全部资金来源于南山集团自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
（二）收购人履约能力评价
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人经
营状况良好，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月分别实现营业总收入5,509,085.23万元、6,071,120.62万元、4,221,287.74万元及939,730.62万元，实现归属于母公司股东的净利润272,928.68万元、263,385.08万元、240,838.59万元及30,408.03万元。截至2024年3月31日，南山集团总资产为23,421,296.74万元，净资产为10,761,160.28万元，其中货币资金3,350,840.04万元，具备本次要约收购的履约能力。收购人已出具关于本次收购资金来源的声明，承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本财务顾问认为，收购人已于要约收购报告书摘要公告前将履约保证金存入中国登记结算公司上海分公司指定账户，同时，根据对收购人过往的财务、资金状况等维度的分析，收购人具备履行本次要约收购的能力。
八、收购人履行的必要授权和批准程序
截至本财务顾问报告签署日，收购人针对本次要约收购已履行了必要的批准和决策等法定程序。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
截至本财务顾问报告签署日，收购人即已为上市公司的控股股东，本次要约收购不涉及上市公司控制权变更，除要约收购报告书已披露的相关内容以外，收购人不存在在要约收购期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排，符合相关规定。
十、对收购人后续计划、对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，从进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力的角度出发，收购人不排除提议对上市公司主营业务作出适当调整的可能。
若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。
2、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。
3、对上市公司董事会、高级管理人员调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律、法规和规范性文件要求，履行法定程序和信息披露义务。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。
（二）本次要约收购对上市公司独立性的影响
经核查，本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次要约收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人南山集团将继续履行其出具的《关于保证上市公司独立性承诺函》，内容如下：
“一、本次权益变动对恒通股份的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
二、本次权益变动完成后，恒通股份仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
三、南山集团及一致行动人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护恒通股份的独立性。”
（三）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
经核查，本次要约收购前，南山集团持有上市公司40.23%的股份，南山集团及其一致行动人合计持有上市公司47.72%的股份。本次要约收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不会新增同业竞争。
为避免潜在同业竞争，收购人南山集团将继续履行其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“一、南山集团及其一致行动人不会以任何方式直接或者间接新增可能与恒通股份构成实质竞争的业务。
二、南山集团及其一致行动人在恒通股份目前经营范围和区域获得任何从事、参与或投资可能与恒通股份所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，南山集团及其一致行动人应将该等商业机会或投资项目优先推荐给恒通股份。
三、南山集团及其一致行动人将不利用对恒通股份的股东身份及控制权进行损害恒通股份及恒通股份其他股东利益的经营活动。”
（四）本次收购对上市公司关联交易的影响
经核查，本次要约收购前，南山集团持有上市公司40.23%的股份，南山集团及其一致行动人合计持有上市公司47.72%的股份，上市公司及其控制的下属企业与收购人及其下属企业之间存在销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、关联租赁等类型的关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。
为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人南山集团将继续履行其出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“一、南山集团及其一致行动人将尽量减少、避免与恒通股份之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，南山集团及其一致行动人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害恒通股份及其他股东的合法权益。
二、南山集团及其一致行动人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及恒通股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。”
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购范围为除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体股东所持有的无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外的其他补偿安排。
十二、收购人与被收购公司的业务往来
（一）收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告或临时公告中进行了信息披露。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本财务顾问报告签署日前24个月内，除已披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
本次收购完成后，上市公司控股股东仍为南山集团，实际控制人仍为南山村委会。根据上市公司公告的2023年度《关于恒通物流股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（和信专字（2024）第000140号），上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。经核查，本财务顾问认为，截至2023年12月31日，除上述经营性往来外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
十四、对本次收购前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
经核查收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，截至要约收购报告书摘要公告日，南山集团持有上市公司287,301,218股股份，占上市公司总股本的40.23%。宋建波持有上市公司31,575,649股股份，占上市公司总股本的4.42%。金玉信托计划持有上市公司19,170,799股股份，占上市公司总股本的2.68%。南山投资持有上市公司2,792,608股股份，占上市公司总股本的0.39%。收购人南山集团及其一致行动人合计持有上市公司340,840,274股股份，占上市公司总股本的47.72%的股权。
经核查收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，截至要约收购报告书摘要公告日前6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
经核查收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属持有上市公司股票的情形如下：
| 姓名 | 职务/关系 | 截至要约收购报告书摘要公告日持有股数（股） | 截至要约收购报告书摘要公告日持有股数占上市公司总股本的比例 |
| 宋建波 | 南山集团董事长 | 31,575,649 | 4.421202% |
| 李洪波 | 南山集团董事、恒通股份董事长 | 30,576 | 0.004281% |
| 赵启敏 | 南山集团董事赵亮之父亲 | 140 | 0.000020% |
| 宋英豪 | 南山集团监事宋建民之子 | 13 | 0.000002% |
| 隋美正 | 南山集团监事 | 4,000 | 0.000560% |
| 张素萍 | 南山集团财务总监 | 23,780 | 0.003330% |
| 张大伟 | 南山集团财务总监张素萍之父亲 | 95,500 | 0.013372% |
经核查收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖上市公司股票的情形如下：
| 姓名 | 职务/关系 | 交易日期 | 买入/卖出 | 变更股份（股） | 核查期末持有数量（股） |
| 张大伟 | 财务总监张素萍之父亲 | 2024/3/1 | 卖出 | 40,000 | 95,500 |
| 2024/3/5 | 买入 | 20,000 | |||
| 2024/3/13 | 买入 | 9,900 | |||
| 2024/3/22 | 买入 | 5,100 | |||
| 2024/4/2 | 卖出 | 5,000 | |||
| 2024/4/18 | 买入 | 5,500 | |||
| 宋英豪 | 监事宋建民之子 | 2024/6/25 | 卖出 | 608,100 | 13 |
| 隋美正 | 监事 | 2024/4/1 | 买入 | 1,000 | 4,000 |
针对上述买卖行为，上述人员已做出声明如下：“在本人进行前述买卖恒通股份股票操作时，本人未通过南山集团及其董事、监事、高级管理人员、其他人员、恒通股份相关知情人员以及为本次要约收购提供服务的中介机构人员等任何渠道获悉与本次要约收购相关的信息及买卖恒通股份股票的建议，本人未利用内幕信息谋利。
本人上述买卖恒通股份股票的行为系本人根据市场公开信息或个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若声明内容不实，本人愿意承担相应的法律责任。”
（三）收购人就恒通股份的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份权利限制情况如下：
| 名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 南山集团 | 287,301,218 | 40.23% | 160,996,646 | 215,830,086 |
| 宋建波 | 31,575,649 | 4.42% | 0 | 0 |
| 金玉信托计划 | 19,170,799 | 2.68% | 0 | 0 |
| 南山投资 | 2,792,608 | 0.39% | 0 | 0 |
| 合计 | 340,840,274 | 47.72% | 160,996,646 | 215,830,086 |
除上述情况外，收购人及其一致行动人不存在就恒通股份的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
十五、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于南山集团有限公司要约收购恒通物流股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
| 法定代表人（或授权代表）： | |||||
| 王 芳 | |||||
| 财务顾问主办人： | |||||
| 张 茜 | 蔡雪良 | 张冠 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
附表：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号—上市公司收购
| 上市公司名称 | 恒通物流股份有限公司 | 财务顾问名称 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 | |||
| 证券简称 | 恒通股份 | 证券代码 | 603223.SH | |||
| 收购人名称或姓名 | 南山集团有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否√ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） | |||||
| 方案简介 | 本次要约收购范围为除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体股东所持有的无限售条件流通股，本次要约收购股份数量为35,709,353 股，占被收购公司总股本的比例为5.00%，要约价格为8.72元/股。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | √ | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | √ | ||||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | √ | 董事长宋建波为新加坡籍； 监事长宋建民为澳大利亚籍。 | ||||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | √ | 南山集团证券账户号码：B880383949、B883677546； 宋建波：A262405700； 南山投资：B882956950； 陕国投.金玉61号证券投资集合资金信托计划：B883466767 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | √ | 收购人为南山铝业及南山智尚的控股股东，除此之外，收购人未持有其他上市公司5%以上的股份。 收购人一致行动人宋建波持有深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司5.03%股权 | ||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | √ | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | √ | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | |||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 |
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | √ | 通过网络核查及收购人自查方式，未发现收购人最近3年存在重大违法违规行为 | |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用，收购人设立已满3年 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | √ | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | √ | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | √ | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | √ | |||
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
| √ | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | √ | 依法纳税 | |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | √ | 经网络核查，不存在相关情形 | |
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | √ | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | √ | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | √ | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | √ | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | √ | 本次收购系收购人以要约方式增持，提高对上市公司控制力，收购前后上市公司实际控制人未发生变化 | |
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | √ | 本次收购系收购人以要约方式增持，提高对上市公司控制力，收购前后上市公司实际控制人未发生变化 | |
| 是否属于金融性收购 | √ | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | √ | ||
| 是否维持原经营团队经营 | √ | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | √ | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | √ | 除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票的计划 | |
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | √ | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | √ | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | √ | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | √ | 收购人持有的上市公司股份存在质押情况，质押数量为215,830,086股。除上述情况外，收购人不存在就上市公司的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。 | |
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | √ | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | √ | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | √ | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | √ | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 不适用 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | √ | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | √ | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | √ | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | √ | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | √ | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | √ | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对南山集团2023年度财务数据进行了审计，出具了编号为中汇会审[2024]5783号的标准无保留意见《审计报告》。 | |
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | √ | ||
| 与最近一年是否一致 | √ | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | √ | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | √ | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 |
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 |
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | √ | ||
| 5.9.2 |
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
| √ | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | √ | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | √ | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 不适用 | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | √ | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | √ | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | √ | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | √ | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | √ | ||
| 7.3 | ||||
收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
| √ | ||||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | √ | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | √ | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | √ | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | √ | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | √ | 本次要约收购前，收购人与上市公司之间存在销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、关联租赁等类型的关联交易，收购人南山集团将继续履行其出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 | |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | √ | 收购人已对避免同业竞争做出声明 | |
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | 不适用 | ||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.2.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.2.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.2.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | √ | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | √ | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | |||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | 如存在相关情形，应予以说明 | ||
| 如有发生，是否已披露 | √ | |||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | √ | 收购人与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告或临时公告中进行了信息披露。 | |
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | √ | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | √ | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | √ | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | √ | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | √ | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | √ | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | √ | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | √ | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | √ | 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在收购前6个月买卖恒通股份股票的行为，具体买卖情况参见本财务顾问报告“第六节 财务顾问意见”之“十四 对本次收购前六个月买卖上市公司股份情况的核查” | |
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决，如存在，在备注中予以说明 | 实际控制权未转移，不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | √ | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | √ | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。 本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。 | ||||
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号—上市公司收购》之签字盖章页）
| 法定代表人（或授权代表）： | |||||
| 王 芳 | |||||
| 财务顾问主办人： | |||||
| 张 茜 | 蔡雪良 | 张冠 |
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