证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2024-053
贵州航宇科技发展股份有限公司第五届董事会第14次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
依据《中华人民共和国公司法》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第14次会议于2024年8月16日举行。会议由董事长张华先生主持，本次与会董事共7名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1069号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会按照相关法律、法规的要求，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，结合公司的实际情况和市场状况，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案进一步明确如下：
1、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额为人民币66,700.00万元，发行数量667,000手（6,670,000张）。本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2024年8月21日（T日）至2030年8月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年8月27日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年2月27日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2030年8月20日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为32.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、发行对象
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2024年8月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2024年8月20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
本次发行认购金额不足66,700.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销，包销基数为66,700.00万元。保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为20,010.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向上交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的航宇转债数量为其在股权登记日（2024年8月20日，
T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售
4.532元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004532手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，公司和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。
原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。公司现有总股本147,922,548股，剔除公司回购专户库存股752,785股后，可参与原股东优先配售的股本总额为147,169,763股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为667,000手。具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权董事长或董事长授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会授权，公司根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时，公司将与拟开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
2024年8月19日