证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2024-024
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于转让产业投资基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“鱼跃医疗”）于2020年10月8日召开了第四届董事会第二十七次临时会议，同意公司以自有资金人民币20,000万元作为有限合伙人参与投资设立无锡阿斯利康中金医疗创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），并授权公司管理层办理合伙协议签署等相关事宜。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》的《关于参与投资设立阿斯利康中金医疗创业投资合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2020-055）。
2、公司于2024年8月16日与康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”）、中金私募股权投资管理有限公司（以下简称“中金私募”）及阿斯利康商务咨询（无锡）有限公司（以下简称“阿斯利康”）签署了《关于无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，公司以人民币0元向康龙化成转让公司对合伙企业的认缴出资额人民币8,000万元（对应实缴出资额人民币0元）以及因此而享有的合伙企业相应的财产份额（以下简称“目标财产份额”）及相关的合伙权益。截至协议签署之前，公司对合伙企业的认缴出资额为人民币20,000万元，实缴出资额为人民币12,000万元。本次财产份额转让完成后，公司对合伙企业的认缴出资额因目标合伙权益转让而减少人民币8,000万元（对应实缴出资额人民币0元），继续持有合伙企业份额人民币12,000万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司对外投资管理制度》相关规定，本次交易在董事长审批权限内，已经董事长审批同意，无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次交易已经合伙企业的执行事务合伙人以及基金管理人同意。
二、交易对方的基本情况
名称：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司统一社会信用代码：9111030276350109XG企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）注册地址：北京市北京经济技术开发区泰河路6号1幢八层法定代表人：楼柏良注册资本：178,739.4297万元人民币经营范围：药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、技术进出口业务。（涉及配额许可证管理及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2024年3月31日康龙化成前十大股东：HKSCC NOMINEES LIMITED持股
16.87%、深圳市信中康成投资合伙企业（有限合伙）持股14.59%、PHARMARONHOLDINGS LIMITED持股10.10%、中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混合型证券投资基金持股3.89%、楼小强持股3.39%、深圳市信中龙成投资合伙企业（有限合伙）持股2.49%、宁波龙泰康投资管理有限公司持股2.25%、香港中央结算有限公司持股1.69%、中国银行股份有限公司－华宝中证医疗交易型开放式指数证券投资基金持股
1.41%、中国工商银行股份有限公司－中欧医疗创新股票型证券投资基金持股1.33%。
实际控制人：楼柏良、楼小强、郑北关联关系或其他利益关系说明：康龙化成与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，康龙化成不属于失信被执行人。康龙化成最近一个会计年度及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 2,524,396.71 | 2,647,671.28 |
| 负债总额 | 1,188,695.63 | 1,323,866.65 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,268,708.91 | 1,255,679.74 |
| 项目 | 2024年1月-3月 | 2023年1月-12月 |
| 营业收入 | 267,074.07 | 1,153,799.63 |
| 营业利润 | 26,841.48 | 184,789.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,055.78 | 160,109.60 |
注：上述2023年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
合伙企业8,000万元基金份额（对应实缴出资额人民币0元）。
（二）交易标的基本信息
企业名称：无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320214MA22WBHK9G
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：225,900万元人民币
成立日期：2020年10月30日
营业期限：2020年10月30日至2031年10月29日
主要经营场所：无锡市新吴区菱湖大道99-2房产8楼808室
执行事务合伙人：阿斯利康商务咨询（无锡）有限公司、中金私募股权投资管理有限公司
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）基金份额结构
本次基金份额转让前后，合伙人份额持有情况：
| 合伙人名称 | 合伙人类别 | 基金份额转让前 | 基金份额转让后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 出资 比例 | 认缴出资额 （万元） | 出资 比例 | ||
| 阿斯利康 | 普通合伙人 | 1,200 | 0.53% | 1,200 | 0.53% |
| 中金私募 | 普通合伙人 | 1,200 | 0.53% | 1,200 | 0.53% |
| 鱼跃医疗 | 有限合伙人 | 20,000 | 8.85% | 12,000 | 5.31% |
| 康龙化成1 | 有限合伙人 | 10,000 | 4.43% | 19,100 | 8.46% |
| 正心谷 | 有限合伙人 | 11,000 | 4.87% | 9,900 | 4.38% |
| 其他合伙人 | 有限合伙人 | 182,500 | 80.79% | 182,500 | 80.79% |
| 合计 | 225,900 | 100.00% | 225,900 | 100.00% | |
（四）本次交易不涉及债权债务转移事项。
（五）交易标的权属情况
交易标的份额权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）经查询，截至本公告披露日，合伙企业不属于失信被执行人。
四、交易定价依据、定价政策
本次交易定价由双方协商确定，公司持有合伙企业的目标财产份额及相关的合伙权益，因公司转让权益实缴出资额人民币0元，转让价格定价为人民币0元。本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、财产份额转让协议的主要内容
（一）签署主体
转让方：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
康龙化成与公司签署《财产份额转让协议》同日，与其他有限合伙人上海正心谷投资管理有限公司（本公告中简称“正心谷”）签署了《财产份额转让协议》，康龙化成以0元对价受让正心谷所持有的合伙企业1,100万元基金份额（对应实缴出资额人民币0元）。
受让方：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司其他签署方：中金私募股权投资管理有限公司、阿斯利康商务咨询（无锡）有限公司
（二）目标财产份额的转让
转让方拟向受让方转让，且受让方拟自转让方受让转让方对合伙企业的认缴出资额人民币8,000万元（对应实缴出资额人民币0元）以及因此而享有的合伙企业相应的财产份额以及基于该等财产份额而在合伙企业所享有的有限合伙人的全部权利和应承担的全部义务（以下简称“目标合伙权益”）。受让方同意自转让方处受让目标合伙权益。
（三）转让价格及支付安排
就目标合伙权益的转让，在适用法律法规允许的范围内，受让方应向转让方支付人民币0元（或各方另行决定的名义转让价格）。
（四）财产份额的交割
本协议项下的目标合伙权益转让自下列条件满足之日（“交割日”）起完成交割（以下简称“交割条件”）：
（1）本协议已由各方签署并生效；
（2）普通合伙人已经同意本次转让，特别地，普通合伙人签署本协议即视为同意本次转让；且普通合伙人已根据合伙协议将本协议项下的目标合伙权益转让事宜通知其他合伙人；
（3）受让方已有效签署反映受让方受让目标合伙权益的更新版合伙协议（且该等协议的核心条款应与受让方初始投资时所签署的合伙协议一致并已生效）以及普通合伙人要求的其他文件、证件及信息，且为完成本协议项下的目标合伙权益转让的所需的全部文件和资料受让方已签署并提供完毕，并由普通合伙人向受让方发出目标合伙权益的交割通知。
（五）效力
（1）本协议自各方签署之日起生效。
（2）各方同意并确认，如受让方为适用法规和规范规定的享有投资冷静期及相关
解除权的投资者，且合伙协议所约定的投资冷静期内受让方行使冷静期解除权的，则本协议即行终止，本协议项下财产份额转让自始不发生法律效力。
（3）就本次转让而言，如本协议生效后三十（30）日内，交割条件仍未能全部达成，则普通合伙人有权单方解除本协议，本协议项下财产份额转让自始不发生法律效力。
（4）本协议终止或解除后，各方有权同时解除本次转让相关的其他交易文件和安排，并应当配合其他方将本次转让恢复原状至本协议签署之前的状态。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及关联交易，亦不会导致公司合并报表范围变更。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，不会产生同业竞争及新的关联交易。
七、本次交易对公司的影响
本次交易是基于公司持续聚焦主业的长远发展规划及总体战略布局进行的，有利于公司优化投资结构与布局，符合公司及股东的整体利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、《关于无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》。
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇二四年八月十七日