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国元证券股份有限公司关于合肥科拜尔新材料股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市
之发行保荐书
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本保荐人”）接受合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“科拜尔”、“公司”或“发行人”）委托，作为科拜尔向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“公开发行股票并在北交所上市”）的保荐人（主承销商）并指定保荐代表人朱培风先生、吕涛先生根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》以下简称“《注册管理办法》”、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》和《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调查与审慎核查工作，同意推荐发行人证券向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐人及保荐代表人保证本发行保荐书的内容真实、准确和完整。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
（一）保荐代表人及其执业情况
朱培风 先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，经济法学硕士。曾担任科大讯飞2021年度非公开发行股票项目协办人，作为主要成员参与国轩高科配股公开发行项目、科大讯飞2019年度非公开发行股票项目、瑞纳智能创业板IPO项目、江淮汽车2021年度非公开发行股票项目、欧普康视2022年度向特定对象发行股票项目、晶奇网络创业板IPO项目等；并参与或主持安徽凤凰、小小科技、安晶龙、科拜尔等多家新三板推荐挂牌项目。
吕 涛 先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理。曾担任伊普诺康向不特定合格投资者公开发行股票项目协办人、科大国创2023年度向特定对象发行股票项目协办人。作为项目组成员参与了容知日新IPO项目、江淮汽车2021年度非公开发行股票项目，并参与多家拟上市公司的尽职调查和改制等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其执业情况
刘子琦 先生：国元证券投资银行总部高级项目经理，生物医学工程硕士。作为项目组主要成员先后参与了瑞纳智能创业板IPO项目、科大讯飞2021年度非公开发行股票项目、江淮汽车2021年度非公开发行股票项目、欧普康视2022年度向特定对象发行股票项目、鑫铂股份2022年度非公开发行股票项目、瑞纳智能2022年财务顾问项目、鑫铂股份2023年度向特定对象发行股票项目、科拜尔新三板挂牌项目、小小科技新三板挂牌项目，以及多家拟IPO企业和新三板推荐挂牌项目的改制、辅导和申报工作。
2、项目组其他成员：周雨婷女士、李伟先生、蒋东东先生、曹军先生。
二、发行人基本情况
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| 公司全称 | 合肥科拜尔新材料股份有限公司 |
| 英文全称 | Hefei Cobel Advanced Plastics Co.,Ltd. |
| 证券代码 | 873664 |
| 证券简称 | 科拜尔 |
| 法定代表人 | 姜之涛 |
| 注册资本 | 3,245.4385万元 |
| 成立日期 | 2010年1月20日（2021年12月29日整体变更为股份有限公司） |
| 住所 | 安徽省合肥市肥西经开区王步文路与程长庚路交口 |
| 电话 | 0551-63681878 |
| 互联网网址 | www.cobel.cn |
| 电子信箱 | cobel@cobel.cn |
| （二）本次证券发行类型 | |
| 发行证券类型 | 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 |
三、保荐人与发行人之间的关联关系
截至本发行保荐书出具日，保荐人经核查后确认：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，
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实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务管理部门沟通。
2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
（2）投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
3、合规法务部门审核和保荐人内核部门、内核小组的审核
（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
（2）合规法务部门、内核部门对项目进行联合现场检查，对项目的风险和合规性等进行全面审核，并向本保荐人投行业务内核小组提交现场检查意见。
（3）在项目上报前，由本保荐人投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐人的推荐意见。
（二）内核意见
本保荐人投行业务内核小组于2023年12月15日召开科拜尔向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目内核小组审核会议，裴忠、孙淑、高升、汪大联、夏旭东、代敏、王传兵等7名内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐人内核小组中参与本次公开发行股票并在北交所上市项目内核表决的7名成员一致认为：科拜尔向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目
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发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《股票注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报北京证券交易所审核、中国证监会核准。由于会计差错更正事项，本项目申请召开第二次内核会议，内核小组成员裴忠、孙淑、高升、汪大联、夏旭东、代敏、王传兵等7人于2023年12月27日通过网络形式对本项目进行了二次内核审议。本保荐人内核小组中参与本次公开发行股票并在北交所上市项目内核表决的7名成员一致认为：科拜尔向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《股票注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报北京证券交易所审核、中国证监会核准。
五、保荐人问核程序
根据相关规定，本保荐人履行了对科拜尔向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的问核程序：
1、投资银行业务管理部门、合规法务部、内核部门对科拜尔向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅；
2、2023年12月12日，保荐人内核小组召开关于科拜尔向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。
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第二节 保荐人承诺
本保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行股票并在北交所上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐人就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》和北交所依照《保荐业务管理细则》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会、北交所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐人作为科拜尔公开发行股票并在北交所上市的保荐人，按照《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《注册管理办法》《上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、北交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查后，认为：科拜尔具备公开发行股票并在北交所上市的基本条件，本次发行符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、中国证监会和北交所的有关规定。发行人通过本次发行募集资金的运用，提升公司核心竞争力。本保荐人同意保荐科拜尔公开发行股票并在北交所上市。
二、发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》《上市规则》规定的合规、有效的内部决策程序
1、2023年11月11日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》及其他与本次股票发行并在北交所上市相关的议案。
2、2023年11月28日，该公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案，并同意授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事宜。
3、2024年8月15日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行方案的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。
本保荐人认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北交所规定的内部决策程序，表决结果合法、有效。
三、发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行
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条件发行人本次申请公开发行股票属于向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。对照《公司法》《证券法》的规定，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
保荐人查阅了发行人本次发行上市的董事会会议资料、监事会会议资料、股东大会会议资料。经核查，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每股面值为人民币1元，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；发行人本次公开发行股票的定价方式为通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定；发行人已就公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出股东大会决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
1、发行人本次公开发行股票，符合法律、行政法规规定的条件，并将依法报经中国证监会同意注册，符合《证券法》第九条的规定；
2、发行人本次公开发行股票，已聘请保荐人；同时，保荐人遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，符合《证券法》第十条的规定；
3、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定；
4、发行人本次公开发行股票，报送以下文件：公司公开发行股票的申请、营业执照、公司章程、股东大会决议、招股说明书或者其他公开发行股票申请文件、财务会计报告、发行保荐书等，符合《证券法》第十三条的规定；
5、发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使
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用；同时，发行人无擅自改变公开发行股票募集资金用途且未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定；
6、发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申请文件，符合《证券法》第二十条的规定；
7、发行人本次公开发行股票申请经中国证监会同意注册后，发行人将依照法律、行政法规的规定，在本次公开发行股票前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行人本次公开发行股票的信息依法公开前，任何知情人未公开或者泄露该信息。发行人未在公告本次公开发行股票募集文件前发行证券，符合《证券法》第二十三条的规定；
8、发行人本次公开发行股票，将与保荐人签订承销协议，承销期限最长不超过九十日，符合《证券法》第二十六条、第三十一条的规定；
9、发行人本次公开发行股票，依法自主选择承销机构，符合《证券法》第二十七条的规定；
10、发行人本次公开发行股票采取溢价发行，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，符合《证券法》第三十二条的规定；
11、发行人本次公开发行股票的承销期限届满，发行人将在规定的期限内将股票发行情况报相关部门备案，符合《证券法》第三十四条的规定。
综上所述，本保荐人认为，本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件。
四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐人根据《注册管理办法》关于向不特定合格投资者公开发行新股的条件，对发行人进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构
保荐人查阅了发行人公司章程、股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅了工商登记文件，与发行人的主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。经核查，发行人已依
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法建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等公司治理体系，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第一项的规定。
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好
保荐人查阅了容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0217号）、《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0194号）、《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0211号）、《前期会计差错更正的专项说明》（容诚专字[2023]230Z3130号）、《前期会计差错更正的专项说明》（容诚专字[2023]230Z3237号），发行人2021年度、2022年度和2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币1,879.17万元、2,101.33万元和4,136.51万元。
保荐人查阅了发行人的重大资产权属文件、重大借款合同及相关担保合同、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，通过网络检索发行人涉及诉讼仲裁等情况，分析发行人相关行业研究资料，行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等。经核查，公司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；公司拥有的商标、专利等重要资产或者技术的取得或使用不存在重大不利变化。
综上所述，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第二项的规定。
3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
保荐人查阅了容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0217号）、《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0194号）、《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0211号）。经核查，发行人最近三年的财务会计报告的审计意见均为标准无保留意见，符合《注册管理办法》第十条第三项的规定。
4、依法规范经营
保荐人查阅了发行人的营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策，核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，
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查阅了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明。经核查，发行人不存在重大违法违规行为，依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第四项的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
保荐人核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，查阅了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内未受到中国证监会行政处罚。综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
五、发行人本次证券发行符合《上市规则》规定的发行条件
保荐人依据《上市规则》的相关规定，对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票的条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人本次发行上市符合《上市规则》2.1.2的规定
1、发行人为在股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司
保荐人查阅了发行人的历次公告文件以及股转系统发布的政策文件。经核查，发行人股票于2022年6月29日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌公开转让。2023年6月14日发行人进入创新层至今，不存在调整出创新层挂牌公司名单的情形。因此，公司系在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项之规定。
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2、发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的相关条件
详见本发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“三、发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件”和“四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”，本次证券发行符合中国证监会规定的北交所发行条件，即符合《上市规则》2.1.2条第（二）项之规定。
3、发行人最近一年期末净资产不低于5,000万元
保荐人查阅了容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0211号）、《前期会计差错更正的专项说明》（容诚专字[2023]230Z3130号），发行人截至2023年12月31日的净资产为20,677.72万元，不低于5,000万元，符合《上市规则》2.1.2条第（三）项之规定。
4、发行人向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人
保荐人查阅了发行人本次发行上市的董事会会议资料、监事会会议资料、股东大会会议资料。经核查，根据本次发行方案，本次发行前总股本为3,245.4385万股，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过1,081.8129万股（若全额行使超额配售选择权，不超过1,244.0848万股）。本次公开发行股份的数量不少于100万股，发行对象预计不少于100人，符合《上市规则》第2.1.2第（四）项之规定。
5、公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%
保荐人查阅了发行人本次发行上市的董事会会议资料、监事会会议资料、股东大会会议资料。经核查，本次发行前总股本为3,245.4385万股，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过1,081.8129万股（若全额行使超额配售选择权，不超过1,244.0848万股）。本次公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元，发行后公众股东（包含发行前的公众股）持股比例不低于公司发行后股本
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总额的25.00%，本次发行后发行人股东人数预计不少于200人。符合《上市规则》第2.1.2第（五）项和第（六）项的规定。
6、发行人市值及财务指标符合《上市规则》的标准
保荐人查阅了容诚会计师出具的《审计报告》和专项说明，发行人2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为2,101.33万元、4,136.51万元，符合“最近两年净利润均不低于1,500万元”的标准；发行人2022年度、2023年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为16.57%、23.53%，符合“加权平均净资产收益率平均不低于8%”的标准；结合发行人最近六个月二级市场交易对应的市值情况、可比公司的估值以及发行人最近一次融资的估值等情况，预计发行人公开发行股票后的总市值不低于人民币2亿元，符合《上市规则》2.1.2条第（七）项之规定。
7、北交所规定的其他上市条件
经核查，发行人符合北交所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第2.1.2第（八）款的规定。
（二）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.3的规定
保荐人查阅了容诚会计师出具的《审计报告》和专项说明，发行人2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为2,101.33万元、4,136.51万元，符合“最近两年净利润均不低于1,500万元”的标准；发行人2022年度、2023年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为16.57%、23.53%，符合“加权平均净资产收益率平均不低于8%”的标准；结合发行人最近六个月二级市场交易对应的市值情况、可比公司的估值以及发行人最近一次融资的估值等情况，预计发行人公开发行股票后的总市值不低于人民币2亿元，符合《上市规则》2.1.3条第（一）项之规定。
（三）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.4的规定
保荐人核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，查阅了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明，查阅了
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发行人的公告文件，查阅了发行人的营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。经核查，发行人不存在下列情况：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
综上所述，发行人不存在《上市规则》2.1.4规定的不得申请公开发行上市的情形。
六、保荐人关于发行人存在的主要风险的提示
（一）宏观经济和下游行业的波动风险
改性塑料和色母料作为重要的工业原材料，其需求受宏观经济和下游行业景气程度影响较大。公司主要从事改性塑料和色母料的研发、生产与销售，产品可广泛应用于家用电器、日用消费品及汽车零部件等领域。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。其中，家电行业受到宏
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观经济增速、房地产市场景气度、城镇化速度、居民消费升级等多项因素影响，汽车行业受到宏观经济增速、节能减排政策、新能源汽车行业发展等多项因素影响。若未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能连锁反应造成客户对公司产品需求的减少，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。
（二）上下游议价能力有限的风险
公司主要原材料为PP、PS、ABS等合成树脂，属于大宗商品，具有公开的市场报价，原材料供应商主要为大型石化企业或贸易商，采购价格通常随行就市，公司采购规模对相关供应商议价能力有限。与此同时，公司下游主要客户为规模较大的家电生产企业，在激烈的市场竞争中公司与客户的议价能力也相对有限。公司处于产业链中端，对上下游的议价能力有限，若未来成本转嫁不足将在一定程度上对发行人盈利质量和抗风险能力构成不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
报告期内，公司对前五大客户（同一控制下合并计算）销售收入占当期营业收入的比例分别为80.00%、80.93%和76.43%，客户集中度较高，主要系下游行业集中度较高所致。未来，若公司现有主要客户发展战略调整，或因经营不善、产业政策调整、市场竞争加剧等而发生重大不利变化，而公司未能及时开拓新客户、新领域，将可能会对公司的盈利能力产生不利影响。
（四）主要原材料价格波动风险
报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比重均在90%以上，为公司营业成本主要构成，故原材料的价格波动对公司产品成本影响较大。报告期内，以产品成本中直接材料做敏感性分析，假设该直接材料平均单价增加5%，其他因素不变，将导致公司报告期内综合毛利率分别为下降3.65%、3.84%和3.66%。公司的主要原材料为PP、PS、ABS等合成树脂，属于大宗商品，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响。若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现快速上涨或大幅波动，公司若不能及时地将原材料价格上涨成本传到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，
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将可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.73%、16.95%和20.02%，呈先下降后增长趋势，主要受产品结构、原材料价格波动等影响。未来，若行业竞争加剧，或原材料市场价格在短期内发生剧烈波动，公司毛利率将存在波动风险，特别是在原材料价格持续上涨的情况下，而公司不能将价格有效传导至客户，或采取成本管控等措施，则可能导致公司毛利率下降，并对公司经营业绩造成不利影响。
（六）技术人员流失和核心技术配方泄密的风险
公司产品类别丰富，并且随着下游客户及市场需求的变化，公司亦对产品不断改进或迭代，经过多年的发展，积累了丰富的技术配方及生产制备工艺。这些核心技术是公司技术人员经过长期经验积累而来的成果，但产品配方、工艺技术无法全部通过申请专利进行保护。虽然公司制订了严格的保密相关制度，以防止核心配方外泄，但若公司对相关制度执行不到位或核心技术人员流失，则会存在核心技术泄密或被他人盗用的风险，从而会给公司的生产经营、技术开发及市场开拓等方面带来不利影响。
（七）募投项目实施的风险
1、募投项目新增折旧、摊销、员工薪酬影响经营业绩的风险
按照本次募集资金使用计划，本次募投项目中固定资产等支出较大，同时员工也将有所增加，根据模拟测算，预计募投产业化项目完全达产后当年新增折旧、摊销、人员工资合计1,471.29万元，占发行人本次募投项目预计新增效益后的营业收入和净利润的比例分别为1.79%和19.53%，对发行人未来的经营业绩存在一定程度的影响。项目建成运营后，若募集资金投资项目不能较快产生效益，新增固定资产折旧、员工薪酬等将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率等财务指标，可能会对公司盈利能力造成不利影响。
2、产能扩大导致的新增产能消化的风险
发行人募集资金将用于年产5万吨高分子功能复合材料项目，已由公司开展
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了较为充分的市场需求调研和可行性论证。募投项目建设完成并达产后，公司改性塑料产品产能将大幅增加。但本募集资金投资项目规划扩产后，仍可能面临建成后市场环境、相关政策等方面出现不利变化或市场拓展不及预期的情形，导致新增产能不能充分消化，从而影响公司募投项目预期效益的实现程度。
3、研发中心建设项目研发课题研发失败的风险
发行人研发中心建设项目的拟研发项目系公司以客户和市场需求为导向并结合行业发展趋势而审慎确定。但若公司在研发方向上未能正确做出判断、在研发过程中关键技术未能实现突破，或出现国家产业政策发生变化、募集资金未能及时到位、市场环境突变、行业竞争加剧、项目研发过程中管理不善等情形，导致募投项目研发课题具有研发失败的风险，将对募投项目效益造成不利影响。
七、审计基准日后主要经营状况及核查意见
（一）审计基准日后主要经营状况
公司财务报告的审计截止日为2023年12月31日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对2024年6月30日的资产负债表，2024年1-6月的利润表、现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2024]230Z2068号）。
根据《审阅报告》，截至2024年6月30日，发行人资产总额为28,355.03万元，较 2023年末增长6.52%；负债总额为 5,496.51万元，较2023年末下降
7.49%；归属于母公司所有者权益为22,858.52万元，较2023年末增长10.55%。2024年1-6月，公司实现营业收入21,524.21万元，较上年同期增长38.16%；归属于母公司所有者的净利润为2,160.99万元，较上年同期增长34.79%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,115.03万元，较上年同期增长41.14%，主要原因系公司2024年1-6月产品销量增长所致。
财务报告审计截止日后至招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、日常生产经营、主要客户与供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
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（二）关于审计截止日后经营状况的核查意见
本保荐人对发行人审计截止日后的主要财务信息及经营状况进行了核查，核查手段包括了解与发行人相关的最新产业政策及税收政策，取得发行人已确认收入明细和相关单据、在手订单明细和主要销售合同等，了解与发行人行业相关的市场需求及竞争状况，登录中国裁判文书网查阅发行人相关诉讼及判决等情况，了解发行人生产经营情况等。经核查，保荐人认为，自财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、日常生产经营、主要客户与供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
八、保荐人对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景
发行人作为专业改性塑料和色母料的供应商，不仅受益于国家产业政策对于行业的政策支持，还主要受益于下游家用电器行业、日用消费品等的政策利好，为发行人的经营发展营造了良好的政策和市场环境，有利于促进公司的进一步发展壮大，为公司的持续稳定经营带来了积极影响。
1、所处行业市场空间
（1）改性塑料行业发展概况和趋势
改性塑料是新材料领域中的重要分支，是我国多产业实现轻量化、低碳化及环保化的关键组成部分，同时也是制造强国战略和创新驱动发展战略的重要支撑。近年来，随着汽车工业、家用电器、电子通信、新能源等产业不断向中国转移，国内经济的快速发展和基础材料领域逐步推行“以塑代钢”“以塑代木”，同时在“新型城镇化”“建设美丽中国”等政策的加持下，我国已然成为全球塑料行业的最大市场和主要需求增长点。
尽管国内塑料产业发展速度较快，但我国改性塑料应用规模仍然偏小。全球塑料改性化率近50%，根据中国塑料加工工业协会的统计数据，2004年，我国塑料改性化率仅为8%，到2016年，我国塑料改性化率基本维持在19%左右，到2024年有望达到30%。
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根据华经产业研究院数据，得益于产业规模的不断扩张及下游需求的持续增长，我国改性塑料产量也随之持续增长。2018-2022年，我国改性塑料产量连年增长，年均复合增长率达9.46%，2022年，我国改性塑料产量约为2,560万吨，同比增长16.74%。
数据来源：华经产业研究院
根据中商情报网分析，2018年至2021年，我国改性塑料市场规模由2,250亿元提升至3,602亿元，年复合增长率16.98%，2022年改性塑料市场规模将达到4,152亿元。
数据来源：中商情报网
改性塑料作为新材料产品，属于国家战略性新兴产业范畴，受到国家政策鼓励与支持，中央和地方为行业健康稳定运行提供良好的政策环境。同时，近年来，受我国经济转型、全球贸易摩擦等因素的影响，我国制造产业逐步开始转型升级，对供应链的建设更为重视，强调自主可控，推动了材料领域的部分进口替代，为
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本土具有自主研发、自主创新能力的改性塑料企业创造了良好的发展契机。
综上所述，我国改性塑料行业仍然具有较大的发展空间。
（2）色母料行业发展概况和趋势
色母料是一种高分子材料专用着色剂，是把超常量的颜料或染料均匀地载附于树脂之中而得到的聚集体，在使用时便于计量和运输，不会额外产生粉尘和污染，使用色母料着色是现今生产制造中最普遍适用的着色方法。色母料作为生产改性塑料产品的着色剂或特定功能改性的母粒，也属于广义上的改性塑料。我国的色母料技术始于20世纪70年代末，20世纪80年代，随着改革开放及经济的全面发展，塑料制品产量急剧上升，花色品种及质量有了大幅度提高，随之对塑料制品的着色也有了较高的要求，一些中、高档塑料制品逐渐采用色母料着色。通过引进国外先进的生产设备和制造工艺，我国的一些色母料企业开始在塑料着色技术上取得进步。20世纪90年代以来，随着塑料制品行业的快速发展、产品结构升级以及跨国公司色母料技术和产能向我国转移，尤其是国内领先企业在技术、资金、人才方面的积累和创新，我国色母料行业转入快速发展期。经过多年的发展，我国已成为了亚洲地区色母料市场的最大生产国和消耗国，色母料行业已具备了相当的实力。色母料行业规模随着塑料和改性塑料行业的良好发展趋势亦表现出良好的增长势头。根据Reports And Data咨询公司的报告统计，预计到2026年全球色母粒行业的市场规模约为173.5亿美元，年均复合增长率为5.2%。根据《中国色母粒行业发展趋势及竞争策略研究报告》，2020年度、2021年度我国色母粒市场规模分别为438.75亿元、465.64亿元，保持增长趋势。
2、下游主要应用行业的概况
公司产品主要应用领域为家用电器和日用消费品，并在汽车零部件领域积极拓展，其主要下游行业具体情况如下：
（1）家用电器及市场空间
家用电器行业是改性塑料行业重要的下游产业之一，改性塑料被广泛应用于冰箱、电视机、空调、洗衣机、电饭煲、微波炉等各类家电产品的面板、罩盖、配件、壳体、内胆等配件。
改性塑料拥有安全、无毒、节能环保、抗菌等性能，满足家电轻量化和安全
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性的要求。家电用改性塑料可分为矿物填充改性塑料、耐候改性塑料、阻燃改性塑料和玻纤增强改性塑料等，分别在机械性能与韧性、户外或暴露在恶劣条件中的抵抗能力、自灭火性能、刚性和耐冲击性能等方面有着显著的改性提升。目前，家电用塑料中改性塑料应用越来越广泛。2019年-2023年，中国四大家用电器（洗衣机、电冰箱、空调、彩电）产量情况如下图所示：
数据来源：国家统计局
2022年，我国洗衣机、电冰箱、彩电、空调产量分别为9,106万台、8,664万台、19,578万台、22,247万台，同比增速为5.66%、-3.64%、5.85%、1.88%。家用电器产业链下游涉及房地产行业，由于近两年房地产周期的加速下行，在一定程度上放缓了家电需求的增长速度。2023年以来，随着“保交楼+稳融资+宽信用”政策驱动，房地产行业压力缓解，家用电器作为后周期品类需求变化通常滞后于竣工端，预计随着竣工端维持增长，家用电器需求有望企稳回升，从而对家电用改性塑料需求形成支撑。同时，随着全球经济的复苏及中国经济的稳定增长，中国家电市场总体运行良好。根据国家统计局相关数据，2023年度，我国洗衣机、电冰箱、彩电、空调产量分别为10,458万台、9,632万台、19,340万台、24,487万台，同比增速为14.85%、11.17%、-1.22%、10.07%，未来随着家电消费升级的发展趋势，家用电器用改性塑料的需求还将继续呈现上升趋势。根据前瞻产业研究院测算，单台洗衣机、电冰箱、彩电和空调分别使用改性塑料约20千克、28千克、7千克和7千克，按2023年全年产量测算，则2023年中国四大家电改性塑料需求量合计为785万吨。根据国家统计局相关数据计算，2019年至2023年，国内四大家电产量平均增速分别为8.97%、5.33%、0.54%和
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2.99%，按上述期间平均增速测算未来4年的产量增速，到2027年洗衣机、电冰箱、彩电和空调改性塑料需求分别为295万吨、332万吨、138万吨和193万吨，合计总需求量为958万吨。测算相关需求趋势如下图所示：
（2）日用消费品
改性塑料与普通塑料相比，在阻燃、强度、耐候、耐腐蚀等性能上具有不可比拟的优势，同时，改性塑料还具有易成型、轻量化、色彩丰富等特点，因此在日用消费品领域应用广泛，如公司产品可应用于箱包、水壶、水杯等产品，以满足其外观颜色以及性能上的需求。
（3）汽车零部件
汽车零部件行业也是改性塑料的重要应用领域之一，近年来随着各国对环境保护的日益重视，而改性塑料通过添加各类助剂使得产品性能大幅提升，具有质量轻、强度高、耐腐蚀等特点，可以应用在汽车内饰、外饰、架构件和功能件部件上，因此其在汽车制造中的应用比例也逐年攀升，并逐渐成为汽车轻量化材料的重要角色。
汽车行业是我国经济发展的支柱产业，根据中国汽车工业协会数据显示，2012年至2022年，我国汽车产量从1,927.18万辆增长至2,702.10万辆，复合增长率3.44%。同时，随着国家战略新兴产业对新能源汽车的支持，汽车轻量化的发展对促进新能源汽车的发展具有重要意义。根据工业和信息化部数据显示，2021年、2022年、2023年中国新能源汽车销量分别为352.1万辆、688.7万辆、
949.5万辆，中国新能源汽车市场将在未来5年迎来强劲增长，预计2020年至
2025年的年均复合增长率达到36.10%，新能源汽车市场的蓬勃发展将会带来汽
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车零部件行业新的增长动力。由于改性塑料的特点能够较好的满足汽车产品的设计需求，随着汽车轻量化、环保化等理念的不断深化和推进，改性塑料在汽车产业中使用量将不断提升，车用改性塑料市场需求预计将持续上涨。
目前，公司已获得符合IATF 16949：2016质量管理体系标准的认证，并在汽车行业积极拓展业务。报告期内，公司与江淮汽车等汽车企业的供应商建立了密切的合作关系，并形成了部分收入。
（二）发行人的竞争优势
（1）技术优势
公司专注功能性改性塑料和功能性色母料的研发、生产与销售，并能根据市场需求和技术变化趋势不断给予产品创新。多年来，公司注重研发团队建设，优先保障研发经费，把自主技术创新作为巩固行业竞争的根本方式，将自主研发产品作为公司发展的核心竞争力。公司所属行业下游应用领域较多，各领域对材料性能要求各异，为此，公司在产品配方、工艺方面不断积累经验，形成了独有的产品配方库。
（2）快速响应客户需求
改性塑料和色母料配方复杂而精密，产品成分、比例的细微变化都可能给予产品性能上的差异。为高效、优质地满足下游客户对产品性能的各类要求，公司建立了以研发团队和创新能力为支撑，技术和销售人员定期与客户沟通的技术服务体系。通过与客户企划、研发、质量等部门的深度沟通交流，了解客户需求和痛点并快速响应。同时，公司研发中心还积极参加各类技术研讨会议，跟踪行业动态，研究市场行情，学习吸收竞争对手的先进经验，不断改进自身管理运营模式，以便为客户提供更加优质的服务。
（3）客户资源优势
多年来，公司深耕细作家电行业改性塑料和色母料的研发和生产，对家电行业的全系列相关产品已建立了一站式购全服务体系，在产品上深耕改性PP类产品，目前，公司与四川长虹、美的集团、惠而浦、TCL等知名企业拥有稳定的合作关系。
（4）区位优势
华东地区是我国家用电器产业聚集区，产业配套齐全，客户资源丰富。公司
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地处安徽省合肥市，安徽省是全国重要的家用电器产业集群地。2022年，安徽省家电“四大件”产量达8,896.2万台，居全国第二位。其中，冰箱产量居全国第一，洗衣机、空调产量均居全国第二，彩电产量居全国第五。根据国家统计局相关数据，2023年，安徽省家电“四大件”产量达9,551.54万台，总体产量较上年增长7.36%。安徽省在家电产业配套上已形成“13+1,000”的“龙头+配套”产业格局，“13”即海尔、美的、格力、长虹美菱、TCL、扬子、博西华、惠而浦、荣事达、康佳、奥克斯、创维、尊贵等十三大龙头企业，“1,000”即上千家配套企业，合肥、滁州、芜湖三市的产业基地已成为全球重要的家电制造中心。故对公司来说，公司所处区域具有理想的产品销售半径。
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第四节 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项
国元证券作为科拜尔公开发行股票并在北交所上市的保荐人和主承销商，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关要求，对科拜尔在公开发行股票并在北交所上市工作中是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了专项核查。
1、本保荐人已经建立健全了内控机制，全面提升了合规风控水平，制定了《国元证券股份有限公司投资银行类业务聘请第三方管理制度》，明确了第三方应有的资质条件、遴选流程及后续管理事宜，强化对投资银行类业务中有偿聘请各类第三方行为的管控力度，确保相关聘请行为合法合规。
2、本保荐人在科拜尔公开发行股票并在北交所上市工作中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况。
3、科拜尔分别聘请国元证券股份有限公司、安徽天禾律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行并在北交所上市的保荐人及主承销商、发行人律师、审计机构。根据科拜尔出具的书面说明，本次发行科拜尔除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐人不存在各类直接或间接聘请第三方的行为。根据发行人出具的书面说明，除本次公开发行股票并在北交所上市依法需聘请的保荐人及主承销商、发行人律师、审计机构等证券服务机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥科拜尔新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》签盖页）
| 项目协办人（签字）： | |||||
| 刘子琦 | |||||
| 保荐代表人（签字）： | |||||
| 朱培风 | 吕 涛 | ||||
| 保荐业务部门负责人（签字）： | |||||
| 李洲峰 | |||||
| 内核负责人（签字）： | |||||
| 裴 忠 | |||||
| 保荐业务负责人（签字）： | |||||
| 李洲峰 | |||||
| 总裁（签字）： | |||||
| 胡 伟 | |||||
| 法定代表人（签字）： | |||||
| 沈和付 | |||||
国元证券股份有限公司
年 月 日
3-1-27
国元证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹因合肥科拜尔新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事宜，我公司现授权朱培风先生、吕涛先生作为合肥科拜尔新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人，负责该公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人（签名）：____________ ____________
朱培风 吕 涛
法定代表人（签名）：____________
沈和付
国元证券股份有限公司
年 月 日
3-1-28
关于保荐代表人申报的在审企业家数
与签字资格情况的报告
国元证券股份有限公司作为合肥科拜尔新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的保荐人，现授权朱培风、吕涛作为保荐代表人具体负责本项目的各项保荐工作。根据证监会发布的《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等文件相关要求，说明如下：
一、朱培风、吕涛品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，截至本说明文件出具之日的最近五年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
二、截至本说明文件出具之日，朱培风先生作为在审企业志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券签字保荐代表人，吕涛先生无作为签字保荐代表人申报的在审企业。
三、截至本说明文件出具之日，朱培风先生最近三年未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；吕涛先生最近三年未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
四、截至本说明文件出具之日，朱培风先生、吕涛先生不属于如下情形：最近三年有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
上述两人作为合肥科拜尔新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的签字保荐代表人符合规定。
特此报告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于保荐代表人申报的在审企业家数与签字资格情况的报告》签章页）
保荐代表人（签名）：____________ ____________
朱培风 吕 涛
国元证券股份有限公司
年 月 日