证券代码：300779 证券简称：惠城环保 公告编号：2024-087债券代码：123118 证券简称：惠城转债
青岛惠城环保科技集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）
控股股东、实际控制人张新功先生与张敏女士于2024年8月15日签署《股份转让协议》，张新功先生拟以协议转让的方式向张敏女士转让其持有的公司无限售条件流通股9,750,000股，占公司总股本的5.0011%（以截至2024年8月14日公司总股本为基数，下同），占剔除公司回购专用账户股份后总股本的5.0259%。
2、公司实际控制人为张新功先生。本次权益变动前，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人青岛惠城信德投资有限公司（以下简称“惠城信德”）持有公司股份合计76,844,250股，占公司总股本的39.4158%，张敏女士未持有公司股份。本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份合计67,094,250股，占公司总股本的34.4148%，张敏女士持有公司股份9,750,000股，占公司总股本的5.0011%，成为公司持股5%以上股东。
3、本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人相应控制权的变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
4、本次股份协议转让事项的受让方张敏女士承诺在转让完成后的六个月内不减持本次交易所受让的公司股份。
5、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让事
项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
公司近日收到控股股东、实际控制人张新功先生的通知，获悉其与张敏女士于2024年8月15日签订了《股份转让协议》，张新功先生拟以协议转让的方式向张敏女士转让其持有的公司无限售条件流通股9,750,000股股份，占公司总股本的5.0011%，占剔除公司回购专用账户股份后总股本的5.0259%。本次股份协议转让的价格为31.01元/股（协议签署日前一个交易日收盘价格的80%），股份转让总价款（含税）共计人民币302,347,500.00元。
本次权益变动前后，双方及其一致行动人持有股份情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次交易前持有股份 | 本次交易后持有股份 | ||||
| 持股数量（股） | 占剔除公司回购专用账户股份后总股本比例 | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占剔除公司回购专用账户股份后总股本比例 | 占总股本比例 | ||
| 张新功 | 合计持有股份 | 61,684,350 | 31.7971% | 31.6399% | 51,934,350 | 26.7712% | 26.6388% |
| 其中： 无限售条件股份 | 15,421,088 | 7.9493% | 7.9100% | 5,671,088 | 2.9233% | 2.9089% | |
| 有限售条件股份 | 46,263,262 | 23.8479% | 23.7299% | 46,263,262 | 23.8479% | 23.7299% | |
| 惠城信德 | 合计持有股份 | 15,159,900 | 7.8146% | 7.7760% | 15,159,900 | 7.8146% | 7.7760% |
| 其中： 无限售条件股份 | 15,159,900 | 7.8146% | 7.7760% | 15,159,900 | 7.8146% | 7.7760% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.0000% | 0.0000% | 0 | 0.0000% | 0.0000% | |
| 合计 | 合计持有股份 | 76,844,250 | 39.6118% | 39.4158% | 67,094,250 | 34.5858% | 34.4148% |
| 其中： 无限售条件股份 | 30,580,988 | 15.7639% | 15.6860% | 20,830,988 | 10.7380% | 10.6849% | |
| 有限售条件股份 | 46,263,262 | 23.8479% | 23.7299% | 46,263,262 | 23.8479% | 23.7299% | |
| 张敏 | 合计持有股份 | 0 | 0.0000% | 0.00% | 9,750,000 | 5.0259% | 5.0011% |
| 其中： 无限售条件股份 | 0 | 0.0000% | 0.00% | 0 | 0.00% | 0.00% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.0000% | 0.00% | 9,750,000 | 5.0259% | 5.0011% |
注：以上比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方及其一致行动人基本情况
1、转让方
| 姓名 | 张新功 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 370502197005****** |
| 住所 | 山东省青岛市黄岛区****** |
| 通讯地址 | 青岛市黄岛区萧山路7号惠城广场 |
| 通讯方式 | 0532-5865**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
张新功先生为公司的控股股东、实际控制人兼董事。
2、转让方的一致行动人
| 名称 | 青岛惠城信德投资有限公司 |
| 注册地址 | 青岛经济技术开发区大公岛路3号355室 |
| 法定代表人 | 张新功 |
| 注册资本 | 1700万元 |
| 统一社会信用代码 | 913702115757682133 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目：以自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 |
| 经营期限 | 2011-06-16至无固定期限 |
| 主要股东 | 张新功 |
（二）受让方基本情况
| 姓名 | 张敏 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 370105197810****** |
| 住所/通讯地址 | 山东省济南市天桥区****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（三）关联关系或其他利益关系说明
转让方及其一致行动人与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管
理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议转让双方
甲方（转让方）：张新功乙方（受让方）：张敏
（二）协议主要内容
1、股份转让
（1）甲方向乙方转让其持有的目标公司9,750,000股股份（简称“标的股份”），占目标公司总股本的5.0011%。
（2）通过本次股份转让，乙方将取得目标公司的9,750,000股股份。
（3）自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深圳证券交易所除权规则作相应调整。
2、股份转让价格及价款的支付方式
（1）按照本协议条款，双方同意，本次协议转让的价格为本协议签署日前一日收盘价38.76元/股的80%，具体价格为31.01元/股，转让价款合计为人民币302,347,500.00元（大写：叁亿零贰佰叁拾肆万柒仟伍佰元整）。
（2）股份转让价款的支付安排如下：双方签署协议发布公告之日起3个工作日内，乙方以现金方式向甲方指定账户支付首笔转让价款，人民币50,000,000.00元（大写：人民币伍仟万元整）。甲方将协议转让所需审批材料提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”），在审批材料被深交所审批通过后且取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件（目标公司股份协议转让合规确认表或类似文件）之日起5个工作日内，乙方以现金方式向甲方指定账户支付第二笔转让价款，人民币100,000,000.00元（大写：人民币壹亿元整）。甲方收到乙方上述转让价款后10个工作日内，需配合乙方到中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份过户手续；双方在中国证券登记结算有限责任公司完成过户后6个月内乙方以现金方式向甲方指定账户支付人民币152,347,500.00元（大写：壹亿伍仟贰佰叁拾肆万柒仟伍佰元整），至此，乙方完成全部转让价款的支付。
（3）自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如目标公司以累计未分配利润向甲方分红（当且仅当分红的股权登记日早于标的股份的交割日），则乙方应支付甲方的标的股份转让款应扣除标的股份对应的分红金额（税后）。
3、股份转让有关费用的负担
除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
4、违约责任
（1）协议签署后，除协议所约定的不可抗力、国家法律、法规规定出现变化、本次股份转让事宜未能获得批准或通过之情形外，双方均应履行协议的约定，任何一方不履行或不完全履行协议的约定，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给他方造成的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、保全保险费、执行费、差旅费等）。
（2）若因甲方的原因，导致甲方收到首笔转让款的10个工作日内，未配合乙方完成本次股份转让相关事宜；或因甲方相关的其他原因，导致本次股份转让事宜未能通过，则乙方有权解除本协议，并有权要求甲方在乙方提出解除协议要求之日起十五（15）个工作日内，退还乙方已支付的全部款项及资金占用费（资金占用费以乙方已支付的全部款项为基数，自乙方付款之日起至乙方收回全部款项止，按照 0.05%/日的费率计算）。此外，甲方还应负责赔偿乙方因甲方违约而遭受的所有损失，包括但不限于乙方为准备和执行本次股份转让所产生的律师费、评估费等相关费用。
（3）若因乙方原因，导致其超过协议应付款项截止期限之日起 15 个工作日内仍未能支付相应款项，则甲方有权解除协议，并不退还首笔5,000万元转让价款。
5、保密条款
（1）未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
（2）保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，
本条款均有效。
6、争议解决条款
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，甲乙双方认可并同意选择本协议签署地（本协议签署地：山东省青岛市黄岛区）管辖法院进行起诉。
7、生效条款及其他
（1）本协议自双方签字捺印之日起生效，对双方均有约束力。
（2）本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
（3）本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
（4）本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
（5）本协议正本一式伍份，甲乙双方各执一份，目标公司存档一份，深交所、登记机关各一份，具有同等法律效力。
四、股份转让对公司的影响
本次协议转让完成后，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份合计67,094,250股，占公司总股本的34.4148%，张敏女士持有公司股份9,750,000股，占公司总股本的5.0011%，成为公司持股5%以上股东。本次权益变动是张敏女士基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、股东承诺及履行情况
（一）股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所做的承诺
1、关于所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺
（1）张新功承诺：
自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。
在本人（或本人的配偶）担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
如本人在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股份。
如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。本人减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求。
（2）惠城信德承诺：
自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本单位持有的该等股份。
如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本单
位减持股份时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要求。
2、关于持股意向的承诺
（1）张新功承诺：
本人持有公司股份超过公司股本总额的5%，张新功已作出关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：1、上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。2、如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。
本人在锁定期届满后两年内减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；减持数量每年不超过本人直接或间接持有公司股票数量的25%，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东造成的损失。
（2）惠城信德承诺：
1）所持公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。
2）基于对公司未来发展前景的信心，在锁定期满后在不违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况下才可以转让公司股票。
3）将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。在公司上市后，首次减持公司股票或持有公司股票比例在5%以上（含5%）时，减持时将提前三个交易日通知公司并公告。
4）若在锁定期满后两年内减持所持股份，转让价格参考当时市场价，并按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司股票。5）若违反上述减持承诺的，该次减持股份所得收益将归公司所有。6）若未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，将依法赔偿损失。
（二）股东在《关于本次向特定对象发行股票锁定期承诺的公告》中做出的承诺
张新功承诺：
1、因本次发行而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜；
2、本次发行完成后，根据本次发行取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、本人所认购的上市公司本次发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法规的规定。
（三）承诺的履行情况
截至本公告披露日，张新功先生及其一致行动人惠城信德严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
六、其他相关事项说明
（一）本次股份转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，也不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。
（二）本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（三）本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，《简式权益变动报告书》将于同日披露于巨潮资讯网（http:\\www.cninfo.com.cn）。
（五）本次权益变动的股份受让方张敏女士承诺在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
（六）公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《股份转让协议》；
（二）《简式权益变动报告书（一）》；
（三）《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
青岛惠城环保科技集团股份有限公司
董事会2024年8月16日