广东顺威精密塑料股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。具体内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为规范广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 |
| 第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、 | 第二条 公司设董事会。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 专业结构合理。 | |
| 第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和独立董事相关制度有关 | 第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事、独立董事的选聘程序分别由 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 | 《公司章程》和独立董事相关制度有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 |
| 第五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定审计负责人、证券事务代表的聘任和解聘； …… | 第五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬事项和奖惩事项；决定审计负责人、证券事务代表的聘任和解聘； …… （十四）向股东会提请聘请或更换 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； …… 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设置审计委员会，并根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 为公司审计的会计师事务所； …… 公司董事会可以按照股东会的有关决议，设置审计委员会，并根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； | 第九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 | 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 |
| 第十条 董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第十条 董事长不能履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事临时会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 但公司提供财务资助或对外提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 | 第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。 但公司提供财务资助或对外提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 其中公司为关联人提供财务资助或对外提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 按照法律法规、本章程或证监会、交易所等规定，经董事会审议通过后还需由股东大会审议的，应提交股东大会进行审议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外提供担保、财务资助、关联交易等事项，应当按照相关法律法规及时履行披露义务。 | 其中公司为关联人提供财务资助或对外提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 《公司章程》或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立： （一）未召开董事会会议作出决议； （二）董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 按照法律法规、本章程或证监会、交易所等规定，经董事会审议通过后还需由股东会审议的，应提交股东会进行审议。 公司董事会或股东会审议批准的 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 对外提供担保、财务资助、关联交易等事项，应当按照相关法律法规及时履行披露义务。 |
| 第二十三条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能支持时由董事长指定一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。 | 第二十三条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第二十五条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作主发言，说明提案的主要内容。 | 第二十五条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作为主发言人，说明提案的主要内容。 |
| 第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的回避和表决程序为： …… | 第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。关联董事的回避和表决程序为： …… |
| 第二十九条 董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发表明确意 | 第二十九条 董事会会议，应当由董事本人出席，对所议事项发表明确意 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，委托人应当独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。 …… | 见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，委托人应当独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 …… |
| 第三十五条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 | 第三十五条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 |
| 第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 | 第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董事除外。 | 董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 全文涉及的“股东大会” | 股东会 |
除上述修订，《董事会议事规则》其他条款内容不变。《关于修订<董事会议事规则>的议案》已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会
2024年8月17日
