证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2024-034
创新新材料科技股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 因创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）未实现公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）约定的截止2023 年度累计承诺业绩，补偿义务人山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟需要对公司进行业绩补偿。公司将以人民币 1.00 元的总价回购补偿义务人合计持有的公司股份数228,756,953股，占回购前公司总股本的
5.28%，并予以注销。
? 根据中国证券登记结算有限责任公司于2024年8月16日出具的《证券过户登记确认书》，山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有公司的228,756,953股股票已过户至公司回购专用证券账户。
? 本次回购注销完成后，公司股份总数将由4,336,192,838股变更为4,107,435,885股 ，注册资本由4,336,192,838元人民币变 更为4,107,435,885元人民币。
一、回购审批情况和回购方案内容
（一）回购审批情况
公司于2024年4月24日召开第八届董事会第十二次会议、于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度重大资产重组事项业绩补偿方案的议案》、《关于减少注册资本的议案》，并履行了通知债权人的程序。具体内容详见公司分别于2024年4月26日、2024年5月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《第八届董事会第十二次会议决议公告》（公告编
号：2024-007）、《2023年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2024-011）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-020）、《关于回购注销部分股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-021）。
（二）回购方案内容
1、业绩承诺内容
公司于2022年完成重大资产重组，以发行股份购买资产的方式购买山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）100%股权，于2022年1月26日与补偿义务人山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订《北京华联综合超市股份有限公司与山东创新金属科技有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）：补偿义务人承诺创新金属公司 2022年度、2023 年度、2024 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 101,810.00 万元、122,120.00 万元、142,360.00万元。
2、业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（审核报告文号：XYZH/2023CQAA1F0033）及《2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（审核报告文号：
XYZH/2024CQAA1F0031），创新金属2022年和2023年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别为106,845.39万元和91,980.76万元，截止2023年度累计实现净利润198,826.15万元，累计业绩承诺实现率为88.79%。
3、业绩承诺补偿相关事项
鉴于创新金属未实现截止2023年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》关于业绩补偿的相关约定，公司将以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数228,756,953股，并予以注销。
业绩承诺方需补偿股份数计算公式和计算过程如下：
当期应补偿总金额= (截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金额
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
| 项目 | 数量 | |
| 截至当期期末累积承诺净利润数（元） | 2,239,300,000.00 | A |
| 截至当期期末累积实现净利润数（元） | 1,988,261,540.76 | B=C+D |
| 2022年实现净利润（元） | 1,068,453,937.39 | C |
| 2023年实现净利润（元） | 919,807,603.37 | D |
| 截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数（元） | 251,038,459.24 | E=A-B |
| 标的资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和 | 3.13 | F |
| 应补偿总金额（元） | 786,923,909.74 | G |
| 减累积已补偿总金额（元） | 0.00 | H |
| 当期应补偿总金额（元） | 786,923,909.74 | I=G-H |
| 重组发行价格（元/股） | 3.44 | J |
| 当期应补偿股份数（股）（注：根据各补偿义务人不足一股向上取整后合计数） | 228,756,953 | K=I÷J |
补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在标的资产交割日前各自所持标的资产的出资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有标的资产出资额的比例。各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下：
| 名称 | 承担的补偿占比 | 补偿金额（元） | 需注销股数(股) |
| 创新集团 | 60.00% | 472,154,345.84 | 137,254,171 |
| 崔立新 | 28.73% | 226,067,500.79 | 65,717,297 |
| 杨爱美 | 4.73% | 37,205,762.45 | 10,815,629 |
| 耿红玉 | 3.27% | 25,748,150.33 | 7,484,928 |
| 王伟 | 3.27% | 25,748,150.33 | 7,484,928 |
| 合计 | 100.00% | 786,923,909.74 | 228,756,953 |
公司本次回购注销完成后，总股本将由4,336,192,838股减少至4,107,435,885股，公司注册资本将由4,336,192,838元人民币减少至4,107,435,885元人民币。
（三）减资公告相关情况
2024年5月17日，公司公告了《关于回购注销部分股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-021），明确“公司本次回购注销完成后，总股本将由4,336,192,838股减少至4,107,435,885股，公司注册资本将由4,336,192,838元人民币减少至4,107,435,885元人民币。”在规定的公示期内，
所有债权人均未要求公司清偿债务或者提供担保。
二、回购实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于2024年8月16日出具的《证券过户登记确认书》，山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有公司的228,756,953股股票已过户至公司回购专用证券账户。公司本次回购的股份数量为228,756,953股，占回购前公司总股本的5.28%，回购总价款为人民币1.00元。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异。
本次股份回购注销不会对公司的正常经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司董事会审议通过执行业绩补偿承诺议案之日起至发布本公告前一日，未发生买卖公司股票的情况。
四、注销股份安排
经公司申请，公司将于2024年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销上述所回购股份228,756,953股，并将及时办理工商变更登记手续等相关事宜。
五、股份变动情况
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购注销前 | 本次回购注销数量（股） | 本次回购注销后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 限售条件流通股 | 3,337,790,685 | 76.98 | 228,756,953 | 3,109,033,732 | 75.69 |
| 无限售条件流通股 | 998,402,153 | 23.02 | 0 | 998,402,153 | 24.31 |
| 总股本 | 4,336,192,838 | 100.00 | 228,756,953 | 4,107,435,885 | 100.00 |
注：（1）本表数据来源于中国证券登记结算有限责任公司下发的《股本结构表》；
（2）华联集团和华联商厦承诺在重组之前所持有的上市公司股份合计197,744,951股，自重组完成后至重组完成后 36个月内将不以任何方式进行转让。
特此公告。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2024年8月17日