证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2024-042
上海昊海生物科技股份有限公司关于第二期以集中竞价交易方式回购公司A股股份的
方案暨回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：10,000.00万元-20,000.00万元
● 回购股份资金来源：上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金
● 回购股份用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励
● 回购股份价格：不超过89.71元/股
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内
● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、其他持股5%以上的股东在董事会作出回购股份决议时均暂无未来3个月、未来6个月减持公司A股股份的计划。上述主体如未来拟实施减持公司A股股份计划，相关方及公司将按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、 若在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
2、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、 公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述事项或使用完毕回购股份，则存在注销未转让部分股份的风险；
4、 如监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购方案实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况等因素择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
2024年8月16日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，分别以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。具体内容详见公司于2024年8月17日在上海证券交易所网站披露的《上海昊海生物科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2024-043）。
根据《上海昊海生物科技股份有限公司章程》第二十六条、第二十八条第一款、第一百零九条第八项之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
本次董事会审议的时间及程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/8/17 |
| 回购方案实施期限 | 自第五届董事会第二十五次会议审议通过后12个月 |
| 预计回购金额 | 10,000.00万元~20,000.00万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 89.71元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 111.4703万股~222.9405万股（依照回购价格上限测 |
| 算） | |
| 回购股份占总股本比例 | 0.47%~0.95% |
| 回购证券账户名称 | 上海昊海生物科技股份有限公司回购专用证券账户 |
| 回购证券账户号码 | B886068712 |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，并用于员工持股计划或股权激励。
（二） 拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果出现以下情形，则回购期限提前届满：
1.在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2.在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，公司管理层有权决定终止本回购方案，回购期限自公司管理层决定终止之日起提前届满；
3.公司董事会决议终止本回购方案的，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他情形。在回购期限内，如果监管机构关于禁止回购期间的规定发生了变化，则应当符合修改后的规定。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果公告日后三年内转让，若未能在前述期间内转让完毕，则将依法履行相关程序予以注销并减少注册资本。如相关监管规则作调整的，则本回购方案按调整后的规则实行。
| 回购用途 | 拟回购数量 （股） | 占公司总股本的比例 （%） | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 员工持股计划或股权激励 | 1,114,703-2,229,405 | 0.47-0.95 | 10,000.00-20,000.00 | 自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内 |
拟回购数量及占公司总股本的比例系以回购价格上限89.71元/股，回购资金总额10,000.00万元-20,000.00万元，公司目前总股本235,489,895股进行的测算。具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过89.71元/股（含），该价格不高于公司董事会通过本次回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购资金总额下限10,000.00万元（含）和上限20,000.00万元（含），
回购价格上限89.71元/股进行测算，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定。预计公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | ||||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | ||
| A股 | 有限售条件流通股份 | 0 | 0 | 1,114,703 | 0.47 | 2,229,405 | 0.95 |
| 无限售条件流通股份 | 194,051,855 | 82.40 | 192,937,152 | 81.93 | 191,822,450 | 81.46 | |
| H股 | 41,438,040 | 17.60 | 41,438,040 | 17.60 | 41,438,040 | 17.60 | |
| 股份总数 | 235,489,895 | 100.00 | 235,489,895 | 100.00 | 235,489,895 | 100.00 | |
注：上述“回购前”数据截至2024年8月16日。A股无限售条件流通股份包括公司已回购的2,015,674股A股股份。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上述比例合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入的原因造成。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为724,218.67万元，归属于上市公司股东的净资产为568,816.96万元，货币资金为266,700.28万元。假设按照本次回购金额上限20,000.00万元测算，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及货币资金的比重分别为2.76%、3.52%、7.50%，占比较低。本次回购股份不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。
（十） 公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购
股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1.2024年3月26日，公司完成2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一批次限制性股票的归属登记，公司部分董事、高级管理人员所持有的公司A股股份数量增加，本次归属股份于2024年4月1日上市流通，归属股份数量如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 归属数量（股） |
| 1 | 吴剑英 | 执行董事、总经理 | 34,405 |
| 2 | 唐敏捷 | 执行董事、财务负责人 | 24,575 |
| 3 | 任彩霞 | 副总经理、核心技术人员 | 9,830 |
| 4 | 王文斌 | 副总经理、核心技术人员 | 9,830 |
具体情况请见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一批次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-019）。
除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司A股股份的情形。
2. 公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人不存在进行内幕交易及操纵市场的行为。截至董事会做出回购股份决议时，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持公司A股股份计划。如后续拟实施增减持A股股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一） 公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、其他持股5%以上的股东发出问询，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持公司A股股份计划。
公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、其他持股5%以上的股东在董事会作出回购股份决议时均暂无未来3个月、未来6个月减持公司A股股份
的计划。上述主体如未来拟实施减持公司A股股份计划，相关方及公司将按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果公告日后三年内转让完毕，则将依法予以注销并减少注册资本。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体实施本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2.在回购期限内，回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况、股价表现或监管机构要求等因素决定终止实施本回购方案；
3.在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份的具体时间、价格和数量等；
4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5.依据有关法律、法规、监管部门的规定调整实施具体方案；
6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1.若在回购期限内公司A股股票价格持续超出回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3.公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述事项或使用完毕回购股份，则存在注销未转让部分股份的风险；
4.如监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购方案实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、 其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：上海昊海生物科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886068712
该账户仅用于回购公司A股股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会
2024年8月17日