上海昊海生物科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为规范上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易行为，提高本公司规范运作水平，保护本公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“科创板《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条 关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。第三条 本公司股东大会、董事会应当根据监管机构的规定以及《公司章程》的有关要求对关联交易实施管理。第四条 与关联交易相关的日常事务由公司董事会秘书会同财务负责人负责；其他机构按照职责分工落实关联交易管理的具体工作。
第二章 关联方的范围及分类第五条 本公司的关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织。第六条 本公司关联方的定义，以境内证券监督管理机构（包括证监会、上海证券交易所，下同）定义的关联方、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）定义的关连人士为准。本制度所称“关联方”、“关联人”与联交所《上市规则》中的“关连方”、“关连人”具有相同的含义。
境内证券监督管理机构定义的关联方是指根据证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所发布的业务规则定义的关联方。
香港联交所定义的关连人士是指根据联交所《上市规则》定义的关连人士。
第三章 关联方的报告
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自其成为公司主要自然人股东之日起十个工作日内，向公司董事会秘
书报告其关联关系；报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。
本条所称主要自然人股东是指持有或控制公司股份或表决权的比率在5%以上的自然人股东。
第八条 法人或其他组织应当自其成为公司的主要非自然人股东之日起十个工作日内，向公司董事会秘书报告其关联关系；报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。
本条所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制公司股份或表决权的比率在5%以上的非自然人股东。
第九条 本公司附属公司应当向公司董事会秘书报告其董事、最高行政人员（包括但不限于总经理、总裁或首席执行官）、监事、主要股东，以及上述人士联系人的情况。报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。
第十条 上述有报告义务的自然人、法人或其他组织在报告的同时，应当以书面形式向本公司保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 关联自然人申报的信息包括：
（一） 姓名、身份证件号码；
（二） 与本公司存在的关联关系说明（逐层揭示）等。
关联法人或组织申报的信息包括：
（一） 法人/组织名称、法人组织机构代码；
（二） 与本公司存在的关联关系说明（逐层揭示）等。
第四章 关联方的信息管理
第十二条 公司董事会秘书负责确认本公司的关联方，并向董事会和监事会报告。
公司董事会秘书应当及时向本公司及附属公司相关部门告知其所确认的关联方。
第十三条 本公司各部门、附属公司在日常业务中，发现自然人、法人或其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向公司董事会秘书报告。
第十四条 与关联交易管理相关的部门和机构应当对知悉的关联方信息保密，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。
第五章 关联交易的定义及分类
第十五条 制度所称“关联交易”是指本公司及附属公司与本公司关联方之间发生的交易，与联交所《上市规则》所称“关连交易”具有相同的含义。
第十六条 关联交易的定义，以境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易、联交所《上市规则》定义的关连交易为准。
第十七条 与关联方发生的关联交易分为应当及时披露的关联交易、应当提交股东大会审议并及时披露的关联交易以及其他类型的关联交易。
第十八条 联交所《上市规则》定义的关连交易包括一次性关连交易和持续关连交易。
持续关连交易是指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些交易通常是本公司及附属公司在日常业务中进行的交易。
第十九条 联交所《上市规则》定义的关连交易分为：
（一） 获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的关连交易（以下简称“完全豁免的关连交易”）；
（二） 获豁免遵守有关独立股东批准规定的关连交易，但需遵守关于申报及公告的相关规定（以下简称“部分豁免的关连交易”）；
（三） 获豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准规定的持续关连交易（以下简称“完全豁免的持续关连交易”）；
（四） 获豁免遵守有关独立股东批准规定的持续关连交易，但需遵守关于申报、年度审核及公告的相关规定（以下简称“部分豁免的持续关连交易”）；
（五） 不属于上述第（一）项和第（二）项所述的关连交易（以下简称“非豁免的关连交易”）；及不属于上述第（三）项和第（四）项所述的持续关连交易（以下简称“非豁免的持续关连交易”）。
第六章 关联交易审议与披露标准
第二十条 根据科创板《上市规则》，公司与关联方发生的关联交易：
（一） 本公司及/或附属公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元（含）以上的关联交易（本公司及/或附属公司提供担保除外），应当提交董事会审议，并及时披露。
（二） 与关联法人或其他组织发生的交易金额超过人民币300万元且占本公司最近一期经审计总资产或市值0.1%（含）以上的关联交易（本公司及/或附属公司提供担保除外），应当提交董事会审议，并及时披露。
（三） 本公司及/或附属公司与关联方发生的交易（本公司及/或附属公司提供担保、本公司及/或附属公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过人民币3,000万元，且占本公司最近一期经审计总资产或市值1%（含）以上的关联交易，应当提交股东大会审议，并及时披露。
本公司及/或附属公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（四） 本公司或附属公司为关联方提供担保，不论数额大小，应当具备合理的商业逻辑，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（五） 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，适用本条第（一）、（二）、（三）项的规定。下列关联交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，并适用本条第（一）、（二）、（三）项的规定：一是与同一关联方进行的交易；二是与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。
同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行决策程序与披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本公司不得直接或者通过附属公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（六） 本公司及/或附属公司与关联方共同出资设立公司，应当以本公司或/及附属公司的出资额作为交易金额，适用本条第（一）、（二）、（三）项的规定。
（七） 本公司关联方单方面向本公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形的，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
本公司及/或附属公司与关联方向本公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可以免于按照本条相关规定进行审计或者评估。
（八） 根据法律、法规、规范性文件以及上述规定无需提交董事会、股东大会审议的关联交易，由本公司总经理批准后实施。
（九）符合相关规定的，本公司可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十一条 联交所《上市规则》规定的部分豁免的关连交易应当遵守有关申报、公告及董事会批准的规定；部分豁免的持续关连交易应当遵守有关申报、年度审核、公告及董事会批准的规定。
联交所《上市规则》规定的非豁免的关连交易应当遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定，非豁免的持续关连交易应当遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
具体审议与披露标准见联交所《上市规则》原文，并以其不时修订的最新稿为准。
第二十二条 如有一系列联交所《上市规则》规定的关连交易全部在同一个12个月期内完成或有关交易互相关连，应将该等交易合并计算，并视作一项事务处理。公司须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如关连交易属一系列的资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是 24个月。在判断是否将关连交易合并计算时，根据联交所《上市规则》规定，考虑的因素应包括该等交易：
（一） 是否与同一交易方进行的，或与互相有关连的人士进行；
（二） 是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或
（三） 会否合共导致本公司大量参与一项业务，而该业务以往并不属于本公司主要业务的一部分。
第二十三条 本公司应按照相关监管规定确定关联交易的披露内容，并按照规定及时向监管部门提供相关材料。
第七章 关联交易审议、披露与报告程序
第二十四条 根据境内股票上市地交易所的规则及科创板《上市规则》，公司与关联方发生的关联交易：
（一） 对于应当提交董事会审议的关联交易，应当由董事会秘书审查后先行提交独立董事专门会议审议；经全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议并及时披露。
独立董事可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
（二） 对于应当提交股东大会审议的重大关联交易，应按证监会、上海证券交易所发布的业务规则提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。按照上海证券交易所发布的业务规则属于与日常经营相关的关联交易，其所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十五条 根据科创板《上市规则》，公司与关联方发生的日常关联交易：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第二十六条 公司应依据联交所《上市规则》的测试方式区分关连交易的类别，并在签订协议时遵守或豁免申报、公告及独立股东批准的要求。
第二十七条 董事会、独立董事对关联交易进行审议时，与该关联交易有关联关系的董事（以下简称“关联董事”）应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 监管机构或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条 对于需经股东大会审议的关联交易，与该关联交易有关联关系的股东（以下简称“关联股东”）在审议时应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；关联股东也不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 监管机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十九条 关联董事、关联股东的回避和表决程序按照监管机构的规定以及《公司章程》等的有关要求执行。
第八章 关联交易的执行
第三十条 本公司及/或附属公司发生关联交易应当按照审批条件在授权范围内与交易对方签订书面协议。关联交易协议应当包括交易的成交价格及结算方式、定价原则和依据、交易总量或明确的具体的确定方法、付款时间和方式、协议生效条件、生效时间和履行期限等主要条款。任何个人只能代表一方签署协议。第三十一条 关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，本公司及/或附属公司应当将新修订或者续签的关联交易协议提交有权审批机构审议。第三十二条 公司与关联方签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年按协议涉及的总交易金额重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议内容应当包括定价政策和依据、交易价格、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等。
日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，本公司及/或附属公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十三条 公司与关联方发生部分豁免的持续关连交易及非豁免的持续关连交易，本公司及/或附属公司必须与交易对方就该持续关联交易订立书面协议，列出须付款项的计算基准。协议期限必须固定以及反映一般商务条款；除特别情况外，协议期限不得超过三年。
本公司及/或附属公司还应当就每项关联交易确定一个最高全年交易金额，并明确交易金额的计算基准，本公司须披露其计算基准。
当关联方不再符合豁免条件时，本公司应就之后与该关联方进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定，但香港联交所另有规定的除外。
第三十四条 与关联方进行交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，本公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
该等关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十五条 本公司及/或附属公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第
（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据本公司及/或附属公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十六条 与关联方进行交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第三十七条 本公司不得聘用关联方控制的会计师事务所为本公司审计。
第三十八条 本公司及/或附属公司应当注意收集、核实交易对方的股东、实
际控制人、股权投资情况等与关联交易管理有关的信息。
第九章 关联交易的监督第三十九条 监督机制
（一） 在公司签订任何协议之前，负责执行合同的相关人员必须考量所有需披露的信息，包括但不限于与需申报交易以及关联交易相关的信息。若该人员不确定该事项是否属于需披露的信息，必须立即咨询公司董事会秘书。若公司董事会秘书亦不确定，其必须立即咨询相关的独立顾问。
（二） 各职能部门的重要管理人员应持续监督经营活动，并在适当时汇报任何潜在的需披露信息。
（三） 财务负责人应每月审阅财务报告及预算，并与董事会秘书共同识别应提请董事会注意的潜在事项。
（四） 管理层及部门主管应记录并报告与董事会秘书沟通的潜在需披露信息，并识别需要提请董事会注意的与经营活动相关的潜在事件。
（五） 管理层及部门主管应尽量确保员工在完成各自的业务职能的同时，关注现在或将来可能被理解为需披露信息的有关信息并在每日或每周汇报中以电子邮件或正式运营报告的形式逐级汇报至部门主管。
第四十条 定期审阅主要由董事会秘书负责协调，以识别重要的需披露信息。定期审阅包括：
（一） 董事会秘书应会同财务负责人定期审阅财务报表，以识别是否存在应披露的交易；
（二） 董事会秘书应定期与董事、监事、公司管理层及部门主管沟通，讨论包括对各业务单元识别的有关业务运营的潜在需披露信息和《关联方清单》的变更（如有），并定期将审阅结果向董事会报告；
（三） 在公司公布定期财务报告之后，由董事会秘书向董事会全体成员和管理层及部门主管以电子邮件方式告知他们更新的最低合同金额。
第四十一条 定期审阅间隔期的重大事项：
（一） 当员工发现他/她认为可能是现存或潜在需披露信息的因素、发展或重大事项时，应及时将其汇报予他/她的管理层或部门主管，由其负责根据最新的《关联方清单》与最低合同金额评估相关信息的重要性，并根据需要向董事会
秘书汇报。
（二） 经正式通知后，董事会秘书应对相关信息重要性进行评估，并确定恰当的行动。如需要，应召开董事会以考虑决策该等信息是否构成需披露信息与是否应立即进行披露。
（三） 董事会秘书应维护对需披露信息进行评估的会议纪录。
（四） 公司董事应在需要时寻求独立专业意见，确保能及时完整地遵照要求进行披露。
（五） 如果董事会秘书知悉市场对公司财务表现的预测与公司内部的预期存在重大差异，应及时告知董事会。董事会应考虑在恰当的时候发布警告声明。
（六） 如果某个事件、发展或事项被认为不属于需披露信息，董事长仍可考虑在适当的时候进行披露，以促进利益相关者了解进展情况。
第四十二条 信息的准确性和完整性
（一） 待披露信息在所有重大方面必须是准确和完整的，而非误导性或虚假的。负责确保遵循披露要求的董事会秘书和负责确保公众新闻消息畅通的公司董事会均应采取合理的步骤在相关信息公开披露前证明其准确性与完整性。
（二） 已认定或正在处理待披露事件、发展或重大事项的相关部门主管应负责在必要时向董事会秘书提供准确详情，以使相关声明或新闻的准备工作能得以顺利进行，及在进行公开披露前确认该信息的准确和完整性。
第四十三条 在董事会认为该需披露信息因合法商业目的应暂时保留不对外公布的情况下（例如，信息的公布会影响某项交易的谈判），此类决定应由公司董事会秘书记录在案。公司董事会秘书应负责在记录中：
（一） 描述讨论中事项；
（二） 清晰表达该事项的重大性；
（三） 陈述延迟披露的原因。
第四十四条 董事会秘书负责合理安排公告发布的过程并获得必要的审批。
第四十五条 全体董事、董事会秘书、财务负责人、管理层及部门主管应负责与员工合作共同执行本制度。董事会秘书的职责还包括检查本制度并经与相关部门磋商后提出适当的改进意见。
第十章 附则
第四十六条 除本制度另有明确规定外，本制度所称“独立股东”是指在股东大会上就某项关联交易进行表决时不需放弃表决权的公司的股东。
本制度所称“附属公司”包括：
（一） 公司持有过半数已发行股本或者控制过半数表决权资本的公司（包括法人或其他组织）；
（二） 公司控制董事会过半数董事的公司（包括法人或其他组织）；
（三） 根据适用的企业会计准则以附属公司（包括法人或其他组织）的身份在或将在本公司经审计的财务报告中被合并计算的法人或其他组织。
本制度所称“附属公司层面的关联方”是指仅因其与本公司一家或多家附属公司有关系而成为关联方的人士。
本制度所称“以上”含本数；“不足”、“不满”不含本数。
本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第四十七条 鉴于本公司的关联交易应同时遵守香港及中国大陆两地法律，以及科创板《上市规则》和联交所《上市规则》的有关规定。若有关交易同时构成科创板《上市规则》规定的关联交易及联交所《上市规则》规定的关连交易，应从其更严格者适用；如有关交易仅属于科创板《上市规则》定义的关联交易，或仅属于联交所《上市规则》定义的关连交易，则仅须根据具体情况遵守相应的法律、法规、规则及上市规则。
本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件、本公司证券上市地证券监督管理机构和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报股东大会审议通过。
第四十八条 本制度由本公司董事会负责解释和修订。
第四十九条 本制度自本公司股东大会审议通过之日起生效并实施。