股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2024—048900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司
拟签订房屋租赁合同暨关联交易的议案本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷西公司”）拟向公司控股股东上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）承租位于上海市静安区昌平路678号（1楼）房产用于满足公司经营及管理需求，租赁面积合计1,055.75平方米，租金为人民币4元/平米/天，租赁期限为三年。预计年租金总额为人民币1,541,395元。
? 开开集团为公司控股股东，上述交易构成关联交易。本次交易总金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易事项已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。其他关联交易均已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。
一、关联交易概述
雷西公司于今年5月中旬接到通知，原租用的办公场地上海市静安区海防路421号因配合区政府相关工作开展，需要及时搬离。同时基于满足公司经营及管理需求，经整体考量，雷西公司拟承租开开集团位于上海市静安区昌平路678号（1楼）房产，租赁面积合计1,055.75平方米，租金为人民币4元/平米/天，租赁期限为2024年6月1日起至2027年5月31日，预计年租金总额为人民币1,541,395元。
本次交易的出租方为开开集团，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。
（二）本次交易的背景和目的
为配合区政府相关工作开展，同时基于满足公司经营及管理需求，综合考虑所处地段、办公环境及管理需求等因素，雷西公司拟承租开开集团位于上海市静安区昌平路678号（1楼）的房产。
（三）公司董事会审议情况
1、2024年8月8日，公司召开独立董事2024年第六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，公司独立董事同意将前述议案提交公司第十届董事会第二十一次会议审议。
2、2024年8月15日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避（关联董事）的表决结果审议通过了《关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）历史关联交易
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
开开集团持有公司26.51%股权，为公司控股股东，系公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次租赁构成关联交易。
（二）关联方基本情况
受让公司名称：上海开开（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000132266468E
法定代表人：庄虔贇
成立日期：1996年6月28日
注册资本：77,923万元人民币
注册地址：上海市静安区江宁路575号401室
经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设
备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）关联方主要业务发展状况
开开集团经营状况稳定，最近一年又一期主要财务指标如下表：
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2024年6月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产合计 | 294,705.64 | 295,456.37 |
| 负债合计 | 149,798.74 | 155,748.49 |
| 所有者权益 | 144,906.90 | 139,707.88 |
| 合并利润表项目 | 2024年1-6月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 88,849.29 | 175,177.02 |
| 营业利润 | 7,471.48 | 9,295.66 |
| 净利润 | 5,426.47 | 6,170.77 |
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的类别为租入资产。租赁标的位于上海市静安区昌平路678号，处于上海市静安区繁华街区，产权人为开开集团。该物业整幢办公大楼共2层，均为办公用房。雷西公司承租该物业的1楼整层，面积为1,055.75平方米。
交易标的使用状态良好，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易定价依据
根据具有证券期货业务从业资格的中同华资产评估（上海）有限公司对本次拟租赁的位于上海市静安区昌平路678号部分办公房地产所涉及的年租金进行评估，并出具了中同华沪评报字（2024）第2090号评估报告。本次评估范围为沪（2021）静字不动产权第022549号所载明的部分办公房地产，证载建筑面积为2,467.70平方米。评估基准日2024年8月1日，采用比较法评估结果（含增值税）作为评估结论，租金评估价为人民币4元/平米/天。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
出租方(甲方):上海开开（集团）有限公司
承租方(乙方): 上海雷允上药业西区有限公司
（一）租赁基本情况
甲方出租给乙方的房屋坐落于昌平路678号一层(以下简称“该房屋”)，建筑面积为1,055.75平方米。
（二）租赁用途
乙方向甲方承诺,租赁该房屋作为办公的用途使用，除甲乙双方另行书面约定外，不得作为其他用途使用。
（三）租赁期限
该房屋租赁期限共三年（“租赁期”）。自2024年6月1日起至2027年5月31日止。
（四）交付日期及交付条件
双方同意甲方向乙方交付房屋的日期为2024年6月1日（“约定交
付日”）。该房屋交付标准为按现状交付。
（五）租金及支付方式
从2024年6月1日至2027年5月31日止，该房屋的租金为人民币4元/平米/天，年租金为人民币1,541,395元每年。上述租金为含税金额，甲方应依照法律要求承担与租金相关的所有税赋。乙方按先付后用方式向甲方支付租金，每3个月为一个支付周期。首期2024年6月1日至2024年8月31日租金即人民币385,348.75元，乙方应在本合同签署后5日内支付甲方，甲方将于收到租金之日起10个工作日内向乙方开具租金发票。从第2期起，乙方应于每期租赁月开始前的7个工作日向甲方支付。如乙方逾期支付租金，乙方应按照应付而未付租金每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
六、该关联交易对上市公司的影响
本次租入资产事项是为配合区政府相关工作开展，同时有助于满足公司经营及管理需求，符合公司整体发展规划和全体股东的利益。
本次关联交易价格以具有证券期货业务从业资格的中同华资产评估（上海）有限公司出具的中同华沪评报字（2024）第2090号评估价格为租赁价格，交易价格公允、合理，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，未损害公司及公司股东特别是公司中小股东和非关联股东的利益，不会对公司的资产状况、财务状况和经营成果产生不利影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、2024年8月8日，公司召开独立董事2024年第六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，公司独立董事同意将前述议案提交公司第十届董事会第二十一次会议审议。
2、2024年8月15日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避（关联董事）的表决结果审议通过了《关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
上述关联交易尚未签署相关协议，公司董事会授权雷西公司总经理室负责具体实施工作，授权范围包含并不限于规避交易过程中或有的法律风险、签订交易合同，向政府行政部门提交审批所需的材料等相关工作。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会2024年8月17日