关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
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深圳证券交易所：
贵所于2024年7月26日出具的《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕010068号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“毓恬冠佳”、“发行人”或“公司”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 格式 | 说明 |
| 黑体（加粗） | 意见落实函所列问题 |
| 宋体 | 对意见落实函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对招股说明书的修改、补充 |
三、在本意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目录
目录 ...... 2
问题1、关于收入与毛利率 ...... 3
问题2、关于负债 ...... 22
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问题1、关于收入与毛利率申请文件及问询回复显示：
（1）2024年一季度，发行人配套主要车型中存在部分车型销量同比下滑，如广汽集团AION S、AION Y，一汽集团红旗HS5等，但发行人预计2024年对广汽集团收入实现增长。
（2）发行人与长城汽车集团多个定点项目暂停量产。
（3）近年来，整车厂市场竞争激烈，存在较大成本控制压力；报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为14.49%、14.94%、16.84%，略低于同行业可比公司平均水平。
请发行人：
（1）结合发行人主要配套车型期后销售情况、新量产车型项目销售情况、客户销售计划、历史目标达成率等，披露2024年业绩预计情况，是否存在业绩大幅下滑风险，并完善风险提示。
（2）披露发行人与广汽集团、长城汽车等主要客户合作是否发生重大不利变化，收入是否具有可持续性；在配套AION S、AION Y收入下降背景下对广汽集团预计收入实现增长的依据。
（3）结合定价变动、年降范围与幅度等披露整车厂成本控制压力是否可能向发行人传导，发行人的应对措施，未来毛利率是否存在大幅下滑风险。
请保荐人说明核查依据、过程，并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人主要配套车型期后销售情况、新量产车型项目销售情况、客户销售计划、历史目标达成率等，披露2024年业绩预计情况，是否存在业绩大幅下滑风险，并完善风险提示。
提示：2024年全年总体业绩预计是基于行业现状、最新经营情况，公司管理层在最佳估计假设的基础上对经营业绩的合理估计，未经申报会计师审计或审阅，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺。由于管理层所依据的假设具有不
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确定性，应谨慎使用，投资者不应过分依赖该业绩预计。结合当前市场环境以及公司2024年1-6月实际经营情况，公司2024年营业收入、营业成本、部分费用、净利润等主要财务数据预计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度已审数 | 2024年度预计数 | 变动情况 |
| 营业收入 | 249,077.30 | 261,780.25 | 5.10% |
| 营业成本 | 206,469.93 | 217,967.79 | 5.57% |
| 销售费用 | 4,596.35 | 4,784.32 | 4.09% |
| 管理费用 | 8,012.10 | 8,308.07 | 3.69% |
| 研发费用 | 6,845.58 | 7,393.72 | 8.01% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,965.39 | 17,034.49 | 6.70% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 15,487.09 | 16,588.28 | 7.11% |
1、发行人主要配套车型期后销售情况良好，整体收入同比增长从发行人实现收入情况来看，发行人2024年1-6月前十大车型天窗销售收入预计5.58亿元（未经审计），占天窗收入比例为55.66%；2023年1-6月前十大车型天窗销售收入为5.07亿元，占天窗收入比例为56.01%。从收入情况而言，发行人主要配套车型收入同比增长，销售情况良好。
从主要配套车型期后终端市场销量情况来看，发行人2023年度天窗销售收入贡献前十位的车型，其期后终端市场销量有所变动，具体情况如下：
单位：万台
| 客户集团 | 车型 | 2024年1-6月终端销量 | 2023年1-6月终端销量 | 备注 |
| 长安汽车 | CS75（含plus） | 10.42 | 11.46 | 发行人收入同比下降 |
| 欧尚Z6 | 3.18 | 5.39 | 发行人收入同比上升，因6月销量提升明显 | |
| 一汽集团 | 红旗HS5 | 4.88 | 3.79 | 发行人收入同比上升 |
| 红旗H5 | 7.08 | 4.44 | 发行人收入同比上升，收入增长贡献率较高 | |
| 吉利汽车 | 缤越 | 9.49 | 10.07 | 发行人收入同比下降 |
| 广汽集团 | AION S | 5.65 | 11.46 | 发行人收入同比下降 |
| AION Y | 6.05 | 9.10 | 发行人收入同比上升，收入增长贡献率较高， |
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| 主要因装配率提升 | ||||
| 上汽大众 | 朗逸 | 12.78 | 14.28 | 发行人收入同比下降，长安CS35（含Plus）和瑞虎9车型已取代成为前十大车型 |
| 长城汽车 | 大狗 | 5.82 | 7.06 | |
| 奇瑞汽车 | 瑞虎（7/8 plus/8 pro） | 26.01 | 19.00 | 发行人收入同比上升 |
数据来源：头豹数据库注1：长安CS35（含Plus）于2023年1-6月和2024年1-6月分别实现终端销售4.13万台、
4.66万台；
注2：奇瑞瑞虎9于2023年1-6月和2024年1-6月分别实现终端销售0.52万台、3.50万台。
由上表可知，发行人2023年度天窗销售收入贡献前十位的车型终端市场销量中，有3款同比增长，有7款同比下降（其中有2款已于2024年1-6月被同比增长的其他车型替代前10大地位）；以2024年1-6月发行人天窗销售收入贡献前十位的车型来看，有5款同比增长，有5款同比下降，因此发行人2024年1-6月收入实现同比增长。同比增长的3款型号中，红旗HS5①、红旗H5②和瑞虎（7/8 plus/8 pro）③终端市场销量同比分别增长28.76%、59.46%和36.89%，增长幅度均较大，发行人对应收入增长幅度较大。
同比下降的7款型号中，根据终端下降幅度及发行人收入情况可分为三类：
（1）终端下降幅度较小：缤越①和CS75（含plus）②终端市场销量同比下降幅度较小，分别为-5.76%和-9.08%；
（2）终端下降幅度居于中位，且在2024年1-6月已被其他车型替代前10大地位：朗逸③和大狗④终端市场销量同比下降幅度在上述车型中居于中位，分别为-10.50%和-17.56%，该两款车型在2024年1-6月的天窗收入统计中已不在前十大之列，被同比增长的瑞虎9和CS35车型取代，对发行人收入的整体影响互相抵消；
（3）终端下降幅度较大，部分车型发行人收入实现增长：欧尚Z6⑤、AIONS⑥和AION Y⑦终端市场销量同比下降幅度较大，分别为-41.00%、-50.70%和-33.52%，但发行人对欧尚Z6和AION Y车型的对应天窗收入在同比上升，主要原因为：1）欧尚Z6：发行人二季度根据长安汽车生产需求安排发货，2024年6
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月单月对欧尚Z6实现天窗销售超2万台，欧尚Z6终端销量预计在下半年将有所改善；2）AION Y：AION Y车型的天窗配置为选配，2024年上半年受AIONY车型的天窗选配率提升以及发行人收入确认周期和终端市场销量周期并非完全匹配等因素影响，虽然整体AION Y车型的终端市场销量表现较差，但发行人对AION Y车型的收入同比提升。综上所述，发行人2024年1-6月主要配套车型期后销售整体情况良好，前十大车型天窗销售收入预计同比略有增长，该情况与发行人2024年度业绩预计情况相符。
2、新量产车型项目销售情况良好，新老配套产品有序迭代
发行人销售收入主要由全景天窗和小天窗销售构成。2021年度至2023年度，全景天窗、小天窗对应的存量车型收入和增量车型收入的动态变化情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 全景天窗 | 2020年延续下的存量车型收入 | 107,248.93 | 60.51% | 103,131.73 | 75.99% | 98,109.86 | 89.20% |
| 2021年增量车型收入 | 14,790.44 | 8.35% | 16,522.79 | 12.17% | 11,874.72 | 10.80% | |
| 2022年增量车型收入 | 30,624.96 | 17.28% | 16,064.24 | 11.84% | - | - | |
| 2023年增量车型收入 | 24,570.66 | 13.86% | - | - | - | - | |
| 小计 | 177,234.99 | 100.00% | 135,718.76 | 100.00% | 109,984.58 | 100.00% | |
| 小天窗 | 2020年延续下的存量车型收入 | 16,198.94 | 29.55% | 26,634.34 | 48.38% | 36,164.40 | 68.52% |
| 2021年增量车型收入 | 17,716.45 | 32.31% | 22,813.74 | 41.44% | 16,611.97 | 31.48% | |
| 2022年增量车型收入 | 14,938.59 | 27.25% | 5,608.35 | 10.18% | - | - | |
| 2023年增量车型收入 | 5,972.43 | 10.89% | - | - | - | - | |
| 小计 | 54,826.41 | 100.00% | 55,056.43 | 100.00% | 52,776.37 | 100.00% | |
| 合计 | 232,061.40 | / | 190,775.19 | / | 162,760.95 | / | |
注：增量车型为收入超过100万的当年配套车型。
由上表可见，全景天窗、小天窗的新、老配套产品能够有序迭代，增量车型收入在发展过程中销售规模增长优势明显，存量车型收入规模平稳变化为增量车型收入的更迭提供了充足的安全空间。
3、发行人2024年业绩估计符合行业销量宏观因素与公司历史销售数据规
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律报告期内，公司主要产品为包括全景天窗、小天窗在内的天窗类产品，销售收入主要由全景天窗和小天窗销售构成，预计销售收入以产品历史已实现销售金额为基础，综合考虑汽车行业整车销量等行业宏观因素，并结合公司历史销售收入等数据对销售收入进行合理预测。2024年预测天窗销量及销售收入情况如下：
单位：万件、万元
| 时间 | 销量 | 销售收入 | ||
| 数量 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 2024年1-6月实际销售情况 | 101.28 | 41.47% | 100,185.37 | 41.88% |
| 2024年7-12月预计销售情况 | 142.96 | 58.53% | 139,045.29 | 58.12% |
| 2024年全年预计销售情况 | 244.24 | 100.00% | 239,230.66 | 100.00% |
2021-2023年，中国整车销量上下半年统计数据具体如下：
单位：万辆
| 期间 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | |
| 上半年 | 1,323.9 | 43.99% | 1,205.7 | 44.88% | 1,289.1 | 49.06% |
| 下半年 | 1,685.5 | 56.01% | 1,480.7 | 55.12% | 1,338.4 | 50.94% |
| 合计 | 3,009.4 | 100.00% | 2,686.4 | 100.00% | 2,627.5 | 100.00% |
数据来源：中国汽车工业协会
2021-2023年度，发行人销售情况统计数据具体如下：
单位：万台
| 年度 | 季度 | 销量 | 销售收入 | ||
| 数量 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 2023年度 | 上半年 | 92.22 | 39.90% | 90,553.50 | 39.00% |
| 下半年 | 138.88 | 60.10% | 141,659.10 | 61.00% | |
| 全年合计 | 231.10 | 100.00% | 232,212.59 | 100.00% | |
| 2022年度 | 上半年 | 80.65 | 43.18% | 80,798.32 | 42.32% |
| 下半年 | 106.12 | 56.82% | 110,110.87 | 57.68% | |
| 全年合计 | 186.77 | 100.00% | 190,909.19 | 100.00% | |
| 2021年度 | 上半年 | 80.16 | 48.43% | 80,500.34 | 49.42% |
| 下半年 | 85.35 | 51.57% | 82,374.05 | 50.58% | |
| 全年合计 | 165.51 | 100.00% | 162,874.38 | 100.00% | |
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汽车行业存在“金九银十，买车过年”的消费规律，存在下半年销量占比高于上半年的情况。由上表可知，2021年度至2023年度中国整车销量下半年销量占比分别为50.94%、55.12%、56.01%，下半年整车销量与占比持续提升，上半年与下半年的销量比例逐渐接近四六分，下半年公司产品需求有望持续增长。结合公司历史销售数据统计，2021年度至2023年度公司产品销量下半年销量占比分别为51.57%、56.82%、60.10%，销售收入下半年收入占比分别为50.58%、
57.68%、61.00%，呈现稳定增长趋势，下半年销量与收入比重逐渐接近60%，下半年增量优势明显。
结合整车销量等行业宏观因素与历史销售数据等公司自身因素，行业与公司层面下半年销量与销售收入较上半年均有明显增势，占比比重接近60%，由此对公司2024年销售收入做出合理预测，下半年销量与销售收入有望得到提升。
4、发行人客户结构良好、客户质量优异，业绩波动承受能力较强
稳定的客户需求是公司能够长久发展的基础之一，公司目前客户涵盖国内外主要整车厂。根据盖世汽车研究数据库，2023年度市场汽车销量排名前20的整车厂（占全市场销量的99.66%）如下：
数据来源：盖世汽车研究数据库
由上图可知，发行人客户覆盖范围广，市场销量排名较高的整车厂大多为发行人客户。上述客户对应的发行人2023年度收入占比如下：
| 销量梯队 | 整车厂集团简称 | 是否为发行人客户 | 发行人对应收入占2023年度主营业务收入的比例 |
| 第一梯队（汽车年销 | 上汽集团 | 是 | 40.47% |
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| 量200万台以上） | 一汽集团 | 是 | |
| 比亚迪 | 是 | ||
| 广汽集团 | 是 | ||
| 第二梯队（汽车年销量80-200万台） | 长安汽车 | 是 | 38.14% |
| 东风集团 | 是 | ||
| 吉利汽车 | 是 | ||
| 北汽集团 | 是 | ||
| 第三梯队（汽车年销量40-80万台） | 奇瑞汽车 | 是 | 10.62% |
| 长城汽车 | 是 | ||
| 华晨汽车 | 否 | ||
| 特斯拉 | 否 | ||
| 第四梯队（汽车年销量40万台以下） | 理想 | 否 | 2.51% |
| 蔚来汽车 | 否 | ||
| 小鹏汽车 | 否 | ||
| 零跑汽车 | 是 | ||
| 合众新能源 | 是 | ||
| 赛力斯 | 是 | ||
| 江淮汽车 | 是 | ||
| 福汽集团 | 否 | ||
| 合计 | 91.74% | ||
注1：上汽集团包含上汽大众、长安汽车包含长安福特；注2：第一梯队整车厂汽车市场销量合计占比超40%，第一、二梯队整车厂汽车市场销量合计占比近80%；注3：2023年发行人与比亚迪的业务合作主要为天窗卷阳帘产品。
由上表可知，发行人主要收入来源均为知名整车厂客户，发行人客户结构良好，不存在对单一客户重大依赖情况，发行人客户为中国汽车市场主流参与者，客户质量优异，使得公司的客户收入来源具备一定的分散性，能够有效承受因不同客户在下游整车市场竞争中产生的业务波动而对公司的业绩产生显著不利影响。
5、除客户销售计划外，发行人综合考虑多维度因素，对未来经营业绩进行合理估计，具备一定合理性
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整车厂客户会在两个阶段提供广义的销售计划，第一阶段为项目定点时，整车厂会预计该车型整个生命周期的销售情况，该预测所处阶段较早、覆盖周期较长，经项目适配开发、验证后，根据整车厂最终的生产安排才能进入批量生产阶段，该预测后续会根据实际市场情况不断调整，变化较大，大部分项目达成率不高，不具有作为订单的参考意义。
第二阶段为项目在批量供货阶段，整车厂会根据生产安排发布需求预测计划（一般为月度），发行人按安全库存水平进行备货，并根据客户实际提货需求进行发货。该需求预测对次月的销量预测能力较强，达成率较高，但预测周期较短，对发行人未来业绩不具备统计预测的能力。
对于业绩预计，发行人会结合广义的客户销售计划、新项目定点及投资、客户车型过往销量、车型预计销量表现以及年降比例等，对项目的收入、主营成本进行合理预估。再基于整体的收入预测下，发行人结合历史经营情况、未来经营计划和潜在非经常性预估事项等考量，对损益类、资产和负债类科目进行估计，综合得出整体业绩预计情况，具备一定合理性。
6、结论与完善相关风险提示
综上所述，根据披露的2024年度业绩预计情况，发行人不存在业绩大幅下滑的风险，但整车及汽车零部件行业的持续增长未来仍存在不确定性，发行人所处的行业及细分市场环境亦可能出现不利变化，发行人已在招股说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”之“4、业务成长性及业绩下滑风险”中完善风险披露如下：
“发行人报告期内主营业务构成了营业收入的主要来源，2021年度至2023年度主营业务收入分别为168,230.11万元、199,899.42万元和246,698.65万元，公司销售规模持续增长。发行人报告期内净利润分别为4,283.30万元、7,042.09万元和15,875.17万元，存在一定波动。影响公司业绩的核心因素包括市场需求、市场竞争、原材料成本等，如公司在未来无法有效地更新和升级其产品以满足市场的需求，或下游市场的需求持续减少，再或面临市场竞争加剧、产品价格年降压力、原材料成本大幅增加且无法将这些成本转嫁给下游客户，公司可能会遭遇业务发展停滞和业绩下降的风险。
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同时，随着新能源汽车的发展，汽车天幕的出现占据了一部分天窗原有的市场份额，发行人现阶段尚无汽车天幕量产项目，未来如汽车天幕的市场占有率迅速增长，发行人如无法占据汽车天幕足够的市场份额，将对公司的业绩成长性造成一定影响，并存在业绩下滑风险。发行人在整车及汽车零部件行业整体向好的背景下，实现了显著的利润增长，但整车及汽车零部件行业的持续增长未来仍存在不确定性，发行人所处的行业及细分市场环境可能出现不利变化，包括但不限于下游整车市场需求下滑、行业政策的调整、市场竞争的加剧、消费者产品倾向改变、行业技术革新等。这些因素都可能对发行人的配套车型终端销量产生不利影响，进而使得发行人业绩同比大幅下滑。”
二、披露发行人与广汽集团、长城汽车等主要客户合作是否发生重大不利变化，收入是否具有可持续性；在配套AION S、AION Y收入下降背景下对广汽集团预计收入实现增长的依据。
（一）披露发行人与广汽集团、长城汽车等主要客户合作是否发生重大不利变化，收入是否具有可持续性
题干（1）、（2）所列情形，客户终端销量下降是正常的整车市场竞争导致的销量变动，定点项目暂停主要是因客户项目安排调整而发生的正常情形，并非由发行人与一汽集团、广汽集团和长城汽车合作发生重大不利变化导致。多年以来，发行人一直积极配合整车厂进行产品迭代，配套车型众多，未来发行人对上述三家主要客户的收入仍取决于合作配套车型在终端市场的销量表现。报告期内，发行人与一汽集团、广汽集团和长城汽车的开始合作时间如下：
| 客户集团 | 开始合作的时间 | 开始合作的车型 | 是否中断合作 |
| 一汽集团 | 2006年 | 奔腾B50 | 否 |
| 广汽集团 | 2015年 | GS4 | 否 |
| 长城汽车 | 2018年 | 金刚炮 | 否 |
发行人与一汽集团、广汽集团和长城汽车的合作已持续较长时间，形成了较为稳固的长期合作关系。由于汽车零部件行业存在认证周期长、认证过程严格的特点，一般客户不会轻易终止或变更合作关系，但若产品出现严重质量问题，或
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者无法持续满足客户在产品研发创新、生产工艺优化等方面的要求，存在客户终止或变更合作关系的可能性。自合作以来，发行人同一汽集团、广汽集团和长城汽车未曾终止合作关系，合作业务稳定且持续。
1、发行人对一汽集团的收入变化主要受到终端市场销量的影响，合作关系未出现重大不利变化，收入具有可持续性题干（1）所列情形“2024年一季度发行人主要配套车型红旗HS5期后市场终端销量同比下滑”，该趋势已在2024年第二季度反转，2024年1-6月红旗HS5市场终端销量同比上升28.76%，发行人对该车型的收入也实现当期同比增长。
发行人与一汽集团具有稳定、长期的合作关系，对一汽红旗几款主力车型的销售收入是发行人对一汽集团收入的重要组成部分。截至本回复出具日，一汽红旗旗下销量主力车型为HS5、H5、E-QM5和H9，其中HS5、H5和H9天窗仍为公司配套供应，E-QM5（硬顶）不使用天窗系统。发行人积极配合一汽集团进行车型的更新换代，受益于红旗HS5和红旗H5的销量增长，2024年1-6月发行人对一汽集团的收入实现同比增长，收入具有可持续性。
2、广汽集团部分车型市场终端销量下降，但合作关系未出现重大不利变化，收入出现新的增长极
从合作关系维度，题干（1）所列情形主要系广汽集团下属品牌广汽埃安的AION S和AION Y车型在激烈的市场竞争中2024年上半年终端销量同比下滑，但上述车型的天窗仍由发行人独家供应，合作关系并未发生变化。
从收入持续维度，2023年度发行人对广汽集团的收入主要由AION S、AIONY和M8车型配套天窗产品贡献，具体贡献率如下：
| 客户集团 | 车型 | 2023年度车型收入占客户集团比例 |
| 广汽集团 | AION S | 50.89% |
| AION Y | 23.74% | |
| M8 | 16.07% | |
| 合计 | 90.69% | |
2024年1-6月发行人对M8车型的收入同比增长（同广汽乘用车品牌销量稳定增长的情况相符），对AION S的收入同比下滑，对AION Y的收入受益于天
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窗选配率的提升实现同比增长；除上述车型外，2024年发行人对AION V车型的收入成为了新的增长极，预计2024年度将贡献收入超3,000.00万元，填补了AION S销量下滑对发行人收入的不利影响。
发行人积极配合广汽集团进行车型的更新换代，2024年1-6月发行人对广汽集团的收入实现同比增长，具体分析详见本问“（二）在配套AION S、AION Y收入下降背景下对广汽集团预计收入实现增长的依据”，收入具有可持续性。
3、发行人与长城汽车合作关系稳定，2023年度有多个项目进入量产阶段，2024年上半年收入已实现较大幅度增长
题干（2）所列情形具体情况如下：
| 序号 | 车型 | 项目名称 | 定点时间 | 相关研发项目是否符合进度预期 | 备注 |
| 1 | 酷狗 | A08 | 2021年 | 是 | / |
| 2 | 待定 | C01-H9 | 2021年 | 暂停 | 发行人因机械组适配性问题同长城汽车协商暂停开发 |
| 3 | 待定 | CC02 | 2021年 | 暂停 | 因车型造型问题，客户暂停项目 |
| 4 | 待定 | AC01 | 2021年 | 暂停 | 项目改为外滑式小天窗，客户暂停项目 |
| 5 | 坦克400 | P02 | 2021年 | 是 | / |
| 6 | 风骏 | P06 | 2021年 | 是 | / |
| 7 | 芭蕾猫 | ES13 | 2021年 | 是 | / |
| 8 | 大狗二代 | B16 | 2021年 | 是 | / |
| 9 | 高山 | M81 | 2021年 | 是 | / |
| 10 | 高山 | M83 | 2021年 | 是 | / |
| 11 | 待定 | EC24 | 2021年 | 暂停 | 项目改成固定玻璃和卷帘，客户暂停项目 |
| 12 | 拿铁 | V61 | 2021年 | 暂停 | 因车型售价问题，客户暂停项目 |
| 13 | 待定 | A05 | 2022年 | 暂停 | 因车型造型问题，客户暂停项目 |
| 14 | 沙龙 | DE04 | 2022年 | 暂停 | 客户生产分基地设立取消，项目暂停 |
| 15 | H9 二代 | P11 | 2022年 | 是 | / |
| 16 | 猛龙 | B26 | 2022年 | 是 | / |
上述项目中，除C01-H9项目暂停为发行人因机械组适配性问题同长城汽车
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协商暂停开发外，其余暂停项目均为长城汽车考虑项目经济性后主动暂停开发。发行人和长城汽车的合作未发生重大不利变化，截至本回复出具日，发行人正积极推进配套供应长城汽车部分主力车型合作事项，预计2024年度将有重点项目定点。
2023年度，发行人和长城汽车陆续有猛龙、坦克400车型进入量产阶段，销售情况良好，2024年1-6月发行人对长城汽车的收入已实现同比增长，且增长幅度较大，预计2024年全年对长城汽车的收入也将保持同比增长，收入具有可持续性。
（二）在配套AION S、AION Y收入下降背景下对广汽集团预计收入实现增长的依据
发行人对广汽集团的预计收入，需要基于历史数据对市场情况进行整体判断，发行人对广汽集团的收入主要由广汽埃安的AION S和AION Y贡献。根据广汽集团每月发布的《产销快报》数据，广汽埃安2022年1月-2024年5月整体市场销量情况如下：
发行人于两次在问询回复文件中表述了“对广汽集团预计收入实现增长”，文件签署时间分别为2024年2月27日（下称“第一次预计”）和2024年6月27日（下称“第二次预计”）。
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第一次预计的背景为广汽埃安2023年度销量同比大幅增长77.02%，同时广汽乘用车销量也实现同比增长12.12%（广汽埃安和广汽乘用车为发行人主要合作的广汽集团旗下品牌公司），发行人对广汽集团实现收入同比增长83.15%。尽管2024年1月广汽埃安销量整体较低，但对照历史数据，发行人对广汽集团在2024年度的销售表现较为乐观，故判断2024年度对广汽集团预计收入实现增长。
第二次预计的背景为2024年1-6月对广汽集团的收入基本实现同比增长、广汽乘用车销量维持2023年度的增长趋势、广汽埃安二季度出现明显的反转趋势以及2024年6月部分车型装车量较高，预测基础逻辑如下：
（1）2024年1-6月发行人对广汽集团的收入已基本确定实现同比增长，主要原因系：1）广汽集团2023年底基于全年较为乐观的销售情况进行排产，但发行人收入确认周期和终端市场销量周期并非完全匹配；2）广汽埃安AION Y的天窗选配率提升，虽然该车型整体市场销量下降，但发行人对该车型的收入同比上升；3）广汽乘用车2024年1-5月终端销量同比增长8.64%，与2023年度的增长情况相比未发生重大变化。
（2）基于广汽乘用车2024年度将维持2023年度的增长趋势、广汽埃安2024年二季度销量同比一季度已经出现了明显的反转趋势的基础，结合行业宏观数据及发行人历史销售数据中的上下半年销量占比情况，预计广汽集团下半年整体销量会高于上半年销量，在2024年1-6月的实际销量基础上，对2024年7-12月的销量数据进行合理估计，得出2024年下半年的预计收入情况。
（3）结合已经实现的2024年上半年收入情况和2024年下半年预计情况，综合判断发行人2024年度对广汽集团预计收入实现增长，但预计增长幅度不大。
截至本回复出具日，第二次预计的假设基础并未出现重大变化，因此发行人2024年度对广汽集团预计收入实现增长的预测结论未发生改变。
三、结合定价变动、年降范围与幅度等披露整车厂成本控制压力是否可能向发行人传导，发行人的应对措施，未来毛利率是否存在大幅下滑风险。
整车厂通过年降等方式将价格压力传导给上游汽车零部件企业是汽车产业链的行业惯例，因为整车厂在激烈的市场竞争中必须不断降低成本以保持价格优
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势和利润空间，而零部件企业作为供应链中的一环，需要承担部分成本压力来共同实现这一目标。这种价格传导机制能够促使零部件企业提高生产效率、优化供应链管理，从而在竞争中生存和发展，也间接提升了汽车零部件企业的行业壁垒。公司的毛利率实质反映的是公司的成本控制能力以及与下游客户之间的谈判议价能力，截至本回复出具日，发行人所处细分赛道的竞争格局并未发生重大变化，公司与下游客户之间的谈判议价能力并未发生实质性改变。而市场环境的变化，使得整个汽车产业链需要共同面临成本控制的压力，该压力通过产品定价的方式进行传导，优先由短期内可替代性强、技术含量较低的产品和服务承压。
1、从定价变动、年降范围与幅度维度，发行人整体配套天窗价格未识别到大幅下降的风险报告期内，公司和主要客户均存在年降执行情况，具体产品范围和影响如下：
单位：个、万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 涉及客户集团数量 | 16 | 15 | 9 |
| 客户集团数量合计 | 36 | 35 | 34 |
| 年降涉及客户集团占比 | 44.44% | 42.86% | 26.47% |
| 涉及产品范围 | 天窗、密封条等其他配件 | 天窗、密封条等其他配件 | 天窗、密封条等其他配件 |
| 年降金额 | 5,003.32 | 4,989.82 | 3,866.86 |
| 主营业务收入 | 246,698.65 | 199,899.42 | 168,230.11 |
| 年降金额占主营业务收入的比例 | 2.03% | 2.50% | 2.30% |
注：每月年降金额=（产品上年该月单价-产品本年当月单价）*本年当月销售数量；年降金额为12个月每月年降金额汇总
由上表可知，发行人报告期内的年降幅度较为稳定，且对发行人的业绩影响较为有限。针对2024年与客户年降谈判，公司采取积极和整车厂沟通并主动进行价格谈判的方式降低年降带来的不确定性，截至本回复出具日，公司同整车厂客户的2024年度价格谈判也在陆续进行，目前已与长城汽车、奇瑞汽车和吉利汽车等众多整车厂完成价格谈判，整体预期降价幅度处于正常水平，尚未识别到发行人配套天窗价格存在大幅下降的风险。
2、发行人将通过各项措施，多维度提升生产经营效率，以应对整车厂成本
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控制压力的传导
（1）发行人积极推动技术降本
发行人向客户积极推动VAVE（VA：Value Analysis；VE：Value Engineering）。即在保障产品功能和质量的前提下，寻找优化成本的技术方案并实施降本方案，同时在价格谈判中，全力保证公司利润获取。公司大力推广包括第三代天窗产品在内的平台化产品，在保障产品性能和质量的同时可以有效降低产品成本，使公司获得更强的成本竞争优势。
发行人在不降低产品性能的前提下，对天窗进行平台化升级，如B15、HS5全景平台优化为全景HS5Y平台。新平台天窗零件重量减轻，材料用量减少，天窗机械组零件数量由38个减少为18个。公司采用第三代遮阳帘轴、玻璃骨架由冲压件改为滚压件、内密封条由“U”型改为“一”型以及截面积尺寸减小等产品优化方案。随着零部件数量大幅减少，产品的可靠性和产品利润率得以提升。同时，将升级的平台化产品推广给客户车型配套，可以有效减少产品的开发费用、模具费用以及产线改造等费用。
（2）发行人通过不断开拓新客户、新量产项目以应对整车厂成本控制压力的传导
整车厂主要通过年降等方式将成本控制压力传导给汽车零部件企业，这是由于整车厂在激烈的市场竞争中需要不断降低成本以保持价格优势和利润空间。公司可以通过新项目的落地量产，不断弱化整车厂年降带来的压力。
报告期各年，发行人进入实质量产阶段的天窗类项目车型数量情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 进入量产阶段的天窗类项目车型数量 | 18 | 16 | 23 |
通过开拓新客户及新量产项目，公司不仅能分散风险，减少对现有整车厂和量产项目的依赖，还能有效提升市场份额和收入来源。同时，不断开拓新客户及新量产项目，有助于发行人不断优化产品和服务，以满足不同客户的需求，从而提升其整体竞争力和市场地位。因此，这种开拓新客户、新量产项目能够帮助公司在面对整车厂通过年降等方式将成本控制压力向发行人传导时，保持稳定的盈
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利能力和可持续的发展。公司与比亚迪过去有天窗卷阳帘产品业务合作，经过积极接洽天窗产品业务合作机会，2024年毓恬冠佳正式中标，成为比亚迪的天窗供应商。根据比亚迪2023年年报显示，比亚迪2023年蝉联全球新能源汽车销量冠军。正式打入比亚迪的天窗供应链体系，为后续公司在新能源领域的发力奠定基础，也是为公司的长久发展提供了强劲动力。
（3）优化产品结构将提升公司整体的毛利率
报告期内，发行人全景天窗收入占比分别为65.44%、67.94%以及71.90%，小天窗收入占比分别为31.38%、27.56%以及22.23%，全景天窗的收入占比逐年提升。报告期内发行人全景天窗平均毛利率为18.56%，小天窗平均毛利率为
8.30%，全景天窗的毛利率显著高于小天窗。
未来随着中国汽车工业的不断发展，人民生活水平的提升，公司将继续优化自身的产品结构，努力继续扩大全景天窗的收入比重，以提升公司整体的毛利率。
（4）产品附加值不断提升带来更强的产品价格竞争力
新时代的整车厂商对汽车天窗企业提出了集轻量化、超薄化、模块化、健康化及智能化于一体的汽车天窗产品需求。公司自成立以来高度重视自主创新，通过搭建完善的研发组织架构、不断加大对研发人员及研发设备的投入等方式保障公司的技术实力和创新能力。经过多年的发展与技术沉淀，公司可以满足新时代下游客户对于汽车天窗在轻量化、超薄化、模块化、健康化以及智能化等方面的需求，具体实现情况如下：
| 趋势 | 公司实现情况 |
| 轻量化 | 根据公司五个轻量化项目，轻量化前单天窗平均重量24.3Kg，轻量化设计后单台平均降重1.1Kg，降重幅度达4.5%。 |
| 超薄化 | 公司产品后排空间可以提升20%以上，遮阳帘天幕侧边导轨至顶盖面厚度减小至25mm以内，天窗侧边厚度减小至35mm以内，如上汽通用客户超薄遮阳帘项目要求侧边导轨至顶盖面厚度为22mm；长安汽车客户要求起翘天幕侧边厚度为35mm。 |
| 模块化 | 发行人提供模块化的平台，多种模块化产品解决客户开发周期短、质量稳定性高、适用性广、产品竞争力高等需求。如公司基于MPV市场化需求，打造IM31平台，该平台具有质量稳定、兼容性强等优点，应用推广至上汽乘用车IMXA8、岚图梦想家、长城高山、东风猛士等车型使用，节省开发成本的投入，并缩短开发周期至少6个月以上。 |
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| 健康化 | 公司对车顶系统进行健康化设计：使用低挥发性帘布及塑料材质，并且在帘布采用负氧离子印花技术，利用负氧离子对悬浮颗粒物进行吸附降尘，随时为乘客提供健康的座舱环境 |
| 智能化 | 公司从舒适性的智能化、安全性的智能化以及天窗控制的智能化三个方面对天窗产品竞争力进行提升。尤其是在天窗控制的智能化方面，进行支持OTA的汽车天窗控制器及BLDC无刷直流电机电子控制器等相关产品技术研发，软件架构从软硬件高度耦合向分层解耦方向发展，通信架构由LIN/CAN总线向以太网方向发展，大带宽通信架构以适应车辆大量数据和低时延要求，使得天窗控制的应用可经OTA实现快速迭代。 |
随着新时代整车厂对汽车天窗要求的不断提升，汽车天窗技术将不断迭代，会围绕终端需求不断增加产品附加值，进而提高产品价格竞争力。
（5）通过产业链上游延伸降低成本
在激烈的市场竞争中，发行人为增强竞争力，逐步向上游产业链延伸。公司逐步将汽车天窗主要原材料中的ECU等纳入发行人自身的生产体系中。该举措不仅能够更好地控制ECU采购的安全性和稳定性，还能缩短采购链条，不仅提升了供应链的效率，还一定程度降低了采购成本，增加了利润空间，从而实现更具竞争力的成本优势。
（6）积极推动属地化经营管理布局，降低运营成本
1）属地化工厂建设，降低物流成本
汽车天窗本身因为其由易碎的玻璃和精密的机械部件组成，形状复杂且体积较大，容易在运输过程中受到振动和冲击而损坏。此外，汽车天窗的包装和运输过程中对于保护措施要求较高，从而增加了运输的难度和成本。
公司客户分布较广，从2023年的销售地域分布情况看，公司的主营业务收入华东地区占比31.26%，东北地区占比19.64%，华南地区占比16.72%，西南地区占比15.17%，且公司在华北、华中等地区均有销售。
公司积极推动属地化工厂建设，报告期内陆续就近整车厂新设了属地化的生产基地，具体情况如下：
| 属地化基地 | 主要就近客户集团 | 设立年度 |
| 天津基地 | 长城汽车 | 2022 |
| 广州基地 | 广汽集团 | 2023 |
| 重庆基地 | 长安汽车 | 2023 |
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| 属地化基地 | 主要就近客户集团 | 设立年度 |
| 芜湖基地 | 奇瑞汽车 | 2023 |
上述属地化生产基地的建设，一方面可以更好地推动对应区域的客户关系维系，也增大了公司实际的辐射区域，有效降低与对应地区客户间的物流成本。截至本报告出具日，公司生产基地遍布上海、成都、湘潭、湖州、天津、长春、芜湖、广州以及重庆。
2023年，受益于公司生产基地供给安排的进一步优化，公司整体天窗运输距离有所降低。公司运输距离分类占比变动情况如下：
| 项目 | 类别 | 2023年度 | 2022年度 |
| 运输距离分类占比 | 1,000km以内小计 | 82.93% | 76.94% |
| 1,000km以上小计 | 17.07% | 23.06% | |
| 单位履约成本（元/台） | 29.87 | 32.57 | |
根据上述，公司通过调整产能地域布局，2023年运输距离分布不断优化，1,000km以内运输距离占比不断提升，整体运输距离有所降低，2023年单位履约成本同比减少。
2）积属地化采购管理，降低采购成本
公司积极推进采购属地化管理，采购属地化管理策略是企业降低采购成本的重要手段之一。通过在属地化基地所属地区就近进行采购，能够显著降低供应商的物流费用。供应商不再需要承担高昂的运输费用和物流时间成本，能够以更低的成本将产品交付给公司，使得公司能够以更具竞争力的价格采购到所需物资。
此外，就近采购还能够提高供应链的灵活性和响应速度，减少库存积压和资金占用，从而有效降低整体采购成本。这种策略不仅有助于成本控制，还能加强与本地供应商的合作关系，提升采购效率和供应链的稳定性。
3、未来毛利率不存在大幅下滑风险
从报告期内发行人与整车厂客户的定价变动、年降范围与幅度等维度看，整车厂成本控制压力对发行人毛利率影响有限，以目前已完成价格谈判的整车厂客户情况看，整体预期降价幅度处于正常水平，尚未识别到发行人配套天窗价格存在大幅下降的风险，且发行人也将持续采取相关应对措施降低上述风险的影响。
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但未来如果发行人不能通过如新量产项目有序落地、以VAVE、材料降本为方式的降本增效等措施来抵御整车厂成本控制压力对发行人的持续传导，则可能使得发行人的毛利率存在大幅下滑风险。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
1、获取发行人2024年业绩预计，查阅汽车市场销量情况，获取发行人收入成本明细表；
2、查阅了盖世数据库中各客户集团的销量情况，核查发行人客户覆盖情况；
3、查阅了广汽集团公开披露的月度产销快报；
4、查阅了发行人与长城汽车就重点项目合作的定点函及推进情况的往来邮件，并与发行人市场部客户经理了解相关项目具体推进情况；
5、获取发行人广汽集团分项目的收入预计，访谈了发行人管理层和市场部经理；
6、查阅发行人2024上半年签署的价格协议；访谈发行人管理层，了解发行人采取的具体风险应对措施。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人基于行业现状、最新经营情况，合理估计了2024年度业绩预计情况；
2、发行人与广汽集团、长城汽车等主要客户合作未发生重大不利变化，收入具有可持续性；发行人结合历史数据和市场情况合理估计了对广汽集团的收入预计；
3、整车厂成本控制压力向发行人传导是行业惯例，长期来看整车厂成本控制压力对发行人的毛利率产生大幅不利影响的风险有限，且发行人已采取了应对
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具体风险的措施。问题2、关于负债申请文件及问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人合并资产负债率约为86.13%、79.47%、77.00%，资产负债率较高。
（2）报告期各期末，发行人应付票据金额分别为57,506.26万元、62,805.84万元、 80,649.09万元；应付账款余额分别为68,793.27万元、78,393.45万元和101,996.64万元，金额较大。
请发行人：
（1）结合发行人的流动比率、速动比率和利息保障倍数等，披露发行人的偿债能力；发行人资产负债率较高的原因，是否符合行业特征，是否存在重大偿债风险或流动性风险。
（2）披露应付票据、应付账款占采购金额比例的变动情况及原因；是否存在长账龄应付款，如是，请说明形成原因，与供应商是否存在纠纷。
请保荐人、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人的流动比率、速动比率和利息保障倍数等，披露发行人的偿债能力；发行人资产负债率较高的原因，是否符合行业特征，是否存在重大偿债风险或流动性风险。
（一）结合发行人的流动比率、速动比率和利息保障倍数等，披露发行人的偿债能力
1、公司偿债能力指标
报告期各期末，公司流动比率、速动比率及利息保障倍数情况具体如下：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动比率 | 1.12 | 1.03 | 0.93 |
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| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 速动比率 | 0.91 | 0.83 | 0.70 |
| 利息保障倍数（倍） | 38.46 | 9.20 | 5.46 |
注：2023年利息保障倍数同比大幅提升，主要系2022年底股东增资款到账后，2023年度减少了短期借款规模，同时公司2023年业绩情况良好所致。
2023年末，公司流动比率大于1，速动比率大于0.9，利息保障倍数远大于1，公司能够足额支付相关负债及利息款项，偿债能力较强。
报告期各期末，受公司经营规模不断扩大、经济效益逐年提升以及股东增资款到账等因素影响，公司流动性水平进一步提升，流动比率及速动比率逐年增长，利息保障倍数大幅提升，公司偿债能力得到进一步增强。
2、公司银行借款到期情况
截至报告期末，公司银行借款期后到期情况具体如下：
单位：万元
| 银行借款到期月份 | 金额 |
| 2024年2月 | 100.00 |
| 2024年3月 | 500.00 |
| 2024年5月 | 1,000.00 |
| 2024年7月 | 2,500.00 |
报告期内，公司贷款偿还率及利息偿还率均为100%，不存在违约延期偿还贷款及贷款利息的情况，公司未来一年主要的偿债来源主要为经营性现金流。公司与主要银行等金融机构建立了较好的合作关系，现有融资渠道畅通，具备较强的偿债能力及流动性水平。
3、公司货币资金及现金流状况
截至报告期末，公司货币资金余额为33,379.61万元，其中银行存款余额为17,893.28万元。公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为28,173.75万元。公司货币资金充足，现金流量情况较好，具备较高的流动性水平。
综上，公司偿债能力较强，不存在重大偿债风险。公司现阶段发展所需资金主要依赖于内部积累和外部银行融资，本次发行上市后，融资能力将得到大幅提高，通过资本市场筹集长期资金，有助于进一步改善公司资本结构，大幅提高公
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司偿债能力，进一步降低财务风险。
（二）发行人资产负债率较高的原因，是否符合行业特征，是否存在重大偿债风险或流动性风险
1、公司资产负债率较高的原因
报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 新泉股份 | 62.78% | 55.75% | 49.34% |
| 星宇股份 | 38.16% | 35.62% | 34.14% |
| 继峰股份 | 75.18% | 75.57% | 69.16% |
| 天成自控 | 66.15% | 61.72% | 59.83% |
| 金钟股份 | 35.80% | 26.33% | 21.33% |
| 平均值 | 55.61% | 51.00% | 46.76% |
| 发行人 | 77.00% | 79.47% | 86.13% |
数据来源：同行业上市公司年报。
根据上表，报告期各期末公司资产负债率分别为86.13%、79.47%和77.00%，均高于同行业可比公司。合理性分析如下：
（1）融资渠道较为单一
相较于同行业可比上市公司，公司尚未上市，融资手段相对单一，公司现阶段发展所需资金主要依赖于内部积累和外部银行融资。发行人本次募集资金到位后，资产负债率预计将有所降低。
（2）公司负债主要为经营性负债
报告期各期，公司应付票据及应付账款占总负债的比例分别为72.16%、76.80%和85.37%，负债结构中以应付票据及应付账款等经营性负债为主。同时，公司经营性应收项目周转率快于经营性应付项目周转率，经营性活动导致资产负债率较高。
报告期各期，公司经营性应收项目周转率及经营性应付项目周转率情况及与可比公司比较情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 应收票据期初期末均值（A） | 9,000.84 | 6,367.18 | 3,144.23 |
| 应收账款期初期末均值（B） | 60,990.25 | 47,498.34 | 39,170.39 |
| 应收款项融资期初期末均值（C） | 52,280.31 | 39,865.32 | 34,006.18 |
| 小计（D=A+B+C） | 122,271.40 | 93,730.85 | 76,320.80 |
| 营业收入(E) | 249,077.30 | 202,094.37 | 169,365.96 |
| 经营性应收项目周转率(F=E/D) | 2.04 | 2.16 | 2.22 |
| 应付票据期初期末均值(G) | 71,727.47 | 60,156.05 | 49,360.72 |
| 应付账款期初期末均值(H) | 90,195.05 | 73,593.36 | 63,193.66 |
| 小计(I=G+H) | 161,922.52 | 133,749.41 | 112,554.38 |
| 采购总额(J) | 182,699.87 | 147,861.65 | 131,941.30 |
| 经营性应付项目周转率(K=J/I) | 1.13 | 1.11 | 1.17 |
| 发行人经营性应收项目周转率/经营性应付项目周转率（L=F/K） | 1.81 | 1.95 | 1.90 |
| 可比公司经营性应收项目周转率均值（M） | 3.55 | 3.71 | 3.71 |
| 可比公司经营性应付项目周转率均值（N） | 2.05 | 2.18 | 2.28 |
| 可比公司经营性应收项目周转率均值/经营性应付项目周转率均值（O=M/N） | 1.73 | 1.70 | 1.63 |
注1：期初期末均值=（期初余额+期末余额）/2；注2：可比公司经营性应收项目周转率及经营性应付项目周转率计算方式与发行人计算方式一致，测算数据取自上市公司年报公开披露数据。根据上表，报告期各期，公司经营性应收项目周转率均大于经营性应付项目周转率，且公司“经营性应收项目周转率/经营性应付项目周转率”的比例大于同行业可比公司均值，导致公司在产生稳定现金流入的同时，经营活动产生的资产负债率相对较高。主要原因系：①公司采取合理的营运资金管理策略，统筹对客户收款账期及对供应商付款账期的管理，实现了在不增加成本的前提下更加有效地利用经营性现金流，提升了资金使用效率；②公司系中国汽车天窗市场领先供应商，具备一定的市场地位，对于上游供应商具备较强的议价能力，上述议价能力也一定程度体现在与供应商的结算付款方式上。为提高资金使用效率并充分利用自身良好的商业信用，公司积极使用票据付款的方式与供应商进行结算，充分利用应付票据的账期优势，使得公司经营性应付项目周转率较低。
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剔除经营性应收项目及经营性应付项目后，公司资产负债率与同行业可比公司比较结果如下：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 新泉股份 | 30.93% | 23.61% | 20.87% |
| 星宇股份 | 10.71% | 8.11% | 6.06% |
| 继峰股份 | 65.96% | 70.44% | 64.82% |
| 天成自控 | 41.52% | 37.88% | 36.23% |
| 金钟股份 | 29.79% | 14.60% | 10.88% |
| 平均值 | 35.78% | 30.93% | 27.77% |
| 发行人 | 22.01% | 34.84% | 39.09% |
注：同行业可比公司相关数据取自于公开披露年报数据。
根据上表，剔除经营性应收项目及经营性应付项目后，公司资产负债率与同行业可比公司均值无重大差异，且公司资产负债率呈逐年下降趋势，财务风险逐年降低。
综上，公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平主要系融资渠道单一、经营性负债较多所致，具备合理性，符合行业特征。
2、公司不存在重大偿债风险或流动性风险
（1）公司具备充分的货币资金及经营活动产生现金流偿还有息负债
报告期各期末，公司有息负债的主要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 短期借款 | 4,104.00 | 24,530.26 | 30,448.22 |
| 一年内到期的长期借款 | - | - | 600.00 |
| 一年内到期的租赁负债 | 940.61 | 1,223.48 | 937.13 |
| 长期借款 | 4,006.49 | - | - |
| 租赁负债 | 7,947.60 | 3,716.62 | 4,107.68 |
| 有息负债合计 | 16,998.70 | 29,470.36 | 36,093.03 |
| 有息负债占总负债比例 | 7.95% | 16.03% | 20.62% |
根据上表，公司有息负债占总负债比例较低，且有息负债金额呈逐年下降趋势。报告期各期，公司经营活动产生的现金流净额分别为15,418.15万元、
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14,033.59万元及28,173.75万元，经营现金流表现较好且逐年增长。同时，公司报告期末的现金及现金等价物余额为17,895.31万元，公司可支配充足的货币资金及经营活动产生现金流偿还有息负债，不存在重大偿债风险或流动性风险。
（2）公司应收账款质量较优，回收风险较低
报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款占应收账款账面余额比例分别为99.70%、99.98%和99.95%，整体账龄较短。公司各报告期末应收账款期后回款比例分别为97.07%、98.17%和97.19%（截至2024年4月30日），回款情况良好。公司应收账款主要来源于长安汽车、一汽集团、广汽集团、吉利汽车、长城汽车等国内知名整车厂，客户资信较好，资产质量较高，发生大额坏账风险较低。因此，公司应收账款变现能力较强，为公司偿债能力及流动性水平提供有效支持。
（3）后期续贷不存在重大不确定因素
报告期内，公司征信状况良好，无重大债务违约及其他降低偿债能力的负面记录；公司与借款银行有较长时间的合作，公司信用情况良好，银行借款额度基本可循环使用。截至目前，公司不存在借款违约情况，公司借款并非在同一时间段内全部到期，不存在被银行要求在较短时间内清偿全部借款的可能性。公司资金续贷未出现重大不确定事项，也不存在明显降低偿债能力的其他情形。
（4）股权融资可进一步提高公司偿债能力
公司通过本次公开发行股票，可有效提升股权融资比例，进一步降低资产负债率。同时，公司未来登陆资本市场可进一步提升自身融资能力，丰富融资方式，进一步提升公司流动性水平及整体偿债能力。
综上所述，公司资产负债率高于同行业可比公司主要系融资渠道单一及经营性负债较多所致。公司具备稳定健康的经营性现金流入，偿债能力较强，不存在重大偿债风险或流动性风险。公司可通过本次公开发行股票进一步降低自身资产负债率，提升自身融资能力及偿债能力。
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二、披露应付票据、应付账款占采购金额比例的变动情况及原因；是否存在长账龄应付款，如是，请说明形成原因，与供应商是否存在纠纷。
（一）应付票据、应付账款占采购金额比例的变动情况及原因
报告期内，应付票据、应付账款占采购金额比例变动较为稳定，其中，应付票据余额占当年采购金额比例分别为43.58%、42.48%和44.14%，应付账款余额占当年采购金额比例约52.14%、53.02%和55.83%。
具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 /2023年12月31日 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2021年度 /2021年12月31日 |
| 应付票据 | 80,649.09 | 62,805.84 | 57,506.26 |
| 应付账款 | 101,996.64 | 78,393.45 | 68,793.27 |
| 采购金额 | 182,699.87 | 147,861.65 | 131,941.30 |
| 应付票据占采购金额比例 | 44.14% | 42.48% | 43.58% |
| 应付账款占采购金额比例 | 55.83% | 53.02% | 52.14% |
应付账款余额中主要包括：材料采购款，模具采购款，工程、设备采购款。其中，材料采购业务一般约定次月对账，对账后3个月予以结算（N+3）；模具采购、工程、设备采购一般约定为分阶段的付款方式。
对于采购业务，发行人按照《企业会计准则》和相关内部控制规定，遵守权责发生原则以交易价格（一般为合同价）入账。因此，虽然应付账款中存在长账龄情形，但发行人的采购业务入账情况是完整、及时的。
报告期各期应付账款的周转情况如下：
单位：万元、次、天
| 项目 | 2023年度 /2023年12月31日 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2021年度 /2021年12月31日 |
| 采购金额 | 182,699.87 | 147,861.65 | 131,941.30 |
| 应付账款 | 101,996.64 | 78,393.45 | 68,793.27 |
| 应付账款平均周转率 | 2.03 | 2.01 | 2.09 |
| 应付账款平均周转天数 | 177.72 | 179.18 | 172.42 |
注：一年按360天计算。
由上表可知，报告期内发行人应付账款周转情况向好，与供应商的实际对账
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时间约为2-3个月，基本符合采购合同约定的结算周期。公司积极采取合理的营运资金管理策略，为提高资金使用效率并充分利用自身良好的商业信用，公司积极使用票据付款的方式与供应商进行结算，充分利用应付票据的账期优势，这也是公司在天窗市场行业地位对上游供应商的议价能力优势体现。2021年至2023年间，随着公司产销规模的扩大，采购规模也逐年上升，相应导致各年末应付票据、应付账款余额有所上升，但报告期内应付票据、应付账款占采购金额比例变动较为稳定，发行人能够与供应商保持较为稳定、顺畅的合作关系。
（二）是否存在长账龄应付款，如是，请说明形成原因，与供应商是否存在纠纷
1、公司长账龄应付款占比较小
截至2023年12月31日，账龄超过1年的应付账款余额为1,906.39万元，占应付账款的1.87%。其中，单项金额超过50万元（含）的构成情况（合计占1年以上应付账款的比例达77.50%）如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购内容 | 账期超1年的应付款项情况 | |||||
| 正常 进度款 | 质保金 | 超期未付 | 合计 | 成因 | 是否存在纠纷 | ||
| 宁波昌扬机械工业有限公司 | 导轨 | - | - | 444.15 | 444.15 | 原因1 | 是 |
| 成都德福莱精密模具有限公司 | 模具 | 133.00 | 21.37 | 154.66 | 309.03 | 原因2 | 否 |
| 长春恒兴集团有限公司 | 模具 | 271.99 | - | - | 271.99 | 原因2 | 否 |
| 长春元麒汽车部件有限公司 | 模具 | 88.01 | - | - | 88.01 | 原因2 | 否 |
| 广州昀昶专用设备制造有限公司 | 设备 | - | 21.34 | 63.93 | 85.27 | 原因3 | 否 |
| 上工富怡智能制造（天津）有限公司 | 设备 | - | 85.04 | - | 85.04 | 原因3 | 否 |
| 黄岩启元模业有限公司 | 模具 | 36.80 | 5.31 | 34.61 | 76.72 | 原因2 | 否 |
| 日电产（上海）国际贸易有限公司 | 电机 | - | - | 67.28 | 67.28 | 原因1 | 否 |
| SISCORPORATIONCO.ITD | 设备 | - | 24.00 | 26.00 | 50.00 | 原因3 | 否 |
| 合计 | 529.80 | 157.06 | 790.63 | 1,477.49 | - | - | |
| 占1年以上应付账款的比例 | 27.79% | 8.24% | 41.47% | 77.50% | - | - | |
发行人长账龄应付账款的形成原因主要为：（1）模具、设备类采购，按照合
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同约定分阶段付款；（2）存在因采购材料的供应效率或质量问题等原因形成超期未结算应付账款。具体原因如下：
原因1，材料采购：宁波昌扬机械工业有限公司因部分类别或批次的产品供应效率问题影响发行人正常生产安排，导致发行人遭受损失，双方暂未就上述损失赔偿达成一致意见，因此，采购款项存在超期未付的情形；日电产（上海）国际贸易有限公司因其内部结构调整未及时对账，导致采购款项存在超期未付的情形。
原因2，模具采购：因分步验收、分阶段付款导致存在账龄超过1年的应付账款的情形。部分模具采购存在双方对模具验收相关指标（如模具状态、模仁材质，热处理效果等）产生分歧导致进度款超期未付，双方就相关分歧积极推进解决，未产生实质性纠纷。
原因3，设备采购：因分步验收、分阶段付款导致存在账龄超过1年的应付账款的情形。部分设备采购存在双方对设备组成部分或约定性能指标等验收细节产生分歧导致进度款超期未付，双方就相关分歧积极推进解决，未产生实质性纠纷。
2、与供应商是否存在纠纷
截至本回复出具日，发行人账龄超过1年的应付账款中，与供应商宁波昌扬机械工业有限公司存在未决法律纠纷，具体情况如下：
宁波昌扬机械工业有限公司于2023年2月向发行人提起诉讼，要求发行人支付未结货款4,509,954.94元。该供应商主要向发行人销售导轨零件，由于其生产效率欠稳定无法及时交付相关产品，影响发行人正常生产安排，导致发行人遭受损失，双方暂未就上述损失赔偿达成一致意见，因此发行人未向其结算货款，但发行人已按照实际购销情况将相应货款记录于账面，计应付账款4,441,494.13元。截至2023年12月31日，前述事项涉及的应付账款为账龄在1年以上的长账龄应付账款。2024年3月发行人已就相关事宜，向宁波昌扬机械工业有限公司提起反诉，要求宁波昌扬机械工业有限公司赔偿发行人因切换供应商导致的额外成本和产线停线索赔用共计4,289,501.18元。发行人与宁波昌扬机械工业有限
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公司的上述两起诉讼均在审理过程中。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅同行业可比公司公开披露资料，对比分析发行人与同行业可比公司资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等财务指标是否存在差异及差异的原因，访谈了财务部负责人，了解公司营运资金管理策略，分析复核发行人对资产负债率较高的相关说明的合理性；
2、复核计算发行人流动比率、速动比率、资产负债率等指标，结合发行人自身财务情况，对发行人短期、长期偿债能力进行分析；
3、查阅发行人及子公司的《企业信用报告》，检查是否存在逾期已还、逾期未还的借款情形；
4、查阅发行人财务报表，复核并重新计算相关财务数据列报与披露的准确性；
5、获取发行人银行对账单、银行征信报告等资料，并与发行人财务负责人进行访谈，了解发行人的偿债能力情况，分析是否存在偿债能力较弱的情况；
6、访谈了采购负责人，了解发行人采购、付款政策、与供应商的合作情况，获取相关合同，复核了合同金额、结算方式等关键合同条款；
7、走访了主要供应商，了解相关供应商与发行人的合作情况，并通过《中国裁判文书网》查阅了发行人存在的未决诉讼情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、公司偿债能力较强，公司资产负债率高主要系融资渠道单一及经营性负债较多所致，符合行业特征，不存在重大偿债风险或流动性风险；
2、报告期各期，发行人应付票据、应付账款占采购金额比例较为稳定；发
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行人虽存在长账龄应付账款的情形，但占应付账款余额比例较小。长账龄应付账款形成的主要原因为：（1）模具、设备类采购，按照合同约定分阶段结算货款；
（2）存在因采购材料的供应效率或质量问题等原因形成超期未结算应付账款。发行人能够与供应商保持稳定、顺畅的合作关系。公司在账龄超过1年的应付账款中，与宁波昌扬机械工业有限公司存在未决法律纠纷，上述纠纷系商务合作中存在的客观现象，不涉及主要供应商且涉诉金额较小，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
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（本页无正文，为上海毓恬冠佳科技股份有限公司《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复报告》之盖章页）
董事长：
吴军
上海毓恬冠佳科技股份有限公司
年 月 日
8-1-3-34
发行人董事长声明
本人已认真阅读上海毓恬冠佳科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，确认审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 发行人董事长： | ||
| 吴 军 | ||
上海毓恬冠佳科技股份有限公司
年 月 日
8-1-3-35
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _______________ _______________顾维翰 梁昌红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名： ________ _______朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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上会会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函
的回复
上会业函字(2024)第792号深圳证券交易所：
贵所于2024年7月26日出具的《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》(审核函〔2024〕010068号)(以下简称“问询函”)已收悉，上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或 “申报会计师”)作为上海毓恬冠佳科技股份有限公司(以下简称“毓恬冠佳”、 “公司”或 “发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市聘请的审计机构，对贵所问询函中提出的问题进行了认真落实，现对问询函回复如下，请审核：
本回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 审核中心意见落实函回复
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目 录
问题2、关于负债 ...... 3
上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 审核中心意见落实函回复
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问题2、关于负债申请文件及问询回复显示：
(1) 报告期各期，发行人合并资产负债率约为86.13%、79.47%、77.00%，资产负债率较高。
(2) 报告期各期末，发行人应付票据金额分别为57,506.26万元、62,805.84万元、 80,649.09万元；应付账款余额分别为68,793.27万元、78,393.45万元和101,996.64万元，金额较大。
请发行人：
(1) 结合发行人的流动比率、速动比率和利息保障倍数等，披露发行人的偿债能力；发行人资产负债率较高的原因，是否符合行业特征，是否存在重大偿债风险或流动性风险。
(2) 披露应付票据、应付账款占采购金额比例的变动情况及原因；是否存在长账龄应付款，如是，请说明形成原因，与供应商是否存在纠纷。
请保荐人、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合发行人的流动比率、速动比率和利息保障倍数等，披露发行人的偿债能力；发行人资产负债率较高的原因，是否符合行业特征，是否存在重大偿债风险或流动性风险。
1、结合发行人的流动比率、速动比率和利息保障倍数等，披露发行人的偿债能力
(1) 公司偿债能力指标
报告期各期末，公司流动比率、速动比率及利息保障倍数情况具体如下：
上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 审核中心意见落实函回复
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| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动比率 | 1.12 | 1.03 | 0.93 |
| 速动比率 | 0.91 | 0.83 | 0.70 |
| 利息保障倍数（倍） | 38.46 | 9.20 | 5.46 |
注：2023年利息保障倍数同比大幅提升，主要系2022年底股东增资款到账后，2023年度减少了短期借款规模，同时公司2023年业绩情况良好所致。
2023年末，公司流动比率大于1，速动比率大于0.9，利息保障倍数远大于1，公司能够足额支付相关负债及利息款项，偿债能力较强。报告期各期末，受公司经营规模不断扩大、经济效益逐年提升以及股东增资款到账等因素影响，公司流动性水平进一步提升，流动比率及速动比率逐年增长，利息保障倍数大幅提升，公司偿债能力得到进一步增强。
(2) 公司银行借款到期情况
截至报告期末，公司银行借款期后到期情况具体如下：
单位：万元
| 银行借款到期月份 | 金额 |
| 2024年2月 | 100.00 |
| 2024年3月 | 500.00 |
| 2024年5月 | 1,000.00 |
| 2024年7月 | 2,500.00 |
报告期内，公司贷款偿还率及利息偿还率均为100%，不存在违约延期偿还贷款及贷款利息的情况，公司未来一年主要的偿债来源主要为经营性现金流。公司与主要银行等金融机构建立了较好的合作关系，现有融资渠道畅通，具备较强的偿债能力及流动性水平。
(3) 公司货币资金及现金流状况
截至报告期末，公司货币资金余额为33,379.61万元，其中银行存款余额为17,893.28万元。公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为28,173.75万元。公司货币资金充足，现金流量情况较好，具备较高的流动性水平。
综上，公司偿债能力较强，不存在重大偿债风险。公司现阶段发展所需资金
上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 审核中心意见落实函回复
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主要依赖于内部积累和外部银行融资，本次发行上市后，融资能力将得到大幅提高，通过资本市场筹集长期资金，有助于进一步改善公司资本结构，大幅提高公司偿债能力，进一步降低财务风险。
2、发行人资产负债率较高的原因，是否符合行业特征，是否存在重大偿债风险或流动性风险
(1) 公司资产负债率较高的原因
报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 新泉股份 | 62.78% | 55.75% | 49.34% |
| 星宇股份 | 38.16% | 35.62% | 34.14% |
| 继峰股份 | 75.18% | 75.57% | 69.16% |
| 天成自控 | 66.15% | 61.72% | 59.83% |
| 金钟股份 | 35.80% | 26.33% | 21.33% |
| 平均值 | 55.61% | 51.00% | 46.76% |
| 发行人 | 77.00% | 79.47% | 86.13% |
数据来源：同行业上市公司年报。
根据上表，报告期各期末公司资产负债率分别为86.13%、79.47%和77.00%，均高于同行业可比公司。合理性分析如下：
① 融资渠道较为单一
相较于同行业可比上市公司，公司尚未上市，融资手段相对单一，公司现阶段发展所需资金主要依赖于内部积累和外部银行融资。发行人本次募集资金到位后，资产负债率预计将有所降低。
② 公司负债主要为经营性负债
报告期各期，公司应付票据及应付账款占总负债的比例分别为72.16%、76.80%和85.37%，负债结构中以应付票据及应付账款等经营性负债为主。同时，公司经营性应收项目周转率快于经营性应付项目周转率，经营性活动导致资产负债率较高。
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报告期各期，公司经营性应收项目周转率及经营性应付项目周转率情况及与可比公司比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 应收票据期初期末均值（A） | 9,000.84 | 6,367.18 | 3,144.23 |
| 应收账款期初期末均值（B） | 60,990.25 | 47,498.34 | 39,170.39 |
| 应收款项融资期初期末均值（C） | 52,280.31 | 39,865.32 | 34,006.18 |
| 小计（D=A+B+C） | 122,271.40 | 93,730.85 | 76,320.80 |
| 营业收入(E) | 249,077.30 | 202,094.37 | 169,365.96 |
| 经营性应收项目周转率(F=E/D) | 2.04 | 2.16 | 2.22 |
| 应付票据期初期末均值(G) | 71,727.47 | 60,156.05 | 49,360.72 |
| 应付账款期初期末均值(H) | 90,195.05 | 73,593.36 | 63,193.66 |
| 小计(I=G+H) | 161,922.52 | 133,749.41 | 112,554.38 |
| 采购总额(J) | 182,699.87 | 147,861.65 | 131,941.30 |
| 经营性应付项目周转率(K=J/I) | 1.13 | 1.11 | 1.17 |
| 发行人经营性应收项目周转率/经营性应付项目周转率（L=F/K） | 1.81 | 1.95 | 1.90 |
| 可比公司经营性应收项目周转率均值（M） | 3.55 | 3.71 | 3.71 |
| 可比公司经营性应付项目周转率均值（N） | 2.05 | 2.18 | 2.28 |
| 可比公司经营性应收项目周转率均值/经营性应付项目周转率均值（O=M/N） | 1.73 | 1.70 | 1.63 |
注1：期初期末均值=（期初余额+期末余额）/2；注2：可比公司经营性应收项目周转率及经营性应付项目周转率计算方式与发行人计算方式一致，测算数据取自上市公司年报公开披露数据。
根据上表，报告期各期，公司经营性应收项目周转率均大于经营性应付项目周转率，且公司“经营性应收项目周转率/经营性应付项目周转率”的比例大于同行业可比公司均值，导致公司在产生稳定现金流入的同时，经营活动产生的资产负债率相对较高。主要原因系：①公司采取合理的营运资金管理策略，统筹对客户收款账期及对供应商付款账期的管理，实现了在不增加成本的前提下更加有效地利用经营性现金流，提升了资金使用效率；②公司系中国汽车天窗市场领先供应商，具备一定的市场地位，对于上游供应商具备较强的议价能力，上述议价能
上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 审核中心意见落实函回复
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力也一定程度体现在与供应商的结算付款方式上。为提高资金使用效率并充分利用自身良好的商业信用，公司积极使用票据付款的方式与供应商进行结算，充分利用应付票据的账期优势，使得公司经营性应付项目周转率较低。剔除经营性应收项目及经营性应付项目后，公司资产负债率与同行业可比公司比较结果如下：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 新泉股份 | 30.93% | 23.61% | 20.87% |
| 星宇股份 | 10.71% | 8.11% | 6.06% |
| 继峰股份 | 65.96% | 70.44% | 64.82% |
| 天成自控 | 41.52% | 37.88% | 36.23% |
| 金钟股份 | 29.79% | 14.60% | 10.88% |
| 平均值 | 35.78% | 30.93% | 27.77% |
| 发行人 | 22.01% | 34.84% | 39.09% |
注：同行业可比公司相关数据取自于公开披露年报数据。
根据上表，剔除经营性应收项目及经营性应付项目后，公司资产负债率与同行业可比公司均值无重大差异，且公司资产负债率呈逐年下降趋势，财务风险逐年降低。
综上，公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平主要系融资渠道单一、经营性负债较多所致，具备合理性，符合行业特征。
(2) 公司不存在重大偿债风险或流动性风险
① 公司具备充分的货币资金及经营活动产生现金流偿还有息负债
报告期各期末，公司有息负债的主要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 短期借款 | 4,104.00 | 24,530.26 | 30,448.22 |
| 一年内到期的长期借款 | - | - | 600.00 |
| 一年内到期的租赁负债 | 940.61 | 1,223.48 | 937.13 |
| 长期借款 | 4,006.49 | - | - |
| 租赁负债 | 7,947.60 | 3,716.62 | 4,107.68 |
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| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 有息负债合计 | 16,998.70 | 29,470.36 | 36,093.03 |
| 有息负债占总负债比例 | 7.95% | 16.03% | 20.62% |
根据上表，公司有息负债占总负债比例较低，且有息负债金额呈逐年下降趋势。报告期各期，公司经营活动产生的现金流净额分别为15,418.15万元、14,033.59万元及28,173.75万元，经营现金流表现较好且逐年增长。同时，公司报告期末的现金及现金等价物余额为17,895.31万元，公司可支配充足的货币资金及经营活动产生现金流偿还有息负债，不存在重大偿债风险或流动性风险。
② 公司应收账款质量较优，回收风险较低
报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款占应收账款账面余额比例分别为99.70%、99.98%和99.95%，整体账龄较短。公司各报告期末应收账款期后回款比例分别为97.07%、98.17%和97.19%（截至2024年4月30日），回款情况良好。公司应收账款主要来源于长安汽车、一汽集团、广汽集团、吉利汽车、长城汽车等国内知名整车厂，客户资信较好，资产质量较高，发生大额坏账风险较低。因此，公司应收账款变现能力较强，为公司偿债能力及流动性水平提供有效支持。
③ 后期续贷不存在重大不确定因素
报告期内，公司征信状况良好，无重大债务违约及其他降低偿债能力的负面记录；公司与借款银行有较长时间的合作，公司信用情况良好，银行借款额度基本可循环使用。截至目前，公司不存在借款违约情况，公司借款并非在同一时间段内全部到期，不存在被银行要求在较短时间内清偿全部借款的可能性。公司资金续贷未出现重大不确定事项，也不存在明显降低偿债能力的其他情形。
④ 股权融资可进一步提高公司偿债能力
公司通过本次公开发行股票，可有效提升股权融资比例，进一步降低资产负债率。同时，公司未来登陆资本市场可进一步提升自身融资能力，丰富融资方式，进一步提升公司流动性水平及整体偿债能力。
综上所述，公司资产负债率高于同行业可比公司主要系融资渠道单一及经营性负债较多所致。公司具备稳定健康的经营性现金流入，偿债能力较强，不存在
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重大偿债风险或流动性风险。公司可通过本次公开发行股票进一步降低自身资产负债率，提升自身融资能力及偿债能力。
（二）披露应付票据、应付账款占采购金额比例的变动情况及原因；是否存在长账龄应付款，如是，请说明形成原因，与供应商是否存在纠纷。
1、应付票据、应付账款占采购金额比例的变动情况及原因
报告期内，应付票据、应付账款占采购金额比例变动较为稳定，其中，应付票据余额占当年采购金额比例分别为43.58%、42.48%和44.14%，应付账款余额占当年采购金额比例约52.14%、53.02%和55.83%。
具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 /2023年12月31日 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2021年度 /2021年12月31日 |
| 应付票据 | 80,649.09 | 62,805.84 | 57,506.26 |
| 应付账款 | 101,996.64 | 78,393.45 | 68,793.27 |
| 采购金额 | 182,699.87 | 147,861.65 | 131,941.30 |
| 应付票据占采购金额比例 | 44.14% | 42.48% | 43.58% |
| 应付账款占采购金额比例 | 55.83% | 53.02% | 52.14% |
应付账款余额中主要包括：材料采购款，模具采购款，工程、设备采购款。其中，材料采购业务一般约定次月对账，对账后3个月予以结算（N+3）；模具采购、工程、设备采购一般约定为分阶段的付款方式。
对于采购业务，发行人按照《企业会计准则》和相关内部控制规定，遵守权责发生原则以交易价格（一般为合同价）入账。因此，虽然应付账款中存在长账龄情形，但发行人的采购业务入账情况是完整、及时的。
报告期各期应付账款的周转情况如下：
单位：万元、次、天
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| 项目 | 2023年度 /2023年12月31日 | 2022年度 /2022年12月31日 | 2021年度 /2021年12月31日 |
| 采购金额 | 182,699.87 | 147,861.65 | 131,941.30 |
| 应付账款 | 101,996.64 | 78,393.45 | 68,793.27 |
| 应付账款平均周转率 | 2.03 | 2.01 | 2.09 |
| 应付账款平均周转天数 | 177.72 | 179.18 | 172.42 |
注：一年按360天计算。
由上表可知，报告期内发行人应付账款周转情况向好，与供应商的实际对账时间约为2-3个月，基本符合采购合同约定的结算周期。公司积极采取合理的营运资金管理策略，为提高资金使用效率并充分利用自身良好的商业信用，公司积极使用票据付款的方式与供应商进行结算，充分利用应付票据的账期优势，这也是公司在天窗市场行业地位对上游供应商的议价能力优势体现。2021年至2023年间，随着公司产销规模的扩大，采购规模也逐年上升，相应导致各年末应付票据、应付账款余额有所上升，但报告期内应付票据、应付账款占采购金额比例变动较为稳定，发行人能够与供应商保持较为稳定、顺畅的合作关系。
2、是否存在长账龄应付款，如是，请说明形成原因，与供应商是否存在纠纷
(1) 公司长账龄应付款占比较小
截至2023年12月31日，账龄超过1年的应付账款余额为1,906.39万元，占应付账款的1.87%。其中，单项金额超过50万元（含）的构成情况（合计占1年以上应付账款的比例达77.50%）如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购内容 | 账期超1年的应付款项情况 | |||||
| 正常进度款 | 质保金 | 超期未付 | 合计 | 成因 | 是否存在纠纷 | ||
| 宁波昌扬机械工业有限公司 | 导轨 | - | - | 444.15 | 444.15 | 原因1 | 是 |
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| 供应商名称 | 采购内容 | 账期超1年的应付款项情况 | |||||
| 正常进度款 | 质保金 | 超期未付 | 合计 | 成因 | 是否存在纠纷 | ||
| 成都德福莱精密模具有限公司 | 模具 | 133.00 | 21.37 | 154.66 | 309.03 | 原因2 | 否 |
| 长春恒兴集团有限公司 | 模具 | 271.99 | - | - | 271.99 | 原因2 | 否 |
| 长春元麒汽车部件有限公司 | 模具 | 88.01 | - | - | 88.01 | 原因2 | 否 |
| 广州昀昶专用设备制造有限公司 | 设备 | - | 21.34 | 63.93 | 85.27 | 原因3 | 否 |
| 上工富怡智能制造（天津）有限公司 | 设备 | - | 85.04 | - | 85.04 | 原因3 | 否 |
| 黄岩启元模业有限公司 | 模具 | 36.80 | 5.31 | 34.61 | 76.72 | 原因2 | 否 |
| 日电产（上海）国际贸易有限公司 | 电机 | - | - | 67.28 | 67.28 | 原因1 | 否 |
| SISCORPORATIONCO.ITD | 设备 | - | 24.00 | 26.00 | 50.00 | 原因3 | 否 |
| 合计 | 529.80 | 157.06 | 790.63 | 1,477.49 | - | - | |
| 占1年以上应付账款的比例 | 27.79% | 8.24% | 41.47% | 77.50% | - | - | |
发行人长账龄应付账款的形成原因主要为：① 模具、设备类采购，按照合同约定分阶段付款；② 存在因采购材料的供应效率或质量问题等原因形成超期未结算应付账款。具体原因如下：
原因1，材料采购：宁波昌扬机械工业有限公司因部分类别或批次的产品供应效率问题影响发行人正常生产安排，导致发行人遭受损失，双方暂未就上述损失赔偿达成一致意见，因此，采购款项存在超期未付的情形；日电产（上海）国际贸易有限公司因其内部结构调整未及时对账，导致采购款项存在超期未付的情形。
原因2，模具采购：因分步验收、分阶段付款导致存在账龄超过1年的应付账款的情形。部分模具采购存在双方对模具验收相关指标（如模具状态、模仁材质，热处理效果等）产生分歧导致进度款超期未付，双方就相关分歧积极推进解决，未产生实质性纠纷。
原因3，设备采购：因分步验收、分阶段付款导致存在账龄超过1年的应付账款的情形。部分设备采购存在双方对设备组成部分或约定性能指标等验收细节产生分歧导致进度款超期未付，双方就相关分歧积极推进解决，未产生实质性纠纷。
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(2) 与供应商是否存在纠纷
截至本回复出具日，发行人账龄超过1年的应付账款中，与供应商宁波昌扬机械工业有限公司存在未决法律纠纷，具体情况如下：
宁波昌扬机械工业有限公司于2023年2月向发行人提起诉讼，要求发行人支付未结货款4,509,954.94元。该供应商主要向发行人销售导轨零件，由于其生产效率欠稳定无法及时交付相关产品，影响发行人正常生产安排，导致发行人遭受损失，双方暂未就上述损失赔偿达成一致意见，因此发行人未向其结算货款，但发行人已按照实际购销情况将相应货款记录于账面，计应付账款4,441,494.13元。截至2023年12月31日，前述事项涉及的应付账款为账龄在1年以上的长账龄应付账款。2024年3月发行人已就相关事宜，向宁波昌扬机械工业有限公司提起反诉，要求宁波昌扬机械工业有限公司赔偿发行人因切换供应商导致的额外成本和产线停线索赔用共计4,289,501.18元。发行人与宁波昌扬机械工业有限公司的上述两起诉讼均在审理过程中。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅同行业可比公司公开披露资料，对比分析发行人与同行业可比公司资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等财务指标是否存在差异及差异的原因，访谈了财务部负责人，了解公司营运资金管理策略，分析复核发行人对资产负债率较高的相关说明的合理性；
2、复核计算发行人流动比率、速动比率、资产负债率等指标，结合发行人自身财务情况，对发行人短期、长期偿债能力进行分析；
3、查阅发行人及子公司的《企业信用报告》，检查是否存在逾期已还、逾期未还的借款情形；
4、查阅发行人财务报表，复核并重新计算相关财务数据列报与披露的准确
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性；
5、获取发行人银行对账单、银行征信报告等资料，并与发行人财务负责人进行访谈，了解发行人的偿债能力情况，分析是否存在偿债能力较弱的情况；
6、访谈了采购负责人，了解发行人采购、付款政策、与供应商的合作情况，获取相关合同，复核了合同金额、结算方式等关键合同条款；
7、走访了主要供应商，了解相关供应商与发行人的合作情况，并通过《中国裁判文书网》查阅了发行人存在的未决诉讼情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司偿债能力较强，公司资产负债率高主要系融资渠道单一及经营性负债较多所致，符合行业特征，不存在重大偿债风险或流动性风险；
2、报告期各期，发行人应付票据、应付账款占采购金额比例较为稳定；发行人虽存在长账龄应付账款的情形，但占应付账款余额比例较小。长账龄应付账款形成的主要原因为：① 模具、设备类采购，按照合同约定分阶段结算货款；
② 存在因采购材料的供应效率或质量问题等原因形成超期未结算应付账款。发行人能够与供应商保持稳定、顺畅的合作关系。公司在账龄超过1年的应付账款中，与宁波昌扬机械工业有限公司存在未决法律纠纷，上述纠纷系商务合作中存在的客观现象，不涉及主要供应商且涉诉金额较小，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
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（本页无正文，为《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
| 上会会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师 | ||
| （项目合伙人） | |||
| 耿磊 | |||
| 中国注册会计师 | |||
| 兰亚娟 | |||
| 中国 上海 | 年 月 日 | ||