证券代码：301152 证券简称：天力锂能 公告编号：2024-092
新乡天力锂能股份有限公司关于拟签署《关于江苏大摩半导体科技有限公司
之收购意向书补充协议(二)》的公告
一、交易概述
2024年1月16日，新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏大摩半导体科技有限公司（以下简称“江苏大摩”或“标的公司”）股东乔晓丹、孙庆亚、王建安、南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙）、南京利卓管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海壹坤电子科技有限公司（以下合称“交易对方”）签署了《收购意向书》。公司拟通过受让股权或增资的形式收购江苏大摩全部或部分股权从而实现控股江苏大摩之目的，交易对方同意向公司转让其持有的江苏大摩全部或部分股权或公司认购江苏大摩新增注册资本的形式从而实现公司控股江苏大摩之目的。具体内容详见公司于2024年1月16日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新乡天力锂能股份有限公司关于拟签署收购意向书的公告》（公告编号：2024-009）。《收购意向书》有效期为自各方签字盖章之日起6个月，即于2024年7月15日到期。2024年7月15日，各方签署了《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议》（以下简称为“《补充协议》”），约定将《收购意向书》有效期延期至2025年1月15日。具体内容详见公司于2024年7月17日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新乡天力锂能股份有限公司关于拟签署<关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议>的公告》（公告编号：2024-077）。
各方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，各方同意增加收购意
向金金额由3,000万元增至6,000万元，收购意向金用于未来增资标的公司股权，各方同意拟签署《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议
（二）》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关法律的规定，本次事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司董事长或公司经营管理层全权办理本次交易事项的后续事宜。本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、补充协议各方基本情况
1、乔晓丹，中国国籍，公民身份号码：2112021979********
2、孙庆亚，中国国籍，公民身份号码：2112021955********
3、王建安，中国国籍，公民身份号码：3102211972********
4、南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙），注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园雨合路33号光电科技园1289室，统一社会信用代码：91320191MA27Q2LP28
5、南京利卓管理咨询合伙企业（有限合伙），注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园雨合路33号光电科技园1288室，统一社会信用代码：91320191MA27Q3EJ15
6、上海壹坤电子科技有限公司，注册地址：上海市奉贤区金大公路8218号1幢，统一社会信用代码：91310120MAC0WDU77A
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏大摩半导体科技有限公司
成立日期：2017-04-11
统一社会信用代码：91321191MA1NQPW2X8
法定代表人：乔晓丹
注册资本：2162.1622万人民币
注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦2804室
经营范围：从事集成电路设备的翻新改造、组装、研发、生产；半导体科技领域的技术服务、技术开发、技术咨询;实验室设备(除医疗器械)、无尘设备(除医疗器械)、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、机电设备、机电设备及配件、不锈钢制品、机械设备、机械设备及配件、制冷设备、气动液压设备、电子产品、电子元件、电气设备、电子设备、仪器仪表的销售；机械设备、电子设备、集成电路设备整机及备件研发、加工制造及销售、租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
| 1 | 乔晓丹 | 1400.0000 | 64.75 |
| 2 | 孙庆亚 | 389.1892 | 18.00 |
| 3 | 王建安 | 140.5405 | 6.50 |
| 4 | 南京芯能半导体技术合伙企业(有限合伙) | 124.3243 | 5.75 |
| 5 | 南京利卓管理咨询合伙企业(有限合伙) | 64.8649 | 3.00 |
| 6 | 上海壹坤电子科技有限公司 | 43.2432 | 2.00 |
| 合计 | 2162.1622 | 100.00 |
四、《补充协议（二）》主要内容
鉴于：
1、2024年1月16日，各方签署了《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书》（以下简称为“《收购意向书》”），约定（1）甲方拟收购乙方持有的江苏大摩全部或部分股权，收购的方式可通过股权受让，或股权受让与向丙方增资相结合（以下简称为“本次交易”）；（2）甲方向丙方支付人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）作为收购意向金；如在《收购意向书》签订之日起6个月内，甲方未能实现控股丙方之目的，自《收购意向书》有效期届满之日起30日内，各方同意甲方至少以人民币3,000万元认缴丙方新增注册资本；（3）《收购意向书》有效期为自各方签字盖章之日起6个月，即于2024年7月15日到期。
2、2024年1月，甲方根据《收购意向书》约定向标的公司支付本次交易的收购意向金人民币3,000.00万元（大写：人民币叁仟万元整）。
3、2024年7月15日，各方签署了《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议》（以下简称为“《补充协议（一）》”），约定将《收购意向书》有效期延期至2025年1月15日。各方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，继续达成补充协议如下条款，以资信守：
一、各方同意增加收购意向金3,000万元（大写：人民币叁仟万元整），即甲方应于补充协议二签订后，且补充协议二经甲方董事会审议通过之日起三个工作日内，向丙方支付人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元整），一并作为本次收购的意向金。此款项支付至丙方银行账户。丙方收到该笔款项后，应向甲方出具相应的收据并加盖丙方公章。
二、甲方根据补充协议二第一条支付完毕后，本次交易收购意向金增加至6，000万元（大写：人民币陆仟万元整）。
三、如各方在《收购意向书》有效期届满之日（即2025年1月15日）前未能就本次交易达成一致并签署正式协议，或其他内外部原因（包括但不限于本次交易未获得各方内部批准与授权、本次交易未获得相关监管机构的核准或同意（如需）等）导致甲方未能实现控股丙方之目的的，协议各方应当：
3.1 自《收购意向书》有效期届满之日（即2025年1月15日）起30日内，各方同意甲方至少以人民币6,000万元认缴丙方新增注册资本（以下简称“本次增资”），甲方认缴丙方新增注册资本的具体金额、比例等相关事宜，由各方另行签署《增资协议》予以约定；丙方应当自《增资协议》成立并生效之日起30日内完成本次增资的工商变更登记；自本次增资的工商变更登记完成之日起，甲方已支付的收购意向金自动转为本次增资向丙方支付的增资款。
四、补充协议二系对《收购意向书》《补充协议（一）》的补充、修订，与《收购意向书》《补充协议（一）》具有同等法律效力。补充协议二与《收购意向书》《补充协议（一）》约定不一致的，以补充协议二约定为准；补充协议二未约定的，仍以《收购意向书》《补充协议（一）》的约定为准。
五、补充协议二应自各方签字盖章（自然人为签字、非自然人为盖章）后且经甲方董事会审议通过后生效。补充协议二壹式捌份，各方各执壹份，具备同等法律效力。
五、备查文件
1、《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议（二）》。
新乡天力锂能股份有限公司董事会
2024年8月15日