| 证券代码：301078 | 证券简称：孩子王 | 公告编号：2024-103 |
| 债券代码：123208 | 债券简称：孩王转债 | |
孩子王儿童用品股份有限公司关于修订《孩子王儿童用品股份有限公司章程》及公司部
分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月15日召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十一次会议，董事会审议通过了《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司章程>及公司部分治理制度的议案》，监事会审议通过了《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司监事会议事规则>的议案》。修订后的制度全文详见2024年8月16日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
（一）变更注册资本情况
截至2024年7月31日，由于公司可转换公司债券转股导致公司股本增加905股。
公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属股份已办理完成登记，导致公司股本增加4,790,560股。
公司于2024年8月15日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，拟回购注销26名激励对象合计持有的本次不能解除限售的1,827,420股第一类限制性股票。
上述变动导致公司总股本由1,109,392,848股变更为1,112,356,893股。
（二）变更经营范围情况
根据公司实际经营情况，拟对公司经营范围进行调整，在原有经营范围的基础上删除“珠宝首饰、金银饰品”。
（三）公司章程的修订情况
鉴于上述公司注册资本及经营范围变动情况，并根据新修订的《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司对《公司章程》中有关注册资本、经营范围及其他相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为1,109,392,848元人民币。 | 第六条 公司注册资本为1,112,356,893元人民币。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的高级管理人员辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：...... | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：【删除珠宝首饰、金银饰品】 |
| 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第二十条 公司发起设立时，发起人及其认购的公司股份数、持股比例和出资方式如下： | 第二十条 公司发起设立时，发起人及其认购的公司股份数、持股比例和出资方式如下：【新增“实缴金额”列】 |
| 第二十一条 公司的股份总数为1,109,392,848股，均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司的股份总数为1,112,356,893股，均为人民币普通股。 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对取得或者拟取得公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ...... （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ...... （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 董事会可以根据本章程或股东会的授 |
| 权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：： ...... （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： ...... （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会 | 第二十七条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司可以通过公开的集中交易方式、要约方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 |
| 议决议。 ...... | 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条 ...... 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ...... | 第三十一条 ...... 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ...... |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十四条 ...... （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； ...... （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ...... （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； ...... | 第三十四条 ...... （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； ...... （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ...... （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； ...... |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 ...... 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机 |
| 构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 【新增】 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 |
| 的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十八条 ...... 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 【新增】 | 第四十条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第二节 股东会的一般规定 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ...... （十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在连续十二个 | 第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （五）审议批准公司的年度财务决算方案； ...... （十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在连续十二个 |
| 月内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，及本章程第四十三条规定的交易事项； ...... （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 月内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，及本章程第四十五条规定的交易事项； ...... （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、法规另有规定外，上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议： ...... 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 | 第四十五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议： ...... 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： ...... 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东所享有的权益提供同等比例担 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： ...... 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东所享有的权益提供同等比例担 |
| 保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，无需提交股东大会，但是公司章程另有规定除外。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ...... | 保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，无需提交股东会，但是公司章程另有规定除外。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ...... |
| 第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规，对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规，对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十六条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： | 第四十八条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： ...... |
| ...... | |
| 第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知内载明的其他地点。 公司将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知内载明的其他地点。 公司将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： ...... | 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： ...... |
| 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东会的召集 |
| 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 | 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 |
| 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 | 第五十三条 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提 |
| 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四节 股东会的提案与通知 |
| 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 | 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 |
| 本章程的有关规定。 | 章程的有关规定。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。 | 第五十九条 召集人将在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前通知各股东。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： ..... （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容： ...... （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 |
| 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； ...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时发出独立董事的意见。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 ...... | 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； ...... 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同时发出独立董事的意见。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 ...... |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ...... | 第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ...... |
| 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 | 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东 |
| 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因。 | 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东会的召开 |
| 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会；并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会；并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： ...... （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ...... | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： ...... （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ...... |
| 第六十六条 ...... 委托人为机构的，由其法定代表人（法定负责人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 | 第六十八条 ...... 委托人为机构的，由其法定代表人（法定负责人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 |
| 东大会。 | 东会。 |
| 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： ...... | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： ...... |
| 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东会的表决和决议 |
| 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以 | 第八十一条 下列事项由股东会以普 |
| 普通决议通过： ...... （四）公司年度预算方案、决算方案; ...... | 通决议通过： ...... （四）公司年度决算方案; ...... |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （三）本章程及其附件的修改（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； ...... （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在证券交易所或转而申请在其他交易所交易或转让； ...... （十二）法律、行政法规、部门规章、本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： ...... （三）本章程及其附件的修改（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； ...... （十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在证券交易所或转而申请在其他交易所交易或转让； ...... （十二）法律、行政法规、部门规章、本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十一条 ...... 股东大会审议影响中小投资者利益的 | 第八十三条 ...... 股东会审议影响中小投资者利益的重 |
| 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ...... | 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司及公司控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 ...... |
| 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十三条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东大会会议，并有权参与关联事项的审议讨论，发表自己的意见。 | 第八十五条 股东会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东会会议，并有权参与关联事项的审议讨论，发表自己的意见。 |
| 第八十四条 除非本章程另有规定，在股东大会就关联交易事项进行表决时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出任。 | 第八十六条 除非本章程另有规定，在股东会就关联交易事项进行表决时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出任。 |
| 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； ...... | 第八十七条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； ...... |
| 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 |
| 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... | 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 ...... |
| 第八十九条 股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。 股东大会采用累积投票制选举董事、 | 第九十一条 股东会选举两名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。 股东会采用累积投票制选举董事、监 |
| 监事时，应按下列规定进行： ...... （二）董事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事人数，股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； ...... （四）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （五）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （六）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 | 事时，应按下列规定进行： ...... （二）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； ...... （四）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （五）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东会应选出的董事监事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东会进行选举； （六）如当选的董事、监事人数少于该次股东会应选出的董事、监事人数的， |
| 的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 | 公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事、监事进行选举。 |
| 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十一条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十三条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十二条 如果股东大会提供网络或其他表决方式的，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十四条 如果股东会提供网络或其他表决方式的，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当至少推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 | 第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当至少推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 |
| 议的表决结果载入会议记录。 | 的表决结果载入会议记录。 ...... |
| 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务商等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务商等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 ...... | 第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 ...... |
| 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会另有规定外，新任董事、监事就任时间为股东大 | 第一百〇二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，除股东会另有规定外，新任董事、监事就任时间为股东会 |
| 会决议通过之日。 | 决议通过之日。 |
| 第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第一百〇二条 ...... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； ...... （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； ...... | 第一百〇四条 ...... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； ...... （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； ...... |
| 第一百〇三条 ......董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ...... | 第一百〇五条 ......董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 ...... 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届 |
| 满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条 ...... （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ...... | 第一百〇六条 ...... （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或股东会报告并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ...... 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款第（五）项规定。 ...... |
| 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议 | 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议 |
| 的，上市公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。 | 的，上市公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十二条 公司设董事会，由股东大会选举产生对股东大会负责。 | 第一百一十四条 公司设董事会，由股东会选举产生对股东会负责。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； ...... （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案; ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...... （十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； ...... | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； ...... （四）制订公司的年度财务决算方案; ...... （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...... （十一）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； ...... |
| 【新增】 | 第一百一十七条 董事会对下列事项作出决议前应当经董事会审计委员会全体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告； |
| 中国证监会规定的其他事项。 |
| 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十八条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。...... | 第一百二十一条 公司董事会根据股东会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。...... |
| 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百二十条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）除本章程第四十四条规定以外的其他对外担保事项； ...... （七）......且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应由股东大会审议。 | 第一百二十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）除本章程第四十六条规定以外的其他对外担保事项； ...... （七）......且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应由股东会审议。 |
| 第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； ...... | 第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； ...... |
| 第一百二十八条 ......出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十一条 ......出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十四条 本章程第一百〇二条 关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条 关于董事的忠实义务和第一百〇五条 （四）、（五）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十七条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（四）、（五）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十七条 ...... （六）审议批准与公司日常经营相关的合同（按照前述规定应当由公司股东大会、董事会审批的除外）； ...... | 第一百四十条 ...... （六）审议批准与公司日常经营相关的合同（按照前述规定应当由公司股东会、董事会审批的除外）； ...... |
| 第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理及公司信息披露等事宜。 ...... | 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理及公司信息披露等事宜。 ...... |
| 第一百四十六条 本章程第一百〇二条 关于不得担任董事的情形同时适用于监事。....... | 第一百四十九条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 本章程第一百〇六条关于董事的忠实 |
| 义务和第一百〇七条（四）、（五）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 ...... |
| 第一百五十四条 ...... 监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工（或职工代表）民主选举产生。 | 第一百五十七条 ...... 监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工（或职工代表）民主选举产生。 |
| 第一百五十五条 监事会行使下列职权： ...... （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ...... （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ...... | 第一百五十八条 监事会行使下列职权： ...... （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； ...... （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ...... （九）法律、行政法规、本章程或股东会授予的其他职权。 |
| 【新增】 | 第一百五十九条 监事会可以要求董 |
| 事、高级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 |
| 第一百五十六条 ...... 监事会决议应当经全体监事半数以上监事通过。 | 第一百六十条 ...... 监事会决议应当经全体监事半数以上监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百五十七条 ...... 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 第一百六十一条 ...... 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百六十三条 ...... 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 ...... 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 ...... | 第一百六十七条 ...... 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 ...... 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 ...... |
| 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 | 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 |
| 本的25%。 | 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十九条 ......经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 ...... | 第一百七十三条 ......经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 ...... |
| 第一百七十条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百七十四条 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百七十一条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | 第一百七十五条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百七十二条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 ...... 股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 | 第一百七十六条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。 ...... 股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 |
| 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电话或电子邮件进行。 | 第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电话或电子邮件进行。 |
| 【新增】 | 第一百九十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 |
| 议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸上公告。 ...... | 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 ...... |
| 第一百九十一条 ...... 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸上公告。 | 第一百九十六条 ...... 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十三条 ...... 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十八条 ...... 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本事项履行相应的审议程序后，公司减少注册资本不受同比例减少的限制，公司可以进行定向减资。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 【新增】 | 第一百九十九条 公司依照本章程第 |
| 一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 【新增】 | 第二百条 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条 ...... （二）股东大会决议解散； ...... （五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 | 第二百〇二条 ...... （二）股东会决议解散； ...... （五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十六条 公司有本章程第一 | 第二百〇三条 公司有本章程第二百 |
| 百九十五条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 〇二条第一款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 【新增】 | 第二百〇五条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 公司因《公司法》第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人 |
| 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十八条 ...... （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ...... | 第二百〇六条 ...... （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ...... |
| 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露报纸上公告。...... | 第二百〇七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。...... |
| 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 | 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 ...... |
| 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 | 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算职责，负有忠实 |
| ...... 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 义务和勤勉义务。 ...... 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇五条 ...... （三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十三条 ...... （三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百〇九条 释义 （一）......，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ...... | 第二百一十七条 释义 （一）......，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 ...... |
| 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。 | 第二百二十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。 |
| 第二百一十四条 本章程经公司股东大会通过之日起生效实施。 | 第二百二十二条 本章程经公司股东会通过之日起生效实施。 |
除以上修订外，《公司章程》其他内容不变，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文，敬请投资者注意查阅。此次修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、本次部分公司制度的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等法律法规的规定，为保持公司章程与法律法规的一致性，结合公司实际情况，公司对现行部分制度进行了修订和完善。
本次修订的主要制度如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 公司章程 | 是 |
| 2 | 股东会议事规则 | 是 |
| 3 | 董事会议事规则 | 是 |
| 4 | 监事会议事规则 | 是 |
| 5 | 董事会提名委员会工作细则 | 否 |
| 6 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 否 |
| 7 | 独立董事工作制度 | 否 |
| 8 | 内部审计工作制度 | 否 |
| 9 | 信息披露管理制度 | 否 |
| 10 | 募集资金管理办法 | 是 |
| 11 | 对外投资管理制度 | 是 |
| 12 | 对外担保管理制度 | 是 |
| 13 | 关联交易管理制度 | 是 |
| 14 | 委托理财管理制度 | 否 |
| 15 | 证券投资管理制度 | 否 |
三、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、《公司章程》及其他公司制度。
特此公告。
孩子王儿童用品股份有限公司
董事会2024年8月16日
