孩子王儿童用品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。第三条 本工作细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的全体董事；本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2人。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作，主任委员由董事会在独立董事委员中任命。第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、解除限售、归属或行权条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会及股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及各项指标的完成情况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。每年至少召开一次定期会议，并于会议召开前5日通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。经主任委员或二分之一以上的委员提议时，可以召开薪酬与考核委员会临时会议，临时会议应于会议召开3日前通知全体委员。第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。第十七条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或记名投票表决。会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员及外部审计机构列席会议。第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十三条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家今后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。第二十六条 本工作细则所称“以上”含本数。第二十七条 本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。第二十八条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
孩子王儿童用品股份有限公司董事会2024年8月