证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2024-077
北京首都在线科技股份有限公司关于放弃产业投资基金份额转让优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对产业投资基金历史投资及进展概述
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”或“公司”）于2023年4月14日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《北京首都在线科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金认购南京和润至成私募基金管理有限公司（以下简称“和润至成”）发起设立的南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和润基金”）的基金份额。和润基金总规模10,005万元，其中公司作为有限合伙人（LP）认购人民币5,000万元，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”）作为有限合伙人（LP）认购人民币3,000万元，北京安润时光咨询有限公司 (以下简称“安润时光”) 作为有限合伙人（LP）认购2,000万元，和润至成作为普通合伙人（GP）认购5万元。
2023年7月18日，公司与天阳科技签署了《南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，公司拟将其所持有的已认缴但尚未实缴的和润基金1,000万元的份额以0元对价转让给天阳科技，和润基金的其他相关合伙人书面同意放弃优先购买权；安润时光与国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”）签署了《南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》,安润时光拟将其所持有的已认缴但尚未实缴的和润基金1,000万元的份额以0元对价转让给国能日新，公司及和润基金的其他相关合伙人书面同意放弃优先购买权，同意国能日新入伙，成为合伙企业的新有限合伙人。同日，和润基金的全体合伙人签署了新的《南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙)合伙协议。
2023年8月2日，和润基金完成了工商注册登记手续，并取得了南京市高淳区行政审批局颁发的《营业执照》。
2023年8月14日，和润基金召开投资决策委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于投资芜湖首云算力科技有限公司的议案》，同意和润基金投资芜湖首云算力科技有限公司（以下简称“芜湖首云”），投资方式为：以0元受让和润至成持有的已认缴但尚未实缴的芜湖首云99.99%的股权，并承担对应的实缴义务。转让完成后，和润基金持有芜湖首云99.99%的股权，和润至成持有芜湖首云0.01%的股权。
2023年11月6日，和润基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。
2024年1月26日，和润基金投资的芜湖首云收到了安徽省发展和改革委员会发布的《安徽省发展改革委关于芜湖首云算力科技有限公司芜湖首云全球算力调度研发产业园项目节能报告的审查意见》（皖发改能评〔2024〕24 号）。
具体内容详见公司于2023年4月15日、2023年7月19日、2023年8月15日、2023年11月9日、2024年1月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）、《关于转让产业投资基金部分份额的公告》（公告编号：2023-061）、《关于放弃产业投资基金份额转让优先购买权的公告》（公告编号：2023-062）、《关于参与设立产业投资基金的进展公告》（公告编号：
2023-063）、《关于参与设立产业投资基金的进展公告》（公告编号：2023-076）、《关于参与设立产业投资基金的进展暨完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：2023-098）、《关于参与设立产业投资基金的进展公告》（公告编号：2024-008）。
二、本次交易情况
根据公司整体投资规划安排，为优化公司资产结构，公司于2024年8月15日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于放弃产业投资基金份额转让优先购买权的议案》，同意北京值得买科技股份有限公司（以下简称“值得买”）受让安润时光持有的和润基金份额9.9950%（对应的出资额为1,000万元，实际缴纳200万元），值得买新增为和润基金有限合伙人，安润时光退出，公司同意放弃该基金份额转让的优先购买权，同意与和润基金的各合伙人签署新的合伙协议。
公司本次放弃权利不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
三、交易双方的基本情况
（一）转让方的基本情况
公司名称：北京安润时光咨询有限公司统一社会信用代码：91110108771575793W类型：其他有限责任公司实际控制人：天津紫云科技合伙企业(有限合伙)注册资本：1200万元人民币法定代表人：聂攀成立日期：2005年1月26日注册地址：北京市海淀区紫竹院路广源闸5号6层6575经营范围：经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；电脑动画设计；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售自行开发后的产品、文化用品、日用品；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 天津紫云科技合伙企业(有限合伙) | 1100 | 91.67% |
| 2 | 冯海霞 | 85 | 7.08% |
| 3 | 聂攀 | 15 | 1.25% |
| 合计 | 1200 | 100.00% | |
关联关系和其他利益说明：安润时光与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益安排。
失信执行人情况：经核查，安润时光不属于失信被执行人。
（二）受让方的基本情况
企业名称：北京值得买科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
实际控制人：隋国栋
注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院3号楼33层3801
法定代表人：隋国栋
注册资本：19885.5243万元人民币
成立日期：2011-11-10统一社会信用代码：91110106585840012D经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；计算机系统服务；数据处理服务；国内货物运输代理；以自有资金从事投资活动；摄影扩印服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销售；文具用品零售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；机械设备销售；家用电器销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；钟表销售；针纺织品销售；汽车零配件零售；体育用品及器材零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；数字文化创意软件开发；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
演出经纪；食品销售；基础电信业务；网络文化经营；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）近一年又一期的财务指标：
单位：人民币/元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 2,263,237,471.89 | 2,157,402,527.93 |
| 负债总额 | 400,911,374.15 | 315,970,465.14 |
| 所有者权益 | 1,862,326,097.74 | 1,841,432,062.79 |
| 项目 | 2023年1-12月 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 1,451,638,435.53 | 296,289,264.84 |
| 净利润 | 79,417,134.54 | -21,462,415.54 |
注：2023年度财务数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。股权结构：
根据值得买已披露的《2024年一季度报告》，截至2024年3月31日其前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） |
| 1 | 隋国栋 | 36.73% | 73,042,476 |
| 2 | 刘峰 | 9.11% | 18,124,323 |
| 3 | 刘超 | 5.41% | 10,765,116 |
| 4 | 北京国脉创新投资管理中心（有限合伙） | 4.05% | 8,063,383 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－金鹰科技创新股票型证券投资基金 | 0.79% | 1,570,000 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－信澳匠心臻选两年持有期混合型证券投资基金 | 0.77% | 1,533,300 |
| 7 | 基本养老保险基金一二零四组合 | 0.67% | 1,323,750 |
| 8 | 基本养老保险基金一二零二组合 | 0.59% | 1,175,150 |
| 9 | 交通银行股份有限公司－金鹰红利价值灵活配置混合型证券投资基金 | 0.59% | 1,170,000 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－富国中小盘精选混合型证券投资基金 | 0.55% | 1,091,350 |
关联关系或其他利益关系说明：值得买与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接持有公司股份的情形。经查询，值得买未被列入失信被执行人名单。
四、交易标的基本情况
1、名称：南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）
2、经营场所：南京市高淳区东坝街道东坝信息新材料产业园2676号
3、投资方向：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、基金规模：基金总规模10,005万元人民币，全部为货币出资。
5、组织形式：有限合伙
6、本次变更后，基金各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 投资人名称 | 本次变更前 | 本次变更后 |
| 合伙人类别 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 首都在线 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 39.98 | 4,000.00 | 39.98 |
| 2 | 天阳科技 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 39.98 | 4,000.00 | 39.98 |
| 3 | 安润时光 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 | 0 | 0 |
| 4 | 和润至成 | 普通合伙人 | 5.00 | 0.05 | 5.00 | 0.05 |
| 5 | 国能日新 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 | 1,000.00 | 10.00 |
| 6 | 值得买 | 有限合伙人 | - | - | 1,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 10,005.00 | 100.00 | 10,005.00 | 100.00 | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格由交易双方遵循自愿原则经共同协商确定，由于转让方已实缴出资金额为200万元人民币，双方约定本次股权转让对价为200万元人民币。本次份额转让完成后，后续800万元的实缴义务由受让方履行。
本次交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、拟签署股权转让协议的主要内容
| 转让方 | 北京安润时光咨询有限公司 |
| 受让方 | 北京值得买科技股份有限公司 |
| 交易标的 | 南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次份额转让 | 转让方以200万元对价将其持有的和润基金1000万元的基金份额，转让给受让方。 |
| 转让对价的支付 |
因转让方安润时光已实缴出资金额为200万元，以200万元对价转让其持有的基金份额。本次份额转让完成后，后续800万元的实缴义务由受
让方值得买履行。
| 违约责任 | 本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律的规定承担责任。 |
七、本次放弃权利的目的和对公司的影响
公司本次放弃基金份额转让的优先购买权，是基于公司整体投资规划安排及优化公司资产结构方面的考虑。若公司不放弃本次优先购买权，公司对和润基金的出资额将增加1,000万元,占公司最近一期经审计净资产的0.83%。本次产业投资基金引入新合伙人，有利于产
业投资基金的后续运作。
本次放弃权利，不会导致公司持有的和润基金份额比例发生变化，亦不影响公司的合并
报表范围，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
公司将根据该基金的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、相关决策程序及意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年8月15日召开的第五届董事会独立董事专门会议2024年第七次会议审议通过了《关于放弃产业投资基金份额转让优先购买权的议案》，此议案获得全体独立董事表决通过，一致同意将该议案提交第五届董事会第三十二次议审议。经认真审阅有关文件及了解相关情况，独立董事发表了如下意见：
公司放弃本次产业投资基金份额转让优先购买权是综合考虑公司自身情况及经营规划而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。放弃本次产业投资基金份额转让优先购买权，符合公司经营方针，定价原则公允，不会对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响，该事项审议决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司放弃本次产业投资基金份额转让优先购买权。
（二）董事会审议情况
2024年8月15日，公司召开第五届董事会第三十二次议，审议通过了《关于放弃产业投资基金份额转让优先购买权的议案》，公司董事会认为：公司放弃本次产业投资基金份额转让优先购买权，是基于自身资金安排和业务发展规划等因素的考虑，不会导致公司持有和润基金的份额比例发生变化，亦不影响公司的合并报表范围，因此同意本事项，并授权公司管理层具体办理本次放弃优先购买权涉及的相关事宜。
九、备查文件
（一）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第三十二次议决议》；
（二）《北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第三十二次议决议》；
（三）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会2024年第七次独立董事专门会议决议》；
（四）《北京首都在线科技股份有限公司放弃优先购买权声明》。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会2024年8月16日