公告编号：2024-029证券代码：400214 证券简称：世茂3 主办券商：西南证券
上海世茂股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东会通知公告
一、会议召开基本情况
（一）股东会届次
本次会议为2024年第四次临时股东会。
（二）召集人
本次股东会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次股东会的召集、召开程序,出席会议人员资格及召集人资格、会议的表决程序等事项,均符合《公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会无需有关部门批准。
（四）会议召开方式
√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
本次股东会的召集、召开程序,出席会议人员资格及召集人资格、会议的表决程序等事项,均符合《公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会无需有关部门批准。本次会议以现场方式召开
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2024年8月30日14:30。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 400214 | 世茂3 | 2024年8月27日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点
二、会议审议事项
（一）审议《关于债权债务置换暨关联交易的议案》
松江区文诚路765号上海新晖大酒店12楼思贤厅
一、交易概况
根据深圳市磐宛企业管理有限公司（以下简称“深圳磐宛”）、前海世茂发展（深圳）有限公司（以下简称“前海世茂”）与Grandday International Limited（以下简称“Grandday”）签署的《前海世茂发展（深圳）有限公司股权转让协议》，深圳磐宛应付Grandday股权对价款2,458,992,840.16元。根据深圳磐宛、前海世茂与Grandday签署的《前海世茂发展（深圳）有限公司股权转让协议》，Grandday关联方委托前海世茂融资，截止2024年7月31日，委托融资余额合计3,719,340,000.00元，前海世茂享有向Grandday关联方追偿该等融资余额的权利。
根据南京世茂房地产开发有限公司（以下简称“南京世茂房地产”）作为目标公司与其他主体签署的《南京世茂房地产开发有限公司股权转让协议》，股权转让相关股权交易价款支付后，上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”、“本
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为峰盈国际有限公司、西藏世茂企业发展有限公司、上海世茂投资管理有限公司、上海伯拉企业管理有限公司。
（二）审议《关于为子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司提供担保的议案》
四、交易目的、存在的风险和对公司的影响
(一)本次交易的目的
本次交易是公司为了业务发展需要而调整资产结构，提高资产使用效率，对公司发展无不利影响，符合全体股东的利益。
(二)本次交易存在的风险
本次关联交易属于公司正常行为，交易价格公平合理，符合公司管理制度，不影响公司独立性，暂不存在风险。
(三)本次交易对公司经营及财务的影响
本次关联交易符合公司整体利益和发展战略的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。
详见公司于2024年8月9日于全国中小企业股份转让系统披露的《债权债务置换暨关联交易的公告》（公告编号：2024-024）。
一、担保情况概述
武汉世茂嘉年华置业有限公司（以下简称：“武汉世茂嘉年华”）为上海世茂股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）控股子公司，公司持有51%股权；其持有长沙世茂瑞盈置业有限公司（以下简称“长沙世茂瑞盈”）100%股权。
2021年4月，武汉世茂嘉年华与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）订立《特定资产收益权转让暨回购合同》（以下简称《转让暨回购合同》），以五矿信托受让房地产项目收益权并支付转让价款的方式借款人民币59,000万元。长沙世茂瑞盈以其持有的位于长沙市芙蓉区远大一路的国有建设用地使用权（占地面积为 22,661.64 平方米）为上述借款提供抵押担保，公司关联方上海世茂建设有限公司为上述借款提供不可撤销的连带责任担保，以及关联方世茂集团控股有限公司为上述借款承担差额补足义务。上述担保事项已经公司于2021
（三）审议《关于拟变更注册地址及修改公司章程的议案》
（1）武汉世茂嘉年华应自人民法院作出调解书之日起按如下约定分笔清偿回购本金59,000万元：
a)截至2027年8月31日，武汉世茂嘉年华累计向五矿信托清偿的回购本金金额应不低于15,000万元；
b)截至2029年8月31日，武汉世茂嘉年华累计向五矿信托清偿的回购本金金额应不低于54,000万元；
c）截至2030年12月31日，武汉世茂嘉年华向五矿信托累计清偿完毕全部回购本金59,000万元，但根据协议约定予以豁免的除外。
（2）武汉世茂嘉年华应按如下方式向五矿信托清偿回购溢价：
a)截至2030年8月31日，武汉世茂嘉年华应向五矿信托偿付累计清偿完毕回购本金54,000万元对应的回购溢价；
b)截至2030年12月31日，武汉世茂嘉年华应向五矿信托偿付累计清偿完毕回购本金5,000万元对应的回购溢价，但根据协议约定予以豁免的除外。
4.担保责任：
武汉世茂嘉年华以所持有的长沙世茂瑞盈100%股权继续为上述借款提供股权质押担保，将其对长沙世茂瑞盈的股东借款应收账款债权为上述贷款提供质押担保（股东借款应收账款质押担保金额最终以长沙世茂瑞盈账面应付武汉世茂的余额为准），并协调关联方承诺其对长沙世茂瑞盈享有的借款债权均劣后于五矿信托对长沙世茂瑞盈所享有的债权受偿；长沙世茂瑞盈为武汉世茂嘉年华上述借款提供不可撤销的连带保证担保责任；公司关联方上海世茂建设有限公司为上述借款提供不可撤销的连带保证担保责任；以及世茂集团控股有限公司为上述借款承担不可撤销的差额补足义务。
详见公司于2024年8月15日于全国中小企业股份转让系统披露的《关于提供担保的公告》（公告编号：2024-027）。
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：上海市南京西路268号；邮政编码：200003。 | 第五条 公司住所：上海黄浦区南京东路829号裙房5层411-10单元；邮政编码：200001。 |
| 第八条 公司的法定代表人由董事长、代表公司执行公司事务的董事或总经理担任。 | 第八条 公司法定代表人由执行公司事务的董事长担任。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
详见公司于2024年8月15日于全国中小企业股份转让系统披露的《关于拟变更注册地址及修订<公司章程>公告》（公告编号：2024-028）。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为三；上述议案不存在累积投票议案；上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为三；上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为一；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；上述议案不存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
详见公司于2024年8月15日于全国中小企业股份转让系统披露的《关于拟变更注册地址及修订<公司章程>公告》（公告编号：2024-028）。
1、法人股东的法定代表人持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持证券账户卡、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函方式登记。
（二）登记时间：2024年8月28日09：00-12：00，14：00-17：00
（三）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼
四、其他
（一）会议联系方式：1、联系地址：上海市潍坊西路55号6楼； 2、邮政编码：200122； 3、联系电话：（021）20203388； 传真：（021）20203399；电子邮箱：600823@shimaoco.com； 4、联系人：刘女士。
（二）会议费用：现场会议与会股东食宿及交通费自理
五、备查文件目录
上海世茂股份有限公司董事会
2024年8月15日