公告编号：2024-027证券代码：400214 证券简称：世茂3 主办券商：西南证券
上海世茂股份有限公司提供担保的公告
一、 担保情况概述
（一） 担保基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
武汉世茂嘉年华置业有限公司（以下简称：“武汉世茂嘉年华”）为上海世茂股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）控股子公司，公司持有51%股权；其持有长沙世茂瑞盈置业有限公司（以下简称“长沙世茂瑞盈”）100%股权。
2021年4月，武汉世茂嘉年华与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）订立《特定资产收益权转让暨回购合同》（以下简称《转让暨回购合同》），以五矿信托受让房地产项目收益权并支付转让价款的方式借款人民币59,000万元。长沙世茂瑞盈以其持有的位于长沙市芙蓉区远大一路的国有建设用地使用权（占地面积为 22,661.64 平方米）为上述借款提供抵押担保，公司关联方上海世茂建设有限公司为上述借款提供不可撤销的连带责任担保，以及关联方世茂集团控股有限公司为上述借款承担差额补足义务。上述担保事项已经公司于2021年4月29日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过。
2021年11月，因项目经营需要，长沙世茂瑞盈解除国有建设用地使用权抵押担保并办理抵押注销手续。为此，武汉世茂嘉年华将所持有的长沙世茂瑞盈100%股权为上述借款提供股权质押担保，长沙世茂瑞盈为武汉世茂嘉年华59,000万元借款提供不可撤销的连带责任担保，贷款条件及其他增信措施维持不变。上述担保事项已经公司于2022年6月8日召开的第九届董事会第十次会议、2022年6月30日召开的公司2021年年度股东大会审议通过。
（二） 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（三） 审议和表决情况
经上述各方确认，《转让暨回购合同》项下各笔回购本金已于2022年12月22日全部提前到期。截至2024年7月31日，武汉世茂嘉年华未清偿《转让暨回购合同》项下回购本金59,000万元，以及对应的回购溢价等其他款项。
现上述各方拟就上述借款签订《调解方案框架协议》，武汉世茂嘉年华应按照协议约定分期偿还上述回购本金590,000,000元，并最晚于2030年12月31日前清偿完毕全部本金及回购溢价款。如武汉世茂嘉年华于2029年8月31日之前按期累计足额偿付回购本金54,000万元并且于2030年8月31日之前按期累计足额偿付回购本金54,000万元对应回购溢价的，五矿信托豁免武汉世茂嘉年华剩余回购本金5,000万元及对应回购溢价等其他支付义务。
武汉世茂嘉年华以所持有的长沙世茂瑞盈100%股权继续为上述借款提供股权质押担保，将其对长沙世茂瑞盈的股东借款应收账款债权为上述借款提供质押担保（股东借款应收账款质押担保金额最终以长沙世茂瑞盈账面应付武汉世茂的余额为准），并协调关联方承诺其对长沙世茂瑞盈享有的借款债权均劣后于五矿信托对长沙世茂瑞盈所享有的债权受偿；长沙世茂瑞盈为武汉世茂嘉年华上述借款提供不可撤销的连带保证担保责任；公司关联方上海世茂建设有限公司为上述借款提供不可撤销的连带保证担保责任；以及世茂集团控股有限公司为上述借款承担不可撤销的差额补足义务。
公司于2024年8月15日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于为子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司提供担保的议案》，表决情况为5票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东会审议。
二、 被担保人基本情况
（一） 法人及其他经济组织
1、 被担保人基本情况
名称：武汉世茂嘉年华置业有限公司成立日期：2009年12月14日住所：武汉市蔡甸区大集街知音湖大道289号注册地址：武汉市蔡甸区大集街知音湖大道289号注册资本：20000万元主营业务：房地产开发经营法定代表人：仲小乐控股股东：上海世茂股份有限公司是否为控股股东、实际控制人及其关联方：否
2、 被担保人资信状况
信用情况：是失信被执行人
2023年12月31日资产总额：3,449,272,952.59元2023年12月31日流动负债总额：2,351,498,119.51元2023年12月31日净资产：267,809,833.08元2023年12月31日资产负债率：92%2024年6月30日资产负债率：95%2024年1-6月营业收入：16,489,775.73元2024年1-6月利润总额：-70,347,504.35元2024年1-6月净利润：-52,760,628.26元审计情况：2023 年年度的财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、 担保协议的主要内容
武汉世茂嘉年华因诉讼被列为失信被执行人
1、 协议各方：五矿国际信托有限公司、武汉世茂嘉年华置业有限公司、长沙世茂瑞盈置业有限公司、上海世茂建设有限公司、世茂集团控股有限公司
2、 协议金额：
各方拟就前述借款签订《调解方案框架协议》，武汉世茂嘉年华应按照协议
四、 董事会意见
（一） 担保原因
（二） 担保事项的利益与风险
此次担保是基于子公司业务发展需要，公司自愿为其提供担保。本次担保不会增加公司风险，符合公司整体利益和发展战略的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三） 对公司的影响
本次担保不会增加公司风险，符合公司整体利益和发展战略的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次担保各项事宜，有利于推动公司的经营，确保公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、 累计提供担保的情况
本次担保各项事宜，有利于推动公司的经营，确保公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
项目
| 项目 | 金额/亿元 | 占公司最近一期经审计净资产的比例 |
| 挂牌公司及其控股子公司对挂牌公司合并报表外主体的担保余额 | 39.96 | 38% |
| 挂牌公司对控股子公司的担保余额 | 148.92 | 142% |
| 超过本身最近一期经审计净资产50%的担保余额 | 136.29 | 130% |
| 为资产负债率超过70%担保对象提供的担保余额 | 68.12 | 65% |
| 逾期债务对应的担保余额 | 96.08 | 91% |
| 涉及诉讼的担保金额 | 79.80 | 76% |
| 因担保被判决败诉而应承担的担保金额 | 57.63 | 55% |
六、 备查文件目录
上海世茂股份有限公司
董事会2024年8月15日