证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号： 2024-062
一品红药业股份有限公司关于完成回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）终止实施第二期限制性股票激励计划和2022年股票期权与限制性股票激励计划，并分别回购注销第二期限制性股票激励计划92名激励对象和2022年股票期权与限制性股票激励计划1名激励对象的已授予但未解除限售的限制性股票1,850,515股和600,000股，本次注销涉及93名激励对象，共计2,450,515股限制性股票，占当前公司总股本的0.54%。
2、其中：第二期限制性股票激励计划未解除限售的回购价格为8.43元/股，累计回购注销92名激励对象1,850,515股，共计支付回购价款15,599,841.45元。2022年股票期权与限制性股票激励计划未解除限售的回购价格为11.80元/股，回购注销1名激励对象600,000股，支付回购价款7,080,000元。
3、公司本次合计回购注销93名激励对象2,450,515股，公司合计支付回购价款22,679,841.45元。
4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司此次部分限制性股票回购注销事宜已于2024年8月15日办理完成。
一、限制性股票激励主要内容
（一）第二期限制性股票激励计划主要内容
1、2021年2月23日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于<一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的相关事项，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事陶剑
虹就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年2月24日始至2021年3月12日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年3月13日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2021年3月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的相关事项，并披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月12日，公司分别召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划授予价格进行调整的议案》、《关于调整一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划及股票授予的法律意见书》。
5、2021年6月1日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划权益授予完成的公告》，公司完成了向98名股权激励对象以13.36元/股的价格授予限制性股票262.26万股，本次股权激励计划的授予日为2021年5月12日。其中，使用回购股份授予的1,000,000股上市日期为2021年6月1日；不足部分增发的1,622,600股的上市日期为2021年6月4日。授予完成后，公司总股本由287,031,148股变更为288,653,748股。
6、2022年4月20日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对第二期限制性股票激励计划因个人原因离职公司6人已获授但尚未解除限售
的171,000股限制性股票回购注销。回购注销后，公司总股本将由287,504,532股减少至287,333,532股。
7、2022年6月7日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于确认第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共92人，6人因离职已不具备激励资格，92名激励对象个人绩效考核为合格，应按100%比例对应解锁，可解除限售的限制性股票数量为612,900股，占公司总股本的0.21%，公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就相关事宜的法律意见书》。
8、2023年6月5日，一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于确认第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》， 公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就，同意公司按照相关规定为91名激励对象第二个解锁期可解锁的907,535股限制性股票办理解锁相关事宜。91名激励对象个人绩效考核为合格，应按100%比例对应解锁，可解除限售的限制性股票数量为907,535股，占目前公司总股本的0.21%。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就相关事宜的法律意见书》。
9、2024年4月25日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销已授予但未解除限售的相关限制性股票共计1,850,515股。本次完成回购注销后，公司注册资本将由454,143,281元减少至452,292,766元。2024年5月21日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了上述议案。
（二）2022年股票期权与限制性股票激励计划主要内容
1、2022年11月2日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于〈一品红药业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司拟以30.35元/份的授予价格向符合条件的287名激励对象授予482.10万份股票期权，以18.21元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予46万股第一类限制性股票。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，监事会对激励对象名单进行了核查，于2022年11月14日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号：2022-113)。
3、2022年11月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈一品红药业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同时审议通过了与股权激励有关的相关事项，授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。
4、2022年11月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》，确定以2022年11月18日为本激励计划的授予日，以30.35元/份的授予价格向符合条件的287名激励对象授予482.10万份股票期权，以18.21元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予46万股第一类限制性股票。
5、2023年1月12日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2023-008），股票期权激励总人数由287人调整为285人，激励总量由482.10万份调整为481.90万份。本次股权激励计划期权的授予日为2022年11月18日，授予登记完成时间为2023年1月12日。
6、2023年1月13日，公司披露了《限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-010），限制性股票激励总人数由2人调整为1人，激励总量由46万股调整为40万股。本次股权激励计划限制性股票的授予日为2022年11月18日，限制性股票上市日期为2023年1月17日。
7、2023年6月5日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的议案》；根据2022年第三次临时股东大会的授权，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中：授予股票期权的数量由4,819,000份调整为7,228,500份，行权价格由30.35元/股调整为20.10元/股，限制性股票的回购价格由18.21元/股调整为12.01元/股。此外，2022年度权益分配结束后，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的数量已同步转增为600,000股。
8、2024年4月25日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划，同时注销285名激励对象已获授但尚未行权的股票期权7,228,500份，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票600,000股。本次完成回购注销后，公司总股本将由452,292,766股减少至451,692,766股。2024年5月21日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了上述议案。
综上所述，上述两期股权激励计划合计，公司共计回购注销 2,450,515 股限制性股票。
二、限制性股票回购价格调整的说明
（一）第二期限制性股票激励计划回购价格调整说明
1、2021年4月12日，公司完成回购注销46,800股限制性股票，导致公司总股本将由160,895,100股减少至160,848,300股。公司第二期限制性股票认购价因缩股调整为24.09元/股(四舍五入保留两位有效数字)。
2、2021年4月29日，公司2020年权益分配结束后，公司第二期限制性股票认购价调整为13.36元/股(四舍五入保留两位有效数字)。
3、2022年5月25日，公司完成了2021年度权益分派方案后，公司第二期限制性股票首次授予限制性股票激励计划未解除限售的回购价格由13.36元/股调整为13.16元/股。
4、2023年5月24日，公司完成了2022年度权益分派方案后，公司第二期限制性股票首次授予限制性股票激励计划未解除限售的回购价格由13.16元/股调整为8.64元/股。
5、2024年6月3日，公司完成了2023年度权益分派方案后，公司第二期限制性股票首次授予限制性股票激励计划未解除限售的回购价格由8.64元/股调整为8.43元/股。
（二）2022年股票期权与限制性股票激励计划回购价格调整说明
1、2023年5月24日，公司完成了2022年度权益分派方案后，公司于 2023年6月5日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票 回购价格的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票首次授予限制性股票激励计划未解除限售的回购价格由限制性股票的回购价格由
18.21元/股调整为12.01元/股。
2、2024年6月3日，公司完成了2023年度权益分派方案后，公司于 2024年6月4日召开了 第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票激励计划未解除限售的回购价格由12.01元/股调整为11.80元/股。
三、回购注销限制性股票的原因、数量及价款
1、回购注销部分限制性股票原因和数量
公司未达成2023年度业绩考核目标，且鉴于实施激励计划以来，宏观经济、市场经营环境等内外部因素不断发生变化，公司决定终止实施第二期限制性股票激励计划与2022年股票期权与限制性股票激励计划，并回购注销相关限制性股票。公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施第二期限制性股票激励计划和2022年股票期权与限制性股票激励计划，并分别回购注销第二期限制性股票激励计划92名激励对象和2022年股票期权与限制性股票激励计划1名激励对象的已授予但未解除限售的限制性股票1,850,515股和600,000股，共计2,450,515股限制性股票。
2、回购价款
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，由公司按回购价格进行回购注销。公司在实施2023年度利润分配方案后，对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应调整，公司第二期限制性股票回购价格由8.64元/股调整为8.43元/股，2022年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的回购价格由
12.01元/股调整为11.80元/股。因此公司需向前述激励对象支付回购价款共计22,679,841.45元。其中：
公司累计回购注销第二期限制性股票激励计划92名激励对象1,850,515股，共计支付回购价款15,599,841.45元。
回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划1名激励对象600,000股支付回购价款7,080,000元。
综上所述，公司本次回购注销93名激励对象2,450,515股限制性股票，合计实际支付回购价款22,679,841.45元。
3、用于回购的资金来源
公司用于回购的资金来源于公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动限制性股票数量 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条 件流通股 | 31,324,362 | 6.90% | -2,450,515 | 28,873,847 | 6.39% |
| 二、无限售条 件流通股 | 422,818,919 | 93.10% | / | 422,818,919 | 93.61% |
| 总股本 | 454,143,281 | 100% | -2,450,515 | 451,692,766 | 100% |
注1: 本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响到公司管理团队和核心业务人员的勤勉尽职。本次激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队和核心业务人员的积极性，促进公司持续健康发展，为股东创造更大价值的
回报。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、第三届董事会独立董事第二次专门会议的审核意见；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的法律意见书；
5、北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的法律意见书；
6、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）司农验字【2024】24006570015号验资报告。
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2024年8月15日