证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2024-069
上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示内容：
? 本次成就的股票期权数量：428.4625万份
? 本次行权的股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月15日召开了第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：
一、2023年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2023年限制性股票与股票期权激励计划相关审批程序
1、2023年8月28日，公司召开第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年8月30日至2023年9月8日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年9月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年9月14日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年9月19日，公司召开第七届董事会第八次会议与第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
5、2024年5月29日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，并同意将前述议案提交董事会审议。同日，公司召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，监事会对上述议案进行核实并发表了核查意见。
6、2024年8月15日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于注销公司2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件
成就的议案》以及《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》，同意注销公司2021、2023年限制性股票与股票期权激励计划中部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权；同意为2023年激励计划符合条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（二）2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的授予情况
| 授予日期 | 行权价格 （元/股） | 授予数量 （万份） | 授予人数 | 授予后剩余数量（万份） |
| 2023/9/19 | 45.11 | 899.35 | 431 | 0 |
注：上述股票期权授予数量及人数为实际登记的人数和数量，授予价格以授予登记完成日为基准。
（三）2023年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权历次行权情况
本次激励计划股票期权尚未行权。
二、2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期的行权条件
（一）授予的股票期权第一个等待期即将届满的说明
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划股票期权的第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止（即2024年9月19日至2025年9月18日）。本次激励计划股票期权的授予日为2023年9月19日，股票期权第一个等待期将于2024年9月18日届满。
（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
| 行权条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||||||||
| 注： 1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入。 2、上述“净利润”是指经审计的剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润。 | 公司业绩成就情况：定比22年净利润214,13 | ||||||||||||
| 4、个人层面绩效考核要求： 根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，具体如下： 激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度× | 除13名激励对象因离职等原因不满足行权条件，其余418名激励对象个人层面业绩成就情况： 年度，396名激励对象个人年度绩效评价结果为A和B，个人层面行权比例为100%；20名激励 | ||||||||||||
| 个人年度绩效评价结果 | A | B | C | D | E | ||||||||
| 个人层面行权比例（N） | 100% | 50% | 0% | ||||||||||
| 公司层面行权比例×个人层面行权比例。 | 对象个人年度绩效评价结果为C，个人层面行权比例为50%；2名激励对象个人年度绩效评价结果为D，个人层面行权比。 |
综上，公司本次激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，除部分激励对象因离职以及个人年度绩效考核不达标等原因不满足行权条件外，公司将为符合行权条件的416名激励对象办理股票期权第一个行权期相关行权事宜。本次激励计划股票期权第一个行权期行权截止日为2025年9月18日。
（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2023年9月19日
（二）行权数量：428.4625万份
（三）行权人数：416人
（四）行权价格：44.47元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
（六）行权方式：自主行权，公司已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（七）行权安排：自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。行权开始日为：2024年9月19日，行权截止日为2025年9月18日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第一个交易日（T+2）日上市交易。
（八）本次行权对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 本次可行权的数量（万份） | 可行权股票期权占股票期权总量比例 | 可行权股票期权占目前公司总股本的比例 |
| 王胜全 | 董事、副总经理 | 5.00 | 0.56% | 0.02% |
| 中层管理及核心技术（业务）人员 | 423.4625 | 47.09% | 2.00% | |
| （415人） | |||
| 合计 | 428.4625 | 47.64% | 2.02% |
注：1、对于上表所列的可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认数为准。
2、合计数与各项数据之和的尾差因四舍五入而形成。
五、监事会对激励对象名单的核实意见
鉴于公司层面2023年度业绩已达到考核目标，本次可行权的激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，行权资格合法、有效，本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就。
因此，监事会同意本次符合条件的416名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为428.4625万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
公司律师认为，公司本次行权相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。本次行权的行权条件已经成就，公司实施本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的规定。公司尚需就本次行权履行相应的信息披露义务并办理相关股份登记手续。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2024年8月16日