卧龙资源集团股份有限公司2024年度超额奖励金计划方案
第一章 总则第一条 为进一步健全和完善卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）激励约束机制，充分调动公司核心人才的积极性和创造性，增强对公司发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、核心团队利益与公司利益紧密结合在一起，共同支撑公司高质量增长，以“责任共担、利益共享”为基本原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际经营情况，特制定公司2024年度超额奖励金计划方案（以下简称“本方案”）。
第二章 奖励对象范围
第二条 本方案的奖励对象为在公司任职工作且对公司经营发展、重点工作做出重大贡献的人员，具体包括公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及关键核心人员。如根据公司内部考核机制，前述人员2024年度个人业绩考核不合格的，则不属于本方案的奖励对象。
第三条 在实施本方案过程中，奖励对象具有下列情形之一的，取消其奖励资格，尚未发放的超额奖励金将不予发放：
1、违反有关法律、行政法规，给公司造成严重损失且被解除劳动合同关系的；
2、严重违反公司内部员工管理规章制度的；
3、主动离职的。
第三章 超额奖励金的提取第四条 2024年度超额奖励金计提条件2024年度超额奖励金提取需满足公司2024年度业绩考核目标。综合考虑公司行业发展周期、历史利润水平、国内外经营环境等因素，设置公司2024年度业绩考核目标为：归属于上市公司股东的净利润达1.64亿元。
第五条 2024年度超额奖励金计提方式以公司2024年度业绩考核目标为基准，针对公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的净利润超出2024年度业绩考核目标的部分，按照一定提取比例计提，提取比例不超过20%。即2024年度超额奖励金=（2024年度经审计的归属于上市公司股东的净利润—2024年度业绩考核目标1.64亿元）*提取比例。
第四章 超额奖励金的管理第六条 本方案的决策和管理机构：
（一）公司股东大会为本方案的最高决策机构，行使以下职权：
1、审议批准本方案；
2、审议批准本方案的修改、变更；
3、在其权限范围内将本方案相关事宜授权董事会具体实施；
4、其他需经股东大会审议的事项。
（二）公司董事会为本方案的最高管理机构和执行机构，行使以下职权：
1、审议批准2024年度超额奖励金提取额度及奖励对象名单；审议批准2024年度超额奖励的实施和分配方案；
2、审议股东大会授权的超额奖励实施的其他有关事项，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会作为董事会下设机构，行使以下职权：
1、制订本方案或本方案修正案；
2、审议董事长提名的奖励对象名单；
3、根据考核情况，审议董事长提出的2024年度超额奖励金提取与分配方案，并报董事会审议批准；
4、董事会授权的其他事项。
第五章 超额奖励金的分配与支付
第七条 2024年度超额奖励金的分配方案
2024年度结束后，由董事长提出2024年度超额奖励金的具体分配方案，包括超额奖励金提取比例（最高不超过20%）、奖励对象名单及其2024年度考核结果、所享超额奖励金额度等，经公司薪酬与考核委员会、董事会审议通过后实施和执行。
第八条 2024年度超额奖励金的支付方式
作为长期激励的奖金，本方案所述2024年度超额奖励金将在2024年-2026年度（以下简称“考核年度”）审计报告出具后分别发放，对应发放比例分别为40%、30%、30%；其中，若任一考核年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润低于1.64亿元的，则该年度对应的超额奖励金份额将不予发放。（注：任一考核年度归属于上市公司股东的净利润将剔除对应年度奖励费用支付影响的数值作为计算依据。）
为建立员工与企业共发展的良性机制，公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监（以下简称“超额奖励金购买股票适用人员”）在取得本方案所述任一考核年度的超额奖励金并缴纳个人所得税后（公司统一代扣代缴），必须在完税后的60天内将实际所得超额奖励金（税后）的70%通过二级市场以集中竞价方式购买公司股票至其个人账户（具体以公司后续披露的增持公告金额为准），并将股票交割单提交公司证券办备案，由公司依照法律法规对上述奖励对
象证券账户进行统一监管，且该等通过超额奖励金持有的公司股票不得出现抵押、质押等情形。
如遇以下期间不得买入公司股票，则时间可顺延：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告期的，自原预约公告日前15日起至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止。
（4）证券交易所规定的其他期间
第六章 股票的归属与退出规则
第九条 超额奖励金购买股票的归属方式
超额奖励金购买股票适用人员通过超额奖励金购买并持有的公司股票，分别按照以下情形进行处理：
1、出现离岗情形的，不得卖出；
2、出现退职情形的，可出售50%；
3、出现离世、退休等情形的，可出售100%。
超额奖励金购买股票适用人员买卖股票必须严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他监管规定。
第十条 超额奖励金购买股票适用人员出现主动离职、违反公司内部规定、违反法律法规给公司造成严重损失并且被公司解除劳动合同关系等情形，通过超额奖励金所购公司股票出售后的金额应归公司所有。
第七章 奖励对象的权利和义务
第十一条 超额奖励金购买股票适用人员与公司其他股东一样，享有所持有的公司股票的分红权、表决权等同等权利。
第十二条 超额奖励金购买股票适用人员应当书面承诺，通过本方案超额奖
励金购买的公司股票，除本方案规定的可减持条件以外，不能通过任何方式进行减持。第十三条 超额奖励金购买股票适用人员应当书面承诺，如果其未按规定将公司发放给本人的70%超额奖励金在规定的期限内购买公司股票，则发放的超额奖励金将被收回或冲抵该奖励对象的薪酬，且尚未发放的超额奖励金不予发放；如果超额奖励金购买股票适用人员不遵守书面承诺违规出售股票，应当将卖出股票的收入上交公司。
第十四条 奖励对象获得超额奖励金所需缴纳的税款由奖励对象个人负担。
第八章 附则
第十五条 本方案自公司股东大会审议批准之日起生效。第十六条 在实施本方案过程中的相关重要信息应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行信息披露。
第十七条 本方案由公司董事会负责解释和实施。
卧龙资源集团股份有限公司董事会
二〇二四年八月十五日