新疆八一钢铁股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
二○二四年八月
目 录
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案：关于全资子公司公开挂牌出售资产的议案 ...... 5
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开基本事项
（一）会议时间：
1.现场会议时间：2024年8月23日（星期五）上午11:00
2.网络投票时间：2024年8月23日（星期五）
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
（二）会议地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司三楼会议室
（三）会议方式：现场结合网络投票方式
（四）会议主持人：吴彬 董事长
（五）参加会议人员
1.股权登记日(2024年8月16日）收市后在册的公司股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.其他人员。
二、会议议程
（一）参会股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到；
（二）主持人宣布会议开始，并介绍出席现场的股东、股东代表及其代表的有表决权的股份总数，并逐一介绍出席大会的其他人员；
（三）宣读本次股东大会审议议案：
《关于全资子公司公开挂牌出售资产的议案》
（四）与会股东及股东代表提问、发言、讨论；
（五）推举监票人、计票人；
（六）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（七）监票人、计票人进行计票并统计；
（八）主持人宣布现场投票结果；
（九）休会；
（十）主持人根据现场及网络投票汇总表宣布投票结果；
（十一）天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（十二）董事在股东大会决议及会议记录上签字；
（十三）宣布会议结束。
议案：
新疆八一钢铁股份有限公司关于全资子公司公开挂牌出售资产的议案
为盘活存量资产、优化公司资源配置，进一步聚焦主责主业，同时满足新疆维吾尔自治区政府对资源充分开发利用的要求，公司全资子公司新疆焦煤（集团）有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）从战略重要性、开发难度、安全风险、投资额度、建成收益及煤种稀缺度六个维度对矿产资源进行综合评价。根据评价结果，拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售一八九〇煤矿涉及的资产、负债（以下简称“交易标的”）。
一、交易标的基本情况
本次拟出售的交易标的为焦煤集团持有的一八九〇煤矿涉及的资产、负债。
一八九〇煤矿位于乌鲁木齐市达坂城区艾维尔沟矿区东部，地质储量1.7亿吨，可采储量7495万吨，煤种主要为肥煤、气肥煤，矿井设计生产能力120万吨/年，核定生产能力120万吨/年，存续状态为生产矿井。
截至2024年3月31日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所专项审计（见附件1），焦煤集团一八九〇煤矿拟转让的资产账面价值为107,033.92万元，负债账面价值为28,020.26万元，资产、负债净额账面价值为79,013.66万元。明细如下：
单位：人民币元
| 项目 | 审前报表数 | 审计调整数 | 审后报表数 |
| A | B | C=A+B | |
| 存货 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 644,936,477.73 | 37,911,932.73 | 607,024,545.00 |
| 其中：原值 | 1,024,713,129.17 | 0.00 | 1,024,713,129.17 |
累计折旧
| 累计折旧 | 379,508,343.50 | 0.00 | 379,508,343.50 |
| 减值准备 | 268,307.94 | 37,911,932.73 | 38,180,240.67 |
在建工程
| 在建工程 | 13,126,916.21 | 0.00 | 13,126,916.21 |
| 无形资产 | 450,187,813.11 | 0.00 | 450,187,813.11 |
| 资产总计 | 1,108,251,207.05 | 37,911,932.73 | 1,070,339,274.32 |
| 长期应付款 | 280,202,615.54 | 0.00 | 280,202,615.54 |
| 负债合计 | 280,202,615.54 | 0.00 | 280,202,615.54 |
长期应付款系一八九〇煤矿采矿权价款，经与债权人新疆维吾尔自治区自然资源厅沟通，达成共识：未缴纳的价款转让后由受让方按期继续缴纳。交易完成后公司不存在偿债风险和其他或有风险。
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。62项无房屋所有权证的房产，已在资产评估报告中披露，经咨询新疆产权交易所，若挂牌信息中说明且意向方无异议，可以挂牌交易。
二、拟出售交易标的的相关考虑
一八九〇煤矿矿业权人为焦煤集团，系公司2021年末以自有资金向控股股东收购的全资子公司。煤矿煤种为高挥发分，高磷气煤，按炼制“冷态为主、兼顾热态”焦炭的正向作用排序，煤矿煤种对主业契合度不高,在焦煤集团对矿产资源综合评价强排序中，排名靠后。
为盘活存量资产、优化公司资源配置，进一步聚焦主责主业，同时满足新疆维吾尔自治区政府对资源充分开发利用的要求，避免资产效率不足，焦煤集团拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售一八九〇煤矿涉及的资产、负债，原有一八九〇煤矿人、财、物等资源向一九三〇煤矿调剂，以加大钢铁耦合度高的矿产资源开发力度，尽早实现达产目标。
三、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
焦煤集团委托北京中企华资产评估有限责任公司以2024年3月31日为评估基准日对交易标的进行了评估，并出具了《新疆焦煤（集团）有限责任公司拟转让一八九〇煤矿涉及的资产、负债项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第1458号）（见附件2）。评估机构本次采用资产基础法对交易标的进行评估，形成的价值结论如下：
截至评估基准日2024年3月31日，焦煤集团纳入评估范围的总资产账面价值为107,033.92万元，评估价值为203,058.57万元，增值额为96,024.65万元，增值率为89.71%；纳入评估范围的总负债账面价值为28,020.26万元，评估价值为33,690.00万元，增值额为5,669.74万元，增值率为20.23%；资产、负债净额账面价值为79,013.66万元，评估价值为169,368.57万元（不含增值税以及后续实际交易过程中涉及的各项税费、手续费等处置费用），增值额为90,354.91万元，增值率为114.35%。
（二）标的资产定价情况
焦煤集团拟以上述评估价169,368.57万元（不含增值税以及后续实际交易过程中涉及的各项税费、手续费等处置费用）作为挂牌价，通过产权交易所公开挂牌方式转让交易标的，最终成交价格将取决于未来受让方的摘牌价格。本次出售交易定价公允、合理，符合市场规则。
四、本次交易对公司的影响
本次出售交易标的，有利于优化公司资产结构，提升经营效率，降低管理成本，符合公司整体战略发展方向。本次出售交易标的不会影响公司的正常经营活动，经公司经营财务部初步测算，如公开挂牌后按评估金额全部完成出售，本次交易预计将产生利润总额约8.42亿元；预计较评估基准日公司合并资产负债率下降2.43%，焦煤集团资产负债率下降11.84%。
五、本次交易的风险提示
本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易能否成交、交易对方和最终交易价格均存在不确定性；本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待交易取得实质性进展方可确定。
六、决策事项
同意公司全资子公司焦煤集团通过具备国务院国资委认定资格的产权交易机构公开挂牌转让一八九〇煤矿相关资产、负债，挂牌价格以经备案的资产评估价值为基准确定。
请审议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2024年8月23日
附件1：《新疆焦煤（集团）有限责任公司1890煤矿资产及负债转让专项审计报告》
附件2：《新疆焦煤（集团）有限责任公司拟转让一八九〇煤矿涉及的资产、负债项目资产评估报告》
以上附件可在2024年8月3日的《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站查看详情。