意见河南易成新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马”）出售所持有的平煤隆基新能源科技有限公司（以下简称“平煤隆基”）80.20%股权并购买平煤隆基持有河南平煤隆基光伏材料有限公司（以下简称“平煤光伏”）100%股权，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。中原证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中原证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查情况如下：
1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易方案的决策过程和批准情况”中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次购买资产有利于保持公司资产的完整性，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其他关联方继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，增强抗风险能力，有利于上市公司持续保持独立性，并减少关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
祁玉峰 李世强
中原证券股份有限公司
年 月 日