易成新能：关于河南易成新能源股份有限公司资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之财务会计问题专项核查意见

关于河南易成新能源股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之有关财务会计问题专项核查意见

守正创新核字202400040号

河南守正创新会计师事务所（普通合伙）

二○二四年八月十四日

河南守正创新会计师事务所（普通合伙）

地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）东风南路与金叉口绿地新都会9号楼9层906电话：[phone] 65335627

《关于河南易成新能源股份有限公司本次重组前发生业绩

异常或本次重组存在拟置出资产情形》之

有关财务会计问题专项核查意见

守正创新核字202400040号深圳证券交易所：

河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”或“公司”）拟实施重大资产出售,交易方案为：公司拟向其控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马”）或其控制的企业出售其所持有的平煤隆基新能源科技有限公司（以下简称“平煤隆基”）80.20%的全部股权（出售同时将平煤隆基持有河南平煤隆基光伏材料有限公司（以下简称“光伏材料”）的100%股权转让于易成新能，届时公司出售标的方平煤隆基将不持有光伏材料股权）。

我们根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中发布的《1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对易成新能相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。

一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南易成新能源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2022]002668号）、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于河南易成新能源股份

有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告》（亚会专审字（2023）第01220006号、亚会核字（2024）第01220006号），最近三年内，易成新能与关联方产生的非经营性资金占用情况如下：

单位：万元

资金占用方	资金占用方与上市公司关系	上市公司核算会计科目	2021年期初资金往来余额	2021年度累计发生金额	2021年度偿还累计发生金额	占用形成原因
平顶山易成新材料有限公司	实际控制人控制的其他企业	其他应收款	-	466.00	466.00	代缴税金

2018年，公司实施重大资产出售，将与晶硅片切割刃料业务相关的资产和部分负债划转至原全资子公司平顶山易成新材料有限公司（以下简称“易成新材”），因易成新能划转给易成新材的土地、房产处于质押状态，按照双方签署的《资产划转协议》规定，易成新能在资产交割日（2018年6月30日）将上述土地、房产交付给易成新材，并未办理过户手续。但由于土地使用税、房产税需产权所有人缴纳，经双方友好协商，上述土地、房产在没有办理完成过户手续前，易成新材将用应收开封恒锐新金刚石制品有限公司缴纳的房租费用抵偿给易成新能，用于易成新能代易成新材缴纳上述土地使用税、房产税，不足部分由易成新材补齐。截至2021年年末，易成新能代易成新材缴纳土地使用税、房产税446万元，易成新材已全部偿还。2022年2月，公司已办理完成了上述土地、房产的过户手续，易成新能不再为易成新材代垫上述费用。上述易成新材非经营性占用上市公司资金，具有合理理由，且易成新材已按期偿还，不构成违规资金占用。根据中国人民银行征信中心出具的易成新能《企业信用报告》、易成新能公开披露的近三年年度报告、审计报告、关联方资金占用情况的专项说明等文件以及易成新能的确认，除上述情况以外，易成新能近三年不存在其他被控股股东及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。经核查，我们认为：易成新能在报告期内发生的资金占用已经消除，除此之外，未发现公司存在其他违规资金占用、违规对外担保等情形。

二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润

我们审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]003787号审计报告，亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会审字（2023）第01220012号、亚会审字（2024）第01220026号审计报告，报告意见均为标准无保留意见；在审阅过程中，已对公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度业绩的真实性和会计处理合规性予以关注。易成新能最近三年营业收入及利润情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	988,420.70	1,124,516.10	577,782.92
营业成本	885,966.00	984,290.29	544,948.75
营业利润	-479.05	62,921.25	-25,362.39
利润总额	-1.73	62,228.19	-25,395.48
净利润	2,760.00	56,219.02	-25,468.56
归属于上市公司股东的净利润	4,606.38	48,281.96	-16,101.02
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润	-603.32	44,903.66	-24,019.13

经核查，我们认为：公司最近三年业绩真实和会计处理合规，未发现其存在虚假交易、虚构利润的情况。

（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

我们审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]003787号审计报告，亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚

会审字（2023）第01220012号、亚会审字（2024）第01220026号审计报告，报告意见均为标准无保留意见；并查阅了易成新能相关关联事项公告、董事会决议以及独立董事意见等相关公告。相关情况如下：

易成新能最近三年关联交易情况如下：

（1）采购商品/接受劳务情况表

关联方	关联交易内容	2023年	2022年	2021年
河南平煤神马东大化学有限公司	采购材料	43,905.82	80,879.21	107,241.45
河南天成环保科技股份有限公司	工程款	4,578,775.62	3,482,088.69	10,792,009.69
河南硅烷科技发展股份有限公司	采购辅料	115,387,548.37	93,948,606.74	69,199,943.69
河南硅烷科技发展股份有限公司	接收劳务	11,062,802.98	12,418,086.60	11,173,200.00
河南天通电力有限公司	采购电费、接收劳务	47,111.45	3,397,836.43	3,894,559.56
平煤神马建工集团有限公司	接受劳务	153,298,880.18	72,875,744.72	77,424,311.32
平煤神马建工集团第一建筑工程有限公司	工程款	5,759,593.07
河南中鸿集团煤化有限公司	采购材料等	88,256,725.17	102,635,279.90	49,269,765.76
河南平煤神马京宝化工科技股份有限公司	采购材料等	71,350,208.90	101,687,834.94	49,859,096.16
中平能化集团机械制造有限公司	工程款			6,103,661.62
中国平煤神马控股集团有限公司	汽油、电费	350,979.85	66,267.77	53,323.04
中国平煤神马控股集团有限公司	采购设备	1,180,442.48	275,415.93
平顶山市安科支护洗选设备有限公司	采购材料及设备			139,380.53
河南兴平工程管理有限公司	接收劳务	1,698,865.55	1,567,471.85	1,452,827.47
河南省首创化工科技有限公司	采购能源	15,308,192.69	18,627,665.94	14,295,123.47
河南神马氯碱化工股份有限公司	采购辅料	2,615,237.03	2,373,911.30	1,095,727.27
河南平煤神马首山碳材料有限公司	采购材料	166,280,618.85	183,585,245.42	75,511,864.71

关联方	关联交易内容	2023年	2022年	2021年
河南平煤神马首山碳材料有限公司	采购能源	27,608,033.71	30,306,713.09	6,480,023.10
河南平煤神马设计院有限公司	接受劳务		1,456,596.62	490,566.04
河南平煤神马环保节能有限公司	采购材料	4,401,619.45	1,950,889.93	2,180,029.80
河南中平川仪电气有限公司	工程款	2,179,348.82	10,513,282.53
河南中平川仪电气有限公司	采购设备		9,579,109.76
四川省开炭新材料科技有限公司	接收劳务	10,123,424.42		51,802,161.01
河南省建设集团有限公司	接收劳务			21,938,439.27
中国平煤神马集团天源新能源有限公司	接受劳务	16,853,330.75	2,146,788.99
开封国投环保科技有限公司	采购能源			2,430,175.19
开封国投环保科技有限公司	接受劳务			860,176.99
中国平煤神马集团东鼎建材有限公司	咨询服务			4,912,657.19
中国平煤神马控股集团有限公司	设计费			25,200,000.00
平煤神马机械装备集团有限公司	接受劳务			5,360,914.18
河南平煤神马电气股份有限公司	购买商品、采购设备		1,482,577.79	1,122,123.90
河南惠润化工科技股份有限公司				2,018,832.89
河南中平自动化股份有限公司	工程服务		3,834,862.48	1,115,044.25

关联方	关联交易内容	2023年	2022年	2021年
中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心	购买材料、设备等	1,521,849,526.64	285,169,063.14
平顶山天安煤业股份有限公司	采购能源		134,624.25
平煤煌龙新能源有限公司	采购能源		2,589,056.61
中平能化集团天工机械制造有限公司	采购材料	1,000,584.24	2,294,230.07
中平能化集团天工机械制造有限公司	设备款	636,183.89	5,445,993.35
中平能化集团天工机械制造有限公司	接收劳务	5,299,723.43	550,458.72
平顶山市科睿新材料制造有限公司	采购材料	626,192.92	4,200,201.18
平顶山市科睿新材料制造有限公司	设备款	293,805.31	570,442.48
河南天工科技股份有限公司	采购材料		24,557.52
河南平煤神马节能科技有限公司	接收劳务	4,035,297.97	2,101,807.56
河南中平招标有限公司	接收劳务	7,547.17	188,679.25
平顶山泰克斯特高级润滑油有限公司	采购能源	12,757.52	1,031,814.18
平顶山泰克斯特高级润滑油有限公司	接受劳务	303,087.59	137,192.06
河南博灿新材料科技有限公司	采购材料	14,495,081.81
平煤神马首安清洁能源有限公司	采购能源	11,619,733.13
平煤神马机械装备集团有限公司	设备款	1,347,743.36
平煤神马机械装备集团有限公司	接受劳务	1,516,699.01
四川省开炭新材料科技有限公司	采购材料	3,085,826.55
河南博灿新材料科技有限公司	接受劳务	69,864,635.03

关联方	关联交易内容	2023年	2022年	2021年
河南兴平管理有限公司	采购材料等		1,353,982.30
开封国投环保科技有限公司	采购能源		5,926,960.20
开封国投环保科技有限公司	接受劳务		84,955.76
中国平煤神马集团东鼎建材有限公司	咨询服务		3,187,264.13
河南平煤国能锂电有限公司	采购材料		23,520,855.57
中国平煤神马集团平顶山天昊实业公司	设备款		15,080,184.06
平顶山三基炭素有限责任公司	采购材料		8,446,828.26

（2）销售商品/提供劳务情况表

关联方	关联交易内容	2023年	2022年	2021年
河南开封平煤神马兴化精细化工有限公司	售电	1,970,862.80	930,285.09
河南神马氯碱发展有限责任公司	售电	616,656.83
平煤神马建工集团第一建筑工程有限公司	售电		417.69	34,104.78
河南平煤神马东大化学有限公司	售电	4,526,477.10	4,972,103.86	496,459.41
中国平煤神马控股集团有限公司	废旧物资处置		194,690.27
四川省开炭新材料科技有限公司	销售材料	30,401,819.15	26,717,945.47	23,866,743.42
中国平煤神马集团天源新能源有限公司	提供劳务		29,565,326.75	63,192,660.30
河南博灿新材料科技有限公司	销售材料	10,508,504.06	3,748,881.01
平顶山天安煤业股份有限公司	销售商品、提供劳务	11,672,994.95	458,933,793.40
河南天通电力有限公司	售电	15,700,613.55	353,353.01
河南博灿新材料科技有限公司	提供劳务	375,568.47
平顶山易成新材料有	销售材料		75,105.68	87,811.59

关联方	关联交易内容	2023年	2022年	2021年
限公司
河南晟融新能源科技有限公司	提供劳务		1,203,232.09	10,452,922.39
开封市国投环保科技有限公司	售电		116,443.86	535,134.39
郑州市寰隆新能源有限公司	提供劳务		252,356.62	142,684.02
郑州市融华新能源有限公司	提供劳务		117,924.53
中国平煤神马集团平顶山天昊实业公司	销售材料		15,070,778.77
开封华瑞化工新材料股份有限公司	售电	627,390.58
河南中宜创芯发展有限公司	销售材料	456,637.17
平煤神马机械装备集团有限公司	销售材料	1,347,743.36
中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心	销售材料	166,172.57
平煤神马建工集团第一建筑工程有限公司	销售材料	-166.37
河南天工科技股份有限公司	售电	55,669.70
中国平煤神马集团天源新能源有限公司	销售商品	50,793,362.80
河南神马氯碱发展有限责任公司	销售商品	81,269,380.50
平顶山神马帘子布发展有限公司	销售商品	81,269,380.50
神马实业股份有限公	销售材料	97,523,256.60
河南平煤国能锂电有限公司	销售材料			955,044.26

（3）关联租赁情况

本公司作为承租方

出租方名称	租赁资产种类	2023年	2022年	2021年
河南海联投资置业有限公司	房租	3,569,971.07	3,569,971.07	2,506,126.53
中国平煤神马控股集团有限公司	房租	77,142.86	77,142.86	154,285.71

（4）关联方资产转让、债务重组情况

关联方	关联交易内容	2023年	2022年	2021年
河南平煤神马资产管 理有限公司	出售三基炭素 49%股权		1.00

（5）资金拆借

关联方	拆入/拆出	2023年	2022年	2021年
中国平煤神马集团财务有限 责任公司	拆入	10,000,000.00	56,000,000.00	20,000,000.00
河南平煤国能锂电有限公司	拆入		5,000,000.00
平顶山易成新材料有限公司	拆入			35,000,000.00
平顶山金鼎煤化科技有限公司	拆入			35,000,000.00

（6）关键管理人员报酬

项目	关联交易内容	2023年	2022年	2021年
易成新能关键管理人员薪酬	出售三基炭素 49%股权	3,569,450.60	2,910,176.11	3,130,986.70

（7）其他关联交易

关联方	关联交易内容	2023年	2022年	2021年
河南海联投资置业有限公司	物业费	720,447.53	246,549.84	420,916.73
中国平煤神马控股集团有限公司	担保费、会务费、培训费等	33,444,500.84	3,441,877.11	85,119.71
平顶山天安煤业股份有限公司	水费、培训费	555,215.20	201,177.71	111,820.71
平顶山慈济医院	体检费	74,940.00		28,517.00
河南新一健康管理有限公司	体检费	177,607.80
河南平煤神马人力资源有限公司	培训费、服务费等	721,143.10
《中国平煤神马报》社有限公司	采购商品	413,791.48	202,709.13	170,485.98
平顶山工业职业技术学院	培训费	332,468.86	58,252.43	166,318.00
平顶山工业职业技术学院	接收劳务		63,610.00	71,440.00
中平信息技术有限责任公司	接收劳务	1,723,778.59	226,930.18	526,101.20
平煤神马医疗集团总医院	体检费		19,170.30	14,516.00
河南中平融资担保有限公司	担保费、财务顾问费		1,762,264.15

经核查，我们未发现公司存在关联方利益输送的情形，未发现存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

我们查阅了易成新能最近三年年度报告及相关财务报告公告、相关会计差错更正及会计政策变更公告、董事会决议及独立董事意见等，了解并分析了上市公司前期会计差错更正及会计政策变更的原因等。2021年至 2023年，公司会计政策变更、会计估计变更情况及其对报表的影响如下：

1、会计政策变更

（1）2021年度

财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《关于修订印发的通知》（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。上市公司按照财政部要求，自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。

2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”）。于发布之日起实施。解释15号中的第二条“关于资金集中管理相关列报”，对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范，自2021年12月31日起实施。上市公司自2021年12月31日起执行解释15号第二条。

（2）2022年度

财政部于2021年12月31日发布了《企业会计准则解释第15号》。解释15号中的第一条“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过 程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和第三条“关于亏损合同的判断”自2022 年1月1日起施行。上市公司自2022年1月1日起实施解释15号中的第一条和第三条，实施解释15号中的第一条和第三条未对上市公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

（3）2023年度

财政部于 2022 年 11 月 30 日颁布了《企业会计准则解释第 16 号》 (财会[2022]31 号)，以下简称“解释 16 号”)，其中 “关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理 ”内容自 2023 年 1

月 1 日起施行。上市公司自 2023 年 1 月 1 日执行解释 16 号的该项规定。

2、会计差错更正

2022年度上市公司于 2023 年 3 月 29日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》，对2021年度合并范围、存货跌价准备、关联交易等相关事项进行更正，并对2021年度定期报告进行更正，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计差错更正事项出具了《河南易成新能源股份有限公司 2022 年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》（亚会专审字（2023）第 01220007 号）。具体会计差错更正情况如下：

①合并范围

公司全资子公司开封平煤新型炭材料科技有限公司（以下简称“开封炭素”）2021年5月与开封顺能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、登封市嵩基（集团）有限公司设立公司开封时代新能源科技有限公司（以下简称“开封时代”），注册资本13,000万元，开封炭素认缴出资5,000万元，占注册资本38.46%。

开封炭素持有开封时代未超过50%。但根据开封时代公司章程的规定，董事会决议经全体董事的二分之一以上通过。开封时代董事会共计董事5名，其中开封炭素委派董事3名，董事会占比达到过半数；同时，该公司生产经营、人员一直由开封炭素控制。因此，开封炭素自开封时代成立就对其具有实际控制权。2021年度，开封时代应当纳入公司合并范围而未纳入，因此进行会计差错更正。开封时代2021年资产总额5,716.71万元，负债144.61万元，所有者权益5,572.10万元，营业收入零元，净利润0.08万元。

②存货跌价准备的计提

开封炭素半成品主要为超高功率石墨电极本体（以下简称“本体”）和超高功率石墨电极接头（以下简称“接头”）。本体和接头组装后生产成产成品超高功率石墨电极（接头部分重量占产成品整体重量4%左右），销售时按整体重量计算。由于开封炭素期末库存半成品中的接头的数量一般大于本体生产成成品所需接

头的数量。在计算本体跌价准备时需要先配套一部分接头（该部分接头按期末账面价格计算，不存在减值情况）后按产成品价格计算存货跌价准备。在计算剩余部分接头跌价准备时，一般需要将该部分接头模拟生产成产成品数量，根据产成品数量和产成品单价计算跌价准备。2021年度，开封炭素计提存货跌价准备6,075.91万元。经公司复核开封炭素2021年存货跌价计提明细表，发现以下2项原因，导致其2021年度存货跌价准备多计提3,189.80万元。

（1）开封炭素在2021年计算存货跌价准备时，将已经在本体部分计提过跌价准备的接头重复计提，导致多计提跌准备2,070.68万元。

（2）在计算接头的跌价准备时，直接选用产成品价格和接头的数量计算销售金额，与接头账面价值比较计提跌价准备。但没有模拟生产过程计算可以生产的产成品数量导致多计提存货跌价准备1,119.12万元。

上述两个原因导致2021年多计提存货跌价准备3,189.80万元。该事项导致公司少确认存货3,189.80万元，多确认递延所得税资产478.47万元，少确认净利润2,711.33万元。

③关联交易的处理

2021年10月至12月，公司子公司河南首成科技新材料有限公司（以下简称“首成科技”）向关联方采购原材料煤焦油，交易价格与市场报价差额暂估确认应付账款4,522.05万元。

该差额应当调整至资本公积科目，因此进行会计差错更正。该事项导致公司少确认资本公积1,934.08万元和少数股东权益2,587.97万元，多确认应付账款4,522.05万元。

3、会计估计变更

2021年度

经上市公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，公司自2021年10月1日起变更应收账款中应收光伏发电上网国补部分

的电费预期损失率，鉴于该组合预期信用损失风险较低，不计提坏账准备。本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对上市公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，导致公司2021年利润增加1,485.00万元。经核查，我们认为：

（1）易成新能以上会计政策变更系易成新能根据企业会计准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定；

（2）易成新能2022年度会计差错更正，是对前期会计差错的纠正，履行了必要的审议决策程序，符合企业会计准则相关规定；

（3）易成新能2021年度会计估计变更履行了必要的内部决策审批程序，符合企业会计准则以及公司有关要求的规定。

综上，我们未发现易成新能存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）应收账款、存货、商誉计提减值准备

我们查阅了易成新能近三年年度报告及相关财务报告公告，易成新能制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，易成新能公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2021-2023年应收款项、存货、商誉科目计提减值的情况（损失以“－”号填列）如下：

单位：元

报表项目	2023年	2022年	2021年
应收账款坏账损失	-39,499,619.08	-36,357,633.55	651,152.10
存货跌价损失	-111,999,607.27	-14,086,195.07	-62,876,525.35
商誉减值损失	-	-	-

经核查，我们认为：易成新能最近三年应收账款、存货、商誉的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，减值测试和计提符合企业会计准则的规定。

本核查仅用于易成新能本次重大资产重组的专项核查使用。除上述目的

外，未经本事务所书面同意，本报告不能用于其他目的及分发给其他单位或个人。

[本页无正文，为《关于河南易成新能源股份有限公司本次资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之财务会计问题专项核查意见》之签字盖章页。]

河南守正创新会计师事务所（普通合伙） 中国注册会计师:

中国·郑州 中国注册会计师:

二○二四年八月十四日