河南易成新能源股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马”）出售所持有的平煤隆基新能源科技有限公司（以下简称“平煤隆基”）80.20%股权并购买平煤隆基持有河南平煤隆基光伏材料有限公司（以下简称“平煤光伏”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，河南易成新能源股份有限公司董事会就本次交易符合《重组管理办法》第十一、第四十三条、第四十四条规定，进行如下说明：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外
投资等法律和行政法规的规定
1、本次重组符合国家产业政策
上市公司主营业务集中在绿能、储能、碳材料产业，本次交易拟出售从事高效单晶硅电池片生产和销售业务的平煤隆基，同时购入从事铝边框加工业务的平煤光伏。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》的规定，公司及置出资产标的公司、购入资产标的公司所从事的业务均未被纳入限制类或淘汰类产业，本次交易符合相关国家产业政策。。
2、本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组置入标的公司及置出标的公司的主营业务不属于高污染行业，置入标的公司及置出标的公司最近三年不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到行政处罚的情形。本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易为易成新能向交易对方转让平煤隆基80.20%股权，同时购入平煤光伏100.00%股权，不涉及新增建设项目、新增环境污染的情形，不涉及环保审批事项，不涉及土地购置、立项、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项，符合有关环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定。
4、本次重组符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次重组前，平煤光伏为上市公司的间接控股子公司，本次重组完成后平煤光伏将成为上市公司全资子公司；本次重组前，置出标的公司平煤隆基为上市公司的控股子公司，由于受让方中国平煤神马为上市公司控股股东，相关股权转让并不涉及置出标的公司最终控制权的变更；根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次重组不涉及经营者集中申报。
5、本次重组符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次重组标的公司及交易对方均为中国境内企业，本次重组不涉及外商投资及对外投资安排。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第一款“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式交易标的资产，不涉及发行股份及转让股权，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第二款“本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。综上，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重组置入标的公司及置出标的公司均为依法设立且合法有效存续的有限公司，置出及置入资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。本次交易不涉及标的公司的债权债务处理；置出资产标的公司及购入资产标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将继续夯实新能源新材料产业，重点围绕锂电负极材料、超高功率石墨电极等产业布局，优化公司产品结构，积极拓展高端碳材料等战略新兴产业，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，保持完善的法人治理结构。综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善及保持公司治理结构。综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定
本次交易系以现金方式进行，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
特此说明。
河南易成新能源股份有限公司董事会
二○二四年八月十四日