证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2024－100
河南易成新能源股份有限公司董事会关于签订股权出售及收购协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次签署的股权出售及收购协议系交易各方经初步协商达成的主要合作条款，相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以正式签订的协议为准。
2、本次签订的股权出售及收购协议涉及的交易事项构成关联交易。本次交易的正式协议还需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
3、经初步测算，本次交易事项预计将构成重大资产重组。公司将根据正式交易协议判断是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并严格按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务。
4、鉴于股权转让事项处于筹划阶段，存在不确定性，现阶段暂无法预计对公司当年经营业绩的影响，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。敬请投资者注意投资风险。
5、公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
本次重组方案包括重大资产出售、资产购买。
本次出售资产为易成新能向中国平煤神马出售其持有平煤隆基80.20%股权；本次购买资产为易成新能购买控股子公司平煤隆基持有的平煤光伏100.00%股权。
本次重大资产出售、资产购买为不可分割的整体，共同构成本次交易。其中本次资产购买以本次重大资产出售的生效暨实施为前提。
二、交易对手方的基本情况
本次交易对方涉及两个主体，分别是中国平煤神马控股集团有限公司及平煤隆基新能源科技有限公司，概况如下：
（一）中国平煤神马控股集团有限公司
| 公司名称 | 中国平煤神马控股集团有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 914100006831742526 |
| 成立日期 | 2008-12-03 |
| 注册资本 | 1,943,209万元人民币 |
| 法定代表人 | 李毛 |
| 注册地址 | 平顶山市矿工中路21号院 |
| 办公地址 | 平顶山市矿工中路21号院 |
| 经营范围 | 原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。 |
（二）平煤隆基新能源科技有限公司
| 公司名称 | 平煤隆基新能源科技有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91411025MA3XBM3445 |
| 成立日期 | 2016-07-08 |
| 注册资本 | 90,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 高志强 |
| 注册地址 | 河南省许昌市襄城县产业集聚区(襄业路中段） |
| 办公地址 | 河南省许昌市襄城县产业集聚区(襄业路中段） |
| 经营范围 | 晶体硅太阳能电池片、组件及相关电子产品的生产、销售，太阳能应用系统的设计、研发、集成及运行管理；货物及技术的进出口业务；劳务服务；技术服务。 |
三、本次交易标的基本情况
本次交易为上市公司拟向中国平煤神马出售其持有的平煤隆基80.20%股权，并向平煤隆基购买其持有的平煤隆基光伏100%股权。
（一）拟置出资产基本信息
| 公司名称 | 平煤隆基新能源科技有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91411025MA3XBM3445 |
| 成立日期 | 2016-07-08 |
| 注册资本 | 90,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 高志强 |
| 注册地址 | 河南省许昌市襄城县产业集聚区(襄业路中段） |
| 办公地址 | 河南省许昌市襄城县产业集聚区(襄业路中段） |
| 经营范围 | 晶体硅太阳能电池片、组件及相关电子产品的生产、销售，太阳能应用系统的设计、研发、集成及运行管理；货物及技术的进出口业务；劳务服务；技术服务。 |
（二）拟置入资产基本信息
| 公司名称 | 河南平煤隆基光伏材料有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410400MA9F5D6Y61 |
| 成立日期 | 2020-05-20 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 顾鹏 |
| 注册地址 | 河南省平顶山市黄河路与神马路交叉口东南角 |
| 办公地址 | 河南省平顶山市黄河路与神马路交叉口东南角 |
| 经营范围 | 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；有色金属压延加工；半导体器件专用设备制造；金属制品研发；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构以2024年4月30日作为评估基准日对拟购买和出售资产的价值进行了评估，并以相应评估报告的评估结果为依据，确定拟购买和出售资产的交易价格。
五、本次交易协议的主要内容
（一）《出售资产协议》
2024年8月12日，易成新能与置出资产交易对方中国平煤神马、置出资产标的公司平煤隆基签署《出售资产协议》，主要条款如下：
“1.标的资产内容
易成新能同意将其持有的平煤隆基80.20%的股权（对应出资额72,180万元）转让给平煤神马，平煤神马同意受让标的股权。
2.交易对价及支付
（1）标的资产出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据。
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南易成新能源股份有限公司拟转让股权所涉及的平煤隆基新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2024）第375号），截至2024年4月30日，拟出售标的资产全部股东权益评估价值为1,090,013,464.52元（80.20%股权对应的评估价值为874,190,798.55元），经甲乙双方协商一致，本次交易拟出售的标的资产价格确定为874,190,798.55元，最终交易价格将以甲方关于本次交易的董事会和股东大会批准的交易价格为准。
（2）本次股权转让以人民币计价，以现金方式支付对价。
（3）本协议项下的股权转让价款将分期支付至指定收款账户：
①本协议生效日后5个工作日内，乙方向甲方支付全部股权转让款的51%，即445,837,307.26元人民币（大写：肆亿肆仟伍佰捌拾叁万柒仟叁佰零柒圆贰角陆分）；
②自本协议生效日后一年内，乙方向甲方支付剩余49%股权转让款，即428,353,491.29元人民币（大写：肆亿贰仟捌佰叁拾伍万叁仟肆佰玖拾壹圆贰角玖分）。
3.标的资产的交割
（1）自本协议生效之日起10个工作日内，协议各方依约开始办理股权交割事项，并应在本协议生效后30个工作日之内完成股权交割及各项许可证及其他经营证件的变更登记手续。
（2）截至本协议签署日，易成新能对标的公司的银行贷款提供有保证担保，本次交易后，易成新能承诺将保持前述为标的公司的银行贷款提供保证担保的状态，平煤神马承诺就前述担保事项向易成新能提供保证担保，即如果出现因前述银行贷款合同的债权人向易成新能提出权利主张，导致易成新能承担担保义务的情形，则由平煤神马对易成新能因此造成的一切责任和损失承担赔偿责任。平煤神马在履行上述义务后，不向易成新能提出任何权利主张。具体以交易双方另行签订的保证担保合同及平煤神马为此出具的担保函为准。
（3）标的公司现有债权债务关系保持不变，交易双方同意，仍以标的公司
名义承继公司基准日之前的债权债务。
（4）本次交易不涉及人员安置。标的公司内部劳动人事关系不变，标的公司将继续维持与其现有职工之间的劳动合同关系。
（5）协议各方同意，《出售资产协议》签署后，各方均应尽全部努力促使协议所列之生效条件尽快达成。
4.过渡期间的损益归属
（1）滚存未分配利润归属
交易各方同意，除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属平煤神马所有。
（2）过渡期期间损益归属
交易双方同意并确认，自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，标的公司在此期间产生的收益和亏损均由平煤神马全部享有或承担。
5.违约责任
（1）除非得到另一方书面豁免，如果一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，违约方应向守约方赔偿因此给守约方造成的损失。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《出售资产协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《出售资产协议》约定义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《出售资产协议》。
6.争议解决
《出售资产协议》项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式
解决。协商不成，任何一方均可向原告住所地有管辖权的法院提起诉讼。
7.生效条件
（1）经各方有效签署；
（2）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（4）本次交易经中国平煤神马内部决策机构审议通过；
（5）本次股权转让事宜经平煤隆基股东会审议通过；
（6）本次交易各方根据相关法律法规规定或监管部门要求已履行全部必要审批程序；
（7）中国证监会、证券交易管理部门等监管机构未对本次交易提出异议。
（二）《购买资产协议》
同日，易成新能与购入资产交易对方平煤隆基、购入资产标的公司平煤隆基光伏签署《购买资产协议》。主要条款如下：
“1.标的资产内容
平煤隆基同意将其持有的平煤光伏100.00%的股权（对应出资额15,000万元）转让给易成新能，易成新能同意受让标的股权。
2.交易对价及支付
（1）交易双方同意，标的资产购买价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据。
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南易成新能源股份有限公司拟收购股权所涉及的河南平煤隆基光伏材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2024）第374号），截至2024年4月30日，拟购买标的资产的评估值为38,367,558.45元，经甲乙双方协商一致，本次交易拟购买的标的资产价格确定为38,367,558.45元，最终交易价格将以甲方关于本次交易的董事会
和股东大会批准的交易价格为准。
（2）交易双方同意，本次股权转让以人民币计价，以现金方式支付对价。
（3）股权转让价款将按照下列形式支付至指定收款账户：
《购买资产协议》生效日后5个工作日内，上市公司向平煤隆基支付全部股权转让款，即38,367,558.45元人民币（大写：叁仟捌佰叁拾陆万柒仟伍佰伍拾捌圆肆角伍分）。
3.标的资产的交割
（1）自《购买资产协议》生效之日起10个工作日内，协议各方依约开始办理股权交割事项，并应在《购买资产协议》生效后30个工作日之内完成股权交割及各项许可证及其他经营证件的变更登记手续。
（2）在办理交割事项过程中，需要任何一方协助提供相关手续的，各方均应积极且无不合理迟延地提供。
（3）标的公司现有债权债务关系保持不变，交易双方同意，仍以标的公司名义承继公司基准日之前的债权债务。
（4）本次交易不涉及人员安置。标的公司内部劳动人事关系不变，标的公司将继续维持与其现有职工之间的劳动合同关系。
（5）交易各方同意，本协议签署后，各方均应尽全部努力促使《购买资产协议》所列之生效条件尽快达成。
4.过渡期间的安排及损益归属
（1）滚存未分配利润归属
交易各方同意，除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属上市公司所有。
（2）过渡期期间损益归属
交易双方同意并确认，自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，标
的公司在此期间产生的收益和亏损均由上市公司全部享有或承担。
5.违约责任
（1）除非得到另一方书面豁免，如果一方未能遵守或履行《购买资产协议》项下约定、义务或责任，或违反其在《购买资产协议》项下作出的任何陈述或保证，违约方应向守约方赔偿因此给守约方造成的损失。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《购买资产协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《购买资产协议》约定义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
6.争议解决
《购买资产协议》项下发生的任何纠纷，交易各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向原告住所地有管辖权的法院提起诉讼。
7.生效条件
（1）经各方有效签署；
（2）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（4）本次交易经平煤隆基股东会审议通过；
（5）本次股权转让事宜经平煤光伏形成股东决定；
（6）本次交易各方根据相关法律法规规定或监管部门要求已履行全部必要审批程序；
（7）中国证监会、证券交易管理部门等监管机构未对本次交易提出异议。
本所律师经审阅上述协议后认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，上述协议的相关条款将自约定的生效条件得到满足之日起生效。”
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易暂不涉及人员安置。如后续因组织架构调整存在变动的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
七、交易目的和对上市公司影响
（一）本次交易的目的
1、推进资产优化盘整，剥离低效资产，消除不确定性
本次拟出售的标的公司平煤隆基，近年来受光伏行业阶段性供需失衡、新技术迭代、产业链价格持续下行、海外贸易壁垒等因素影响，平煤隆基主动降低产量，净利润出现较大亏损，导致经营业绩不及预期，对上市公司的整体盈利质量造成不利影响。本次交易旨在将平煤隆基的资产从上市公司剥离，同时增加具备技术优势的子公司平煤隆基光伏最终持股比例，推进上市公司资产优化盘整，优化上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力，消除光伏技术迭代对公司盈利能力不确定性的影响。
2、回笼资金
通过本次交易，上市公司在剥离相关盈利质量较低的资产的同时，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善上市公司现金流状况，实现上市公司聚焦具备技术优势的主业，做大做强核心运营资产的发展目标，同时满足开拓业务的营运资金需求。
（二）对上市公司影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注从事新能源和新材料的研发与应用，主要从事光伏电池片、石墨电极及相关产品、全钒液流储能电站、锂电池、太阳能边框以及石墨产品的生产与销售，光伏电站的建设与运营等业务。
通过本次交易，上市公司将剥离运营情况不佳和技术相对落后的从事光伏电池片子公司平煤隆基，同时向平煤隆基购买其持有的具备一定发展前景的平煤隆
基光伏100.00%股权。上市公司将通过明确战略、聚焦主业、优化资产提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升上市公司经营效益。
2、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
3、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司经审计的2023年度审计报告、未经审计的2024年1-4月合并财务报表以及守正创新会计师出具的守正创新阅字 202400001号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
| 项目 | 本次交易前 | 交易完成后（备考） | 本次交易前 | 交易完成后（备考） |
| 财务指标 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | ||
| 总资产（万元） | 1,726,322.69 | 1,504,086.04 | 1,684,134.09 | 1,431,105.41 |
| 总负债（万元） | 1,002,122.79 | 799,771.83 | 916,311.35 | 715,520.86 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 662,791.70 | 663,358.51 | 698,941.84 | 674,107.12 |
| 资产负债率（%） | 58.05% | 53.17% | 54.41% | 50.00% |
| 财务指标 | 2024年1-4月 | 2023年度 | ||
| 营业收入（万元） | 112,759.15 | 101,909.12 | 988,420.70 | 365,007.64 |
| 净利润（万元） | -43,921.21 | -11,310.34 | 2,760.00 | -15,302.38 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -36,308.76 | -10,729.81 | 4,606.38 | -10,781.40 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -37,850.52 | -12,021.17 | -603.32 | -13,329.88 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.05 | 0.02 | -0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.17 | -0.05 | 0.02 | -0.05 |
本次交易完成后，公司2023年度归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润减少12,726.56万元，2024年1-4月归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润增加25,829.35万元。
本次交易完成后，上市公司最近一期归属于母公司股东扣除非经常性损益的
净利润有所提升，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润下降，主要系本次出售的标的平煤隆基电池片业务2023年盈利较大，净利润为13,508.11万元，本次交易完成后，平煤隆基不再纳入上市公司合并范围内，导致上市公司2023年度备考后归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润有所下降；2024年度，受光伏行业竞争加剧，技术更新迭代速度加剧的影响，平煤隆基电池片业务亏损较大，且预计短期内较难得到有效改善。因此，公司拟剥离光伏电池片业务，有利于减少公司亏损。本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。
八、重大风险提示
1、本次《出售资产协议》及《购买资产协议》系交易各方经初步协商达成的主要合作条款，相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以正式签订的协议为准。
2、公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会
二○二四年八月十四日