证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2024-093
河南易成新能源股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2024年8月14日上午11:00通过腾讯会议以现场和视频表决相结合的方式召开。
本次会议的通知已于2024年8月8日以电子邮件、电话和微信等方式送达至全体监事。会议由公司监事会主席江泳先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《河南易成新能源股份有限公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，全体监事以记名投票的方式审议并表决了如下议案：
（一）审议通过了《关于收购河南首成科技新材料有限公司部分股权并增资的议案》
经审核，监事会认为：为优化股权结构，同意公司以自有资金6,766.01万元收购东鼎建材持有的首成科技16.13%的股权，并以1元人民币/注册资本的价格对首成科技增资23,500万元，首成科技注册资本由36,500万元增至60,000万元。本次股权收购暨增资完成后，公司对首成科技的持股比例由42.77%变为75%。
《关于收购河南首成科技新材料有限公司部分股权并增资的公告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》
经审核，监事会认为：为降低管理以及运营成本，同意公司全资子公司易成瀚博通过整体吸收合并的方式合并公司全资子公司中平瀚博的全部资产、负债、权益等，合并完成后易成瀚博存续经营，中平瀚博的独立法人资格将被注销。《关于全资子公司之间吸收合并的公告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审核，监事会认为：为了补充公司流动资金，满足日常业务的资金需求，同意公司向新韩银行（中国）有限公司青岛分行申请综合授信额度3,000万元。上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述有关申请授信事项，公司董事会授权公司财务总监签署相关文件，有效期自董事会通过之日起12个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《关于为全资孙公司河南旭业银行贷款业务提供担保的议案》
经审核，监事会认为：公司全资孙公司河南旭业为满足流动资金需求，向兴业银行平顶山分行借款1,000万元，同意公司为上述1,000万元银行贷款业务提供全额连带责任保证担保。
《关于为全资孙公司河南旭业银行贷款业务提供担保的公告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《关于为全资子公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：同意公司全资子公司中原金太阳、南阳天成与河南中平融资担保有限公司开展委托贷款业务，贷款金额合计12,000万元，公司为上述融资业务提供担保。
《关于为全资子公司融资业务提供担保暨关联交易的公告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过了《关于全资子公司中原金太阳为其下属公司许昌华晶融资租赁业务提供担保的议案》
经审核，监事会认为：为满足项目建设资金需求，公司全资子公司中原金太阳下属全资子公司许昌华晶拟与招商局融资租赁（天津）有限公司（以下简称“招商租赁”）开展融资租赁售后回租业务，融资总金额合计不超过人民币3,100万元。同意公司全资子公司中原金太阳拟质押项目公司100%股权及100%电费收费权为上述融资租赁业务提供担保。
《关于全资子公司中原金太阳为其下属公司许昌华晶融资租赁业务提供担保的公告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
公司拟将持有的平煤隆基80.20%股权转让给中国平煤神马，同时购买平煤隆基持有的光伏材料100%股权，本次交易中，受让方均通过支付现金的方式支付交易对价。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的有关规定，对公司的实际情况逐项认真论证和审慎核查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不涉及发行股份，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（八）审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
本次交易的整体方案为：公司拟将其持有的平煤隆基80.20%股权出售给中国平煤神马，同时购买平煤隆基持有的光伏材料100%股权，本次交易中，受让方均通过支付现金的方式支付交易对价。
本次重大资产重组方案的具体内容为：
1.交易方式
（1）置出资产的交易方式
本次交易中，置出资产的交易方式为中国平煤神马拟以支付现金的方式向公司支付交易对价。
（2）购入资产的交易方式
本次交易中，购入资产的交易方式为公司拟以支付现金的方式向平煤隆基支付交易对价。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.交易对方
（1）置出资产的交易对方
本次置出资产的交易对方为中国平煤神马。
（2）购入资产的交易对方
本次购入资产的交易对方为平煤隆基。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.交易标的
（1）置出资产的交易标的
本次置出资产的交易标的为公司持有的平煤隆基80.2%股权。
（2）购入资产的交易标的
本次购入资产的交易标的为光伏材料100%股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4.交易的资金来源
（1）置出资产的交易资金来源
本次交易中，置出资产的交易资金来源于中国平煤神马的自有资金或自筹资金。
（2）购入资产的交易资金来源
本次交易中，购入资产的交易资金来源于公司的自有资金或自筹资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.交易价格及定价依据
（1）置出资产的交易价格及定价依据
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《评估报告》，其采用了资产基础法和市场法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。以2024年4月30日为评估基准日，平煤隆基100.00%股权评估值为1,090,013,464.52元，标的资产评估减值率为4.15%。
在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，平煤隆基80.20%股权作价为874,190,798.55元，本次置出资产的交易价格为874,190,798.55元，最终交易价格以经核准或备案的评估结果为基础并以本次交易的董事会和股东大会批准的交易价格为准。前述交易对价均包含各方所需承担的税金。
（2）购入资产的交易价格及定价依据
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《评估报告》，其采用了资产基础法和市场法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。以2024年4月30日为评估基准日，光伏材料100.00%股权评估值为38,367,558.45元，标的资产评估减值率为38.04%。
在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，光伏材料100.00%股权作价为38,367,558.45元，本次购入资产的交易价格为38,367,558.45元，最终交易价格以经核准或备案的评估结果为基础并以本次交易的董事会和股东大会批准的交易价格为准。前述交易对价包含各方所需承担的税金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6.交易对价支付方式
（1）置出资产的交易对价支付方式
本次交易的交易对价计划分期支付。具体为：《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马控股集团有限公司及平煤隆基新能源科技有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《出售资产协议》”）生效日后5个工作日内，中国平煤神马向公司支付首笔转让价款，为全部股权转让价款的51.00%，即445,837,307.26元人民币（大写：肆亿肆仟伍佰捌拾叁万柒仟叁佰零柒圆贰角陆分）；《出售资产协议》生效日后一年内，中国平煤神马向公司支付剩余49%股权转让款，即428,353,491.29元人民币（大写：肆亿贰仟捌佰叁拾伍万叁仟肆佰玖拾壹圆贰角玖分）。
（2）购入资产的交易价格及定价依据
本次交易的交易对价计划为一次性支付。具体为：《河南易成新能源股份有限公司与平煤隆基新能源科技有限公司及河南平煤隆基光伏材料有限公司之资产购买协议》生效日后5个工作日内，公司向平煤隆基支付全部股权转让价款，即38,367,558.45元人民币（大写：叁仟捌佰叁拾陆万柒仟伍佰伍拾捌圆肆角伍分）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7.滚存未分配利润归属
（1）置出资产的滚存未分配利润归属
本次交易中，交易双方同意除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的过渡期内，平煤隆基不再进行利润分配，平煤隆基截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属中国平煤神马所有。
（2）购入资产的滚存未分配利润归属
本次交易中，交易双方同意除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的过渡期内，光伏材料不再进行利润分配，光伏材料截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属公司所有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8.过渡期期间损益归属
（1）置出资产的过渡期期间损益归属
本次交易中，交易双方同意并确认，自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，置出资产标的公司在此期间产生的收益和亏损均由中国平煤神马全部享有或承担。
（2）购入资产的过渡期期间损益归属
本次交易中，交易双方同意并确认，自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，购入资产标的公司在此期间产生的收益和亏损均由公司全部享有或承担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9.交割安排
（1）置出资产的交割安排
①交易双方将尽力督促置出资产标的公司在《出售资产协议》生效之日起10个工作日内，依约开始办理股权交割事项，并应在本协议生效后30个工作日之内完成股权交割及各项许可证及其他经营证件的变更登记手续。
②截至目前，公司对平煤隆基的银行贷款提供有保证担保，本次交易后，公司将保持前述为平煤隆基的银行贷款提供保证担保的状态，中国平煤神马承诺就前述担保事项向公司提供保证担保，即如果出现因前述银行贷款合同的债权人向公司提出权利主张，导致公司承担担保义务的情形，则由中国平煤神马对公司因此造成的一切责任和损失承担赔偿责任。中国平煤神马在履行上述义务后，不向公司提出任何权利主张。具体内容以交易双方签订的保证担保合同及中国平煤神马为此出具的担保函为准。
（2）购入资产的交割安排
双方应当尽力督促标的公司在《购买资产协议》生效之日起10个工作日内，依约开始办理股权交割事项，并应在本协议生效后30个工作日之内完成股权交割及各项许可证及其他经营证件的变更登记手续。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10.债权债务处置
本次交易中，置出资产标的公司及购入资产标的公司现有债权债务关系保持不变，交易双方同意，仍以标的公司名义承继公司基准日之前的债权债务。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
11.人员安置
本次交易不涉及人员安置。置出资产标的公司及购入资产标的公司内部劳动人事关系不变，标的公司将继续维持与其现有职工之间的劳动合同关系。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
12.违约责任
（1）除非得到另一方书面豁免，如果一方未能遵守或履行本次交易协议项下约定、义务或责任，或违反其在本次交易协议项下作出的任何陈述或保证，违约方应向守约方赔偿因此给守约方造成的损失。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本次交易协议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
13.决议有效期
本次重大资产重组暨关联交易事项的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（九）审议通过了《关于<河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产重组暨关联交易事项编制了《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体包含本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的评估情况、本次交易主要合同、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、独立董事和相关证券服务机构意见、其他重要事项等内容，符合公司的实际情况和有关法律法规的规定。《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（十）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》公司本次重大资产重组为上市公司向中国平煤神马出售其持有平煤隆基
80.20%股权，同时购买平煤隆基持有的光伏材料100.00%股权，本次交易的受让方支付交易对价的方式均为支付现金。本次交易不涉及上市公司发行股份或股本变动，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。经认真审核研究，本次交易构成重大资产重组。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（十一）审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》公司本次重大资产重组暨关联交易的交易对方包括置出资产的交易对方中国平煤神马、及购入资产的交易对方平煤隆基。截至目前，中国平煤神马持有公司40.18%股权，为公司控股股东，平煤隆基为公司控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（十二）审议通过了《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》同意公司分别与中国平煤神马、平煤隆基签订的附生效条件的《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马控股集团有限公司及平煤隆基新能源科技有限公司之重大资产出售协议》、《河南易成新能源股份有限公司与平煤隆基新能源科技有限公司及河南平煤隆基光伏材料有限公司之资产购买协议》，有关附生效条件的合同将在协议约定的生效条件达成之日生效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（十三）审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司拟将持有的平煤隆基80.2%股权出售给中国平煤神马，同时购买平煤隆基持有的光伏材料100%股权，本次交易中，受让方均通过支付现金的方式支付交易对价。本次交易构成重大资产重组。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
《关于本次重大资产重组暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的公告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（十四）审议通过了《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
公司本次重大资产重组为上市公司向中国平煤神马出售平煤隆基80.2%股权，同时购买平煤隆基持有的光伏材料100%股权，均以现金方式作为支付对价。
本次交易不涉及上市公司发行股份或股本变动，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。
《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的公告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露媒体上的公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（十五）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的公告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（十六）审议通过了《关于本次重大资产重组定价依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产重组涉及标的资产的价格以符合《证券法》要求的资产评估机构出具的评估结果为依据并经交易各方协商，尚需取得中国平煤神马集团对评估报告的备案，最终交易价格以经备案的评估结果为基础并以本次交易的董事会和股东大会批准的交易价格为准，公司本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的
原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（十七）审议通过了《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案》
经核查，本次交易前12个月内，公司存在其他重大购买、出售资产的情况，但无需纳入本次交易的累积计算范围。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（十八）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（十九）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
结合本次交易的实际情况，公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
《关于本次重大资产重组符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的公告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（二十）审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，这些法定程序完整，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次所提交的法律文件合法有效。《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的公告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（二十一）审议通过了《关于本次重大资产重组首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告前 20个交易日累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
《关于本次重大资产重组首次披露前上市公司股票价格波动情况的公告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（二十二）审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
监事会经认真审议后批准就公司本次重大资产置出，河南守正创新会计师事务所（普通合伙）出具的《平煤隆基新能源科技有限公司审计报告》（守正创新
审字202400483号）、《平煤隆基新能源科技有限公司备考审计报告》（守正创新审字202400484号）；北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南易成新能源股份有限公司拟转让股权所涉及的平煤隆基新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2024）第375号）。
就公司本次资产购入，河南守正创新会计师事务所（普通合伙）出具的《河南平煤隆基光伏材料有限公司审计报告》（守正创新审字202400485号）；北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南易成新能源股份有限公司拟收购股权所涉及的河南平煤隆基光伏材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2024）第374号）。
为测算及评估本次交易对上市公司影响，河南守正创新会计师事务所（普通合伙）对公司2023年及2024年1-4月财务模拟财务报表进行了审阅，出具《河南易成新能源股份有限公司备考审阅报告》（守正创新审字202400001号）。
具体报告内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（二十三）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的有关规定，公司监事会就本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及定价的公允性进行了审慎分析，公司监事会认为：公司本次交易中所委托的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允，不存在损害公司及全体股东的利益。
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的公告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（二十四）审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。
《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明公告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（二十五）审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
为高效、有序地完成公司本次重大资产重组工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组相关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；
2、根据监管机构的意见和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整；
5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、办理标的公司资产交割相关的各项手续；
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（二十六）审议通过了《关于公司为平煤隆基新能源科技有限公司延续提供担保的议案》
公司存在为平煤隆基的银行债务提供担保情形。平煤隆基为公司本次重大资产重组的出售标的资产，本次交易完成后，平煤隆基将成为公司的受同一最终方控制的关联方，公司对平煤隆基的担保将构成对外关联担保。本次交易完成后，公司将继续为平煤隆基提供上述担保直至上述担保合同到期。为保障上市公司的担保权利的实现及符合上市公司对外担保相关监管要求，公司控股股东中国平煤神马向公司提供连带责任形式的反担保。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（二十七）审议通过了《关于公司与控股股东中国平煤神马控股集团有限公司签订保证担保合同的议案》
根据《省政府国资委关于进一步规范省管企业融资担保管理工作的通知》（豫国资规〔2023〕2号）、《省政府国资委关于印发〈河南省省属企业担保管理暂行办法〉的通知》（豫国资文〔2006〕124号）、《省政府国资委关于改进和加强省属企业担保管理工作的意见》（豫国资文〔2017〕122号）等国资国企监管的规定，为保障上市公司的担保权利的实现及国资监管的要求，公司控股股东中国平煤神马向公司提供连带责任形式的反担保并与公司签署反担保合同。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
（二十八）审议通过了《关于本次重大资产重组不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、第四十四条规定的议案》本次交易系以现金方式进行，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
《关于本次重大资产重组不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、第四十四条规定的公告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
三、备查文件
公司第六届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司监事会
二○二四年八月十四日