证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2024－094
河南易成新能源股份有限公司关于收购河南首成科技新材料有限公司部分股权
并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购中国平煤神马集团东鼎建材有限公司（以下简称“东鼎建材”）持有的河南首成科技新材料有限公司（以下简称“首成科技”）16.13%的股权，收购完成后，公司拟以1元人民币/注册资本的价格对首成科技增资23,500万元，首成科技注册资本由36,500万元增至60,000万元。本次股权收购暨增资完成后，公司对首成科技的持股比例由42.77%增至75%。
2、本次交易以2024年5月31日为基准日，已聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对首成科技全部权益进行审计、评估。按照资产基础法评估首成科技截至基准日的股东权益评估值为人民币41,946.75万元，经交易双方在评估值的基础上协商确定，本次收购首成科技16.13%股权的价格为6,766.01万元。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，东鼎建材的股东为集体所有制企业，非公司控股股东中国平煤神马集团控股企业，本次交易事项不构成关联交易。本次交易已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为优化股权结构，降低财务风险，公司拟以自有资金6,766.01万元收购东鼎建材持有的首成科技16.13%的股权，收购完成后，公司拟以1元人民币/注册资本的价格对首成科技增资23,500万元，首成科技注册资本由36,500万元增至60,000万元。本次股权收购暨增资完成后，公司对首成科技的持股比例由42.77%增至75%。
二、交易对方的基本情况
公司名称：中国平煤神马集团东鼎建材有限公司
统一社会信用代码：91410400660940655L
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张晓甫
注册资本：5,000万元
成立日期：2007年04月16日
公司住所：平顶山市新华区平安大道中段
经营范围：一般项目：建筑材料销售；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动；破产清算服务；煤炭及制品销售；市场营销策划；新材料技术推广服务；创业投资（限投资未上市企业）；咨询策划服务；融资咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；住宅水电安装维护服务；炼焦；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石墨及碳素制品销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；煤炭洗选；塑料制品销售；供应链管理服务；采购代理服务；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：中国平煤神马集团平顶山天昊实业公司持股100%。
经核查，东鼎建材未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：东鼎建材持有的首成科技16.13%股权。
2、交易标的的权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、首成科技的其他股东已放弃优先受让权。
（二）标的公司基本情况
公司名称：河南首成科技新材料有限公司
统一社会信用代码：91411025060001574R
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王占峰
注册资本：36,500万元
成立日期：2012年12月18日
公司住所：许昌市襄城县紫云镇开源路和七紫路交叉口
经营范围：生产、销售；煤焦沥青、石脑油、甲酚、粗蒽、萘、煤焦酚；化工技术研发、咨询、转让、推广；煤炭、钢材、焦炭、针状焦、炭素及其他化工原料和产品的批发零售(危化品除外)，经营以上产品的进出口业务(国家限制品种除外)；针状焦、炭素产品的研发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次股权收购并增资完成前后股权结构变动情况：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 股权收购前 | 股权收购后 |
| 认缴出资额 | 持股 比例 | 认缴出资额 | 持股 比例 | |
| 河南易成新能源股份有限公司 | 15,612.25 | 42.77% | 45,000.00 | 75.00% |
| 中国平煤神马控股集团有限公司 | 7,500.00 | 20.55% | 7,500.00 | 12.50% |
| 中国平煤神马集团东鼎建材有限公司 | 5,887.75 | 16.13% | - | - |
| 河南平煤神马首山碳材料有限公司 | 3,000.00 | 8.22% | 3,000.00 | 5.00% |
| 河南平煤神马朝川化工科技有限公司 | 1,500.00 | 4.11% | 1,500.00 | 2.50% |
| 河南平煤神马京宝化工科技股份有限公司 | 1,500.00 | 4.11% | 1,500.00 | 2.50% |
| 河南中鸿集团煤化有限公司 | 1,500.00 | 4.11% | 1,500.00 | 2.50% |
| 合计 | 36,500.00 | 100% | 60,000.00 | 100% |
主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 1,489,914,786.38 | 1,436,593,581.57 |
| 负债总额 | 1,080,377,092.71 | 1,076,007,660.48 |
| 所有者权益 | 409,537,693.67 | 360,585,921.09 |
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 358,339,866.12 | 785,431,099.96 |
| 营业利润 | 55,249,117.58 | 51,085,912.42 |
| 净利润 | 46,719,314.74 | 39,598,272.60 |
注：2023年度、2024年1-5月财务数据已经审计。
经核查，首成科技未被列为失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
公司委托北京亚太联华资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《河南易成新能源股份有限公司拟收购股权所涉及的河南首成科技新材料有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2024）第352号）。截至2024年5月31日，首成科技股东权益评估值为人民币41,946.75万元；经交易双方在评估值的基础上协商确定，本次收购首成科技16.13%股权的价格为6,766.01万元。本次交易定价公允、合理，未损害公司及股东的利益。本次公司除收购东鼎建材持有首成科技16.13%股权以外，公司拟向首成科技增资23,500万元，增资价格为1元/注册资本。
五、协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：中国平煤神马集团东鼎建材有限公司受让方（以下简称乙方）：河南易成新能源股份有限公司
（一）产权转让标的
1、甲方持有标的企业的16.13%股权，拟将标的企业16.13%股权转让给乙方。以下均称产权。
2、甲方就其持有的转让标的所认缴的出资5,887.75万元人民币已经全额缴清。
3、转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（二）标的企业
1、本合同所涉及之标的企业河南首成科技新材料有限公司是合法存续并由甲方合法持有其产权16.13%股权，具有独立的企业法人资格。
2、标的企业经拥有评估资质的北京亚太联华资产评估有限公司评估，出具了以2024年5月31日为评估基准日的亚评报字（2024）第352号《资产评估报告书》。
3、甲乙双方在标的企业《资产评估报告书》（亚评报字（2024）第352号）评估结果的基础上达成本合同各项条款。
（三）产权转让的前提条件
乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。
（四）产权转让价款及支付
1、转让价格
经双方协商一致同意，依据评估结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币陆仟柒佰陆拾陆万零壹佰元（即：￥6,766.01万元）转让给乙方。
2、计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
3、转让价款支付方式
乙方采用一次性将转让价款人民币陆仟柒佰陆拾陆万零壹佰元（即：
￥6,766.01万元）在本合同生效后30日内汇入甲方指定账户。
（五）变更登记
1、甲乙双方同意并确认，目标股权的工商变更登记由甲方负责办理。甲方应当保证在本协议生效后积极配合乙方办理完毕目标股权的工商变更登记手续。
2、甲方因办理目标股权的工商变更手续需要乙方配合的，乙方应当配合。
（六）产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照国有资产产权交易规则由甲、乙双方各自承担。
（七）产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照国有资产产权交易规则由甲、乙双方各自承担。
（八）甲方的声明与保证
1．甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。
2．签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。3．转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。
（九）乙方的声明与保证
1.乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策。
2.签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让产权的前提条件均已满足。
（十）违约责任
1.本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的5 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2.乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 30日，甲方有权解除合同，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
（十一）合同的变更和解除
1.当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
2.发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的。
六、交易目的和对上市公司的影响
通过本次交易，有利于提高公司对首成科技的决策效率，降低管理成本与风险，实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，有利于公司统筹资源配置和业务布局，增强首成科技的资本实力，促进其业务发展，符合公司发展战略和实际经营规划。
本次交易的资金来源于公司的自有资金，不涉及公司合并报表范围的变更，
不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易价格在评估机构对标的公司的评估判断基础上，由交易双方进行协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会
二○二四年八月十四日