易成新能：中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之独立财务顾问报告

中原证券股份有限公司

关于

河南易成新能源股份有限公司重大资产出

售及购买暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二四年八月

声明与承诺

中原证券受易成新能委托，担任本次重大资产出售及购买暨关联交易事宜的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关要求，本独立财务顾问认真履行了尽职调查义务，对本次交易的申报和披露文件进行了审慎核查，并做出如下声明：

1、独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

2、本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责；

3、独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；

4、独立财务顾问的职责范围并不包括应由易成新能董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见；

5、独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对易成新能的任何投资建议和意见，亦不构成对易成新能股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；

6、独立财务顾问特别提醒易成新能股东和其他投资者认真阅读易成新能董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文；

7、独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

8、独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除易成新能及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责；

9、本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。

本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，做出以下承诺：

1、独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对易成新能及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与易成新能及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

4、独立财务顾问在与易成新能接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明与承诺 ...... 1

重大事项提示 ...... 7

重大风险提示 ...... 16

第一节 本次交易概况 ...... 19

第二节 上市公司基本情况 ...... 39

第三节 交易对方基本情况 ...... 54

第四节 交易标的基本情况 ...... 69

第五节 标的资产评估情况 ...... 111

第六节 本次交易主要合同 ...... 148

第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 154

第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 168

第九节 独立财务顾问结论意见 ...... 169

释义在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一般释义
本报告书	指	河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书
公司、本公司、上市公司、易成新能	指	河南易成新能源股份有限公司
中国平煤神马	指	易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
河南省国资委	指	河南省人民政府国有资产监督管理委员会
平煤隆基	指	平煤隆基新能源科技有限公司、河南平襄新能源科技有限公司（曾用名）
平煤光伏、置入标的公司	指	河南平煤隆基光伏材料有限公司
首山碳材料	指	河南平煤神马首山碳材料有限公司
隆基乐叶	指	隆基乐叶光伏科技有限公司，乐叶光伏科技有限公司（曾用名）
大庄矿	指	平顶山煤业(集团)大庄矿劳动服务公司
本次出售资产	指	易成新能向中国平煤神马出售其持有的平煤隆基80.20%股权的行为及安排
本次购买资产	指	以本次出售资产的生效及实施为前提，易成新能购买平煤隆基持有的平煤光伏100.00%股权的行为及安排
《购买资产协议》	指	上市公司与平煤隆基于2024年8月14日就本次购买资产签署的《河南易成新能源股份有限公司与平煤隆基新能源科技有限公司及河南平煤隆基光伏材料有限公司之资产购买协议》
《出售资产协议》	指	上市公司与中国平煤神马于2024年8月14日就本次出售资产签署的《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马控股集团有限公司及平煤隆基新能源科技有限公司之重大资产出售协》
报告期、最近两年及一期	指	2022年度、2023年度、2024年1-4月
审计基准日、评估基准日	指	2024年4月30日
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会		中国证券监督管理委员会
深交所		深圳证券交易所
工商局		工商行政管理局

市监局

市监局		市场监督管理局
独立财务顾问、中原证券		中原证券股份有限公司
守正创新会计师、审计机构	指	河南守正创新会计师事务所（普通合伙）
德恒律师、律师、法律顾问	指	北京德恒（郑州）律师事务所
亚太评估	指	亚太联华资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《治理准则》	指	《上市公司治理准则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《监管指引第3号》	指	《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》
《监管指引第5号》	指	《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《监管指引第7号》	指	《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
《监管指引第8号》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
《监管指引第9号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《公司章程》	指	《河南易成新能源股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
光伏	指	太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式。
晶体硅	指	单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原SiO2成为Si，用HCl反应再提纯获得，单晶硅制法通常是先制得多晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中获得。
GW	指	吉瓦，为功率的单位，G即是吉，1吉即10的9次方，也就是1,000,000,000，1GW即是1,000,000千瓦。
太阳能电池	指	利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体器件。

PERC

PERC	指	Passivated Emitterand Rear Contact，钝化发射极及背接触电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要针对全铝背场太阳能电池在背表面的载流子复合较高的缺点，使用AL2O3膜或SiNX在背表面构成钝化层，并开膜使得铝背场与Si衬底实现有效的金半接触。
P-N极	指	采用不同的掺杂工艺，通过扩散作用，将P型半导体与N型半导体制作在同一块半导体（通常是硅或锗）基片上，在它们的交界面就形成空间电荷区
SE	指	Selective Emitter，选择性发射极
HJT	指	异质结电池
M10	指	产品尺寸为182mm*182mm的PERC电池片
M6	指	产品尺寸为166mm*166mm的PERC电池片
M2	指	产品尺寸为156.75mm*156.75mm的PERC电池片

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

交易形式		资产出售及购买
交易方案简介		本次重组方案包括重大资产出售、资产购买。 本次出售资产为易成新能向中国平煤神马出售其持有平煤隆基80.20%股权； 本次购买资产为上市公司购买控股子公司平煤隆基持有的平煤光伏100.00%股权； 本次重大资产出售、资产购买为不可分割的整体，共同构成本次交易。其中本次资产购买以本次重大资产出售的生效暨实施为前提。
交易价格		1、上市公司拟向中国平煤神马出售其持有的平煤隆基80.20%股权资产作价87,419.08万元； 2、上市公司拟购买控股子公司平煤隆基持有的平煤光伏100.00%股权作价3,836.76万元。
出售的标的	名称	平煤隆基
	主营业务	光伏电池片的研发、生产及销售
	所属行业	根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“电气机械和器材制造业”中的“光伏设备及元器件制造”，行业代码为C3825。
购买的标的	名称	平煤光伏
	主营业务	太阳能边框的研发、生产和销售
	所属行业	根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“电气机械和器材制造业”中的“光伏设备及元器件制造”，行业代码为C3825。
	其他	符合板块定位	?是?否?不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是?否?不适用
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是?否?不适用
交易性质	构成关联交易	?是?否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组		?是?否
构成重组上市		?是?否

本次交易有无业绩补偿承诺

本次交易有无业绩补偿承诺	?有?无
本次交易有无减值补偿承诺	?有?无
其他需要特别说明的事项	无

二、交易标的定价及估值情况

1、拟出售资产的交易价格和估值情况

单位：万元

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
平煤隆基	2024年4月30日	资产基础法	109,001.34	-4.15%	80.20%	87,419.08	-

2、拟购买资产的交易价格和估值情况

单位：万元

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
平煤光伏	2024年4月30日	资产基础法	3,836.76	-38.04%	100.00%	3,836.76	-

三、本次交易对价支付方式

1、拟出售资产的支付方式

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		该交易对方支付的总对价（万元）
			现金对价（万元）	其他
1	中国平煤神马	平煤隆基80.20%股权	87,419.08	-	87,419.08
合计	-	-	87,419.08		87,419.08

2、拟购买资产的支付方式

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		该交易对方支付的总对价（万元）
			现金对价（万元）	其他
1	平煤隆基	平煤光伏100.00%股权	3,836.76	-	3,836.76

合计

合计

-

-

3,836.76

3,836.76

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司专注从事新能源和新材料的研发与应用，主要从事光伏电池片、石墨电极及相关产品、全钒液流储能电站、锂电池、太阳能边框以及石墨产品的生产与销售，光伏电站的建设与运营等业务。通过本次交易，上市公司将剥离运营情况不佳的从事光伏电池片子公司平煤隆基，同时向平煤隆基购买其持有的具备一定发展前景的平煤光伏100.00%股权，公司将通过明确战略、优化资产结构、提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升上市公司经营效益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司经审计的2023年度审计报告、未经审计的2024年1-4月合并财务报表以及守正创新会计师出具的守正创新阅字 202400001号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：

项目	本次交易前	交易完成后（备考）	本次交易前	交易完成后（备考）
财务指标	2024年4月30日		2023年12月31日
总资产（万元）	1,726,322.69	1,504,086.04	1,684,134.09	1,431,105.41
总负债（万元）	1,002,122.79	799,771.83	916,311.35	715,520.86
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	662,791.70	663,358.51	698,941.84	674,107.12
资产负债率（%）	58.05%	53.17%	54.41%	50.00%
财务指标	2024年1-4月		2023年度
营业收入（万元）	112,759.15	101,909.12	988,420.70	365,007.64
净利润（万元）	-43,921.21	-11,310.34	2,760.00	-15,302.38

归属于母公司股东的净利润（万元）

归属于母公司股东的净利润（万元）	-36,308.76	-10,729.81	4,606.38	-10,781.40
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	-37,850.52	-12,021.17	-603.32	-13,329.88
基本每股收益（元/股）	-0.17	-0.05	0.02	-0.05
稀释每股收益（元/股）	-0.17	-0.05	0.02	-0.05

本次交易完成后，公司2023年度归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润减少12,726.56万元，2024年1-4月归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润增加25,829.35万元。

本次交易完成后，上市公司最近一期归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润有所提升，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润下降，主要系本次出售的标的平煤隆基电池片业务2023年盈利较大，净利润为13,508.11万元，本次交易完成后，平煤隆基不再纳入上市公司合并范围内，导致上市公司2023年度备考后归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润有所下降；2024年度，受光伏行业竞争加剧，技术更新迭代速度加剧的影响，平煤隆基电池片业务亏损较大，且预计短期内较难得到有效改善。因此，公司拟剥离光伏电池片业务，有利于减少公司亏损。

本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。

五、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已履行的程序

截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

本次交易已经上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过。

2、交易对方的决策与授权

本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了现阶段相应的内部审议及批准程序。

3、国资批复

本次交易的正式方案已获得中国平煤神马批复。

（二）本次交易方案尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需依据《河南省省管企业投资监督管理办法》（豫国资规〔2022〕

8号）的规定履行报告（备案）程序；

3、本次交易尚需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令，第12号）的规定履行《资产评估报告》的核准或备案程序；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

六、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东中国平煤神马及其一致行动人首山碳材料、大庄矿已原则性同意本次重组。

七、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划

根据控股股东中国平煤神马及一致行动人首山碳材料、大庄矿出具的承诺函，控股股东及其一致行动人自承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）及时披露本次交易的相关信息

本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律法规要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，及时、公平、公开地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性和准确性。

为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，并防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本交易时依照保密协议，采取了严密的保密措施。

本报告书披露后，公司将继续严格要求，保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。

（二）严格执行相关审议及表决程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《重组管理办法》等相关法律法规的要求，积极履行法定程序，并进行表决和披露。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。

（三）股东大会表决及网络投票平台

根据《重组管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，行使股东权利。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施

根据上市公司的财务报告以及守正创新会计师出具的守正创新阅字202400001号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2024年1-4月		2023年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
营业收入	112,759.15	101,909.12	988,420.70	365,007.64
归属于母公司所有者的净利润	-36,308.76	-10,729.81	4,606.38	-10,781.40
基本每股收益（元/股）	-0.17	-0.05	0.02	-0.05

本次交易完成后，上市公司2023年年度基本每股收益由0.02元/股下降至-0.05元/股，2024年1-4月每股收益由-0.17元/股上升至-0.05元/股，上市公司基本每股收益2023年度存在因本次重组而被摊薄的情形，2024年1-4月不存在被摊薄情形。根据上表，本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所上升。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司股东利益将得到充分保障。

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（1）提升公司资产质量和盈利能力

本次重组完成后，上市公司将剥离运营情况不佳的光伏电池片业务，同时充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构，补充流动资金并偿还借款。上市公司将着力于主营业务板块的经营，同时大力拓展具备技术优势的业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。

（2）进一步完善公司治理，确保股东能够充分行使股东权利

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（3）加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（4）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，稳定投资者回报

上市公司将继续遵循《公司法》，完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念努力，提升经营业绩，并严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

上市公司控股股东为中国平煤神马，首山碳材料、大庄矿为一致行动人。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，中国平煤神马、首山碳材料、大庄矿分别做出以下承诺：

“1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东及其一致行动人权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次重组审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或终止的可能；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次重组的审批风险

本次重组尚需履行审批程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案等，上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）拟购买资产估值风险

本次交易拟购买资产平煤光伏的审计和评估基准日为2024年4月30日，根

据亚太评估出具的亚评报字(2024)第374号评估报告，平煤光伏100.00%股权评估结果为3,836.76万元，评估作价为3,836.76万元，评估减值率为38.04%。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，可能导致估值与实际情况不符，本次交易拟购买资产存在估值风险，提请投资者注意投资风险。

（二）标的资产权属风险

截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险，提请投资者注意投资风险。

三、与上市公司相关的风险

（一）主营业务规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司剥离光伏电池片业务，聚焦新材料主业，做大做强核心运营资产，努力提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。但本次交易完成后，平煤隆基将不再被纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营收及资产规模等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在的营收规模下降所导致的潜在风险。

（二）对标的企业提供担保事项的风险

截至2024年4月30日，上市公司及子公司为平煤隆基向银行贷款20,000.00万元、信用证5,000.00万元、银行承兑票据5,000.00万元提供连带责任保证担保。

本次交易完成后，平煤隆基不再纳入上市公司合并报表范围，上述事项若未提前清偿或清理，将被动变为上市公司为平煤隆基提供担保事项。

针对平煤隆基银行贷款、信用证及银行承兑票据的担保事项，中国平煤神马已与公司签订了《反担保保证合同》，同意就公司为平煤隆基银行贷款提供的连带保证责任向公司提供全额不可撤销的连带责任保证反担保。基于上述情况，若平煤隆基及中国平煤神马未能履行连带担保责任，上市公司可能面临承担担保责任的风险。

（三）资金使用风险

本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，加速公司健康发展，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金，或使用收益不及预期，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司提质增效。2021年5月，河南省人民政府发布《河南省人民政府关于进一步提高上市公司质量的实施意见》，提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、调整结构、优化资源配置、提高治理水平。2022年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。

上市公司2024年1-4月，公司实现营业收入112,759.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-37,850.52万元。为改善上市公司盈利能力，上市公司拟向关联方剥离转让经营亏损较大的控股子公司平煤隆基，同时向控股子公司平煤隆基购买其持有的子公司平煤光伏100.00%股权，推进上市公司资产优化盘整，优化上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力，消除光伏技术迭代对公司盈利能力不确定性影响。

（二）本次交易的目的

1、推进资产优化盘整，剥离低效资产，消除不确定性

本次拟出售的标的公司平煤隆基，近年来受光伏行业阶段性供需失衡、新技术迭代、产业链价格持续下行、海外贸易壁垒等因素影响，平煤隆基主动降低产量，净利润出现较大亏损，导致经营业绩不及预期，对上市公司的整体盈利质量造成不利影响。本次交易旨在将平煤隆基的资产从上市公司剥离，同时增加具备技术优势的子公司平煤光伏最终持股比例，推进上市公司资产优化盘整，优化上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力，消除光伏技术迭代对公司盈利能力不

确定性的影响。

2、回笼资金

通过本次交易，上市公司在剥离相关盈利质量较低的资产的同时，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善上市公司现金流状况，做大做强核心运营资产的发展目标，同时满足开拓业务的营运资金需求。

二、本次交易的具体方案

（一）整体方案概述

本次重组方案包括重大资产出售、资产购买。

本次出售资产为易成新能向中国平煤神马出售其持有平煤隆基80.20%股权；

本次购买资产为易成新能购买控股子公司平煤隆基持有的平煤光伏100.00%股权。

本次重大资产出售、资产购买为不可分割的整体，共同构成本次交易。其中本次资产购买以本次重大资产出售的生效暨实施为前提。

（二）本次交易对价支付方式

1、拟出售资产的支付方式

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		该交易对方支付的总对价（万元）
			现金对价（万元）	其他
1	中国平煤神马	平煤隆基80.20%股权	87,419.08	-	87,419.08
合计	-	-	87,419.08	-	87,419.08

2、拟购买资产的支付方式

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		该交易对方支付的总对价（万元）
			现金对价（万元）	其他
1	平煤隆基	平煤光伏100.00%股权	3,836.76	-	3,836.76
合计	-	-	3,836.76	-	3,836.76

本次交易涉及的出售资产及购买资产的对价支付方式：

1、本次出售资产为易成新能向中国平煤神马出售其持有平煤隆基80.20%股权，交易对价87,419.08万元，中国平煤神马于股权转让协议生效日后5个工作日内，向易成新能支付全部股权转让款的51%，即44,583.73万元人民币，自股权转让协议生效日后一年内，向易成新能支付剩余49%股权转让款，即 42,835.35万元人民币。

2、本次购买资产为上市公司购买控股子公司平煤隆基持有的平煤光伏

100.00%股权，交易对价3,836.76万元人民币。易成新能于股权转让协议生效日后5个工作日内，向平煤隆基支付全部股权转让款，即3,836.76万元人民币。

（三）过渡期间损益归属

拟购买资产在过渡期间产生的收益及亏损由上市公司享有和承担，拟出售资产在过渡期间产生的收益及亏损由中国平煤神马享有和承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。

根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交

金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

1、本次交易拟出售资产

根据守正创新会计师出具的平煤隆基审计报告及上市公司2023年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
平煤隆基80.20%股权	372,034.94	630,517.36	136,354.71
上市公司	1,684,134.08	988,420.70	698,941.84
财务指标占比	22.09%	63.79%	19.51%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。

根据上表，本次拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的营业收入比例均超过50%，且超过五千万元人民币。根据《重组管理办法》，本次出售资产构成重大资产重组。

2、本次交易拟购买资产

本次交易拟购买资产为平煤光伏100.00%股权。根据守正创新会计师出具的平煤光伏审计报告及上市公司2023年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
平煤光伏100.00%股	138,579.62	91,132.20	8,038.30

权

权
拟购买资产交易金额	3,836.76	-	3,836.76
拟购买资产计算依据（拟购买资产与交易金额孰高）	138,579.62	91,132.20	8,038.30
上市公司	1,684,134.08	988,420.70	698,941.84
财务指标占比	8.23%	9.22%	1.15%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。

根据上表，本次拟购买资产的资产总额、资产净额与成交金额中的较高者及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的资产总额、营业收入、资产净额的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》，本次资产购买不构成重大资产重组。综上所述，本次交易构成重大资产重组，本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交深交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交上市公司股东大会审议。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对手方为中国平煤神马及平煤隆基，中国平煤神马为上市公司控股股东，平煤隆基本次交易前为上市公司控股子公司，本次交易后为中国平煤神马控股子公司。根据《股票上市规则》等文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为河南省国资委。本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司专注从事新能源和新材料的研发与应用，主要从事光伏电池片、石墨电极及相关产品、全钒液流储能电站、锂电池、太阳能边框以及石墨产品的生产与销售，光伏电站的建设与运营等业务。

通过本次交易，上市公司将剥离运营情况不佳的从事光伏电池片子公司平煤隆基，同时向平煤隆基购买其持有的具备一定发展前景的平煤光伏100.00%股权。上市公司将通过明确战略、优化资产结构、提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升上市公司经营效益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司经审计的2023年度审计报告、未经审计的2024年1-4月合并财务报表以及守正创新会计师出具的守正创新阅字 202400001号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：

项目	本次交易前	交易完成后（备考）	本次交易前	交易完成后（备考）
财务指标	2024年4月30日		2023年12月31日
总资产（万元）	1,726,322.69	1,504,086.04	1,684,134.09	1,431,105.41
总负债（万元）	1,002,122.79	799,771.83	916,311.35	715,520.86
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	662,791.70	663,358.51	698,941.84	674,107.12
资产负债率（%）	58.05%	53.17%	54.41%	50.00%
财务指标	2024年1-4月		2023年度
营业收入（万元）	112,759.15	101,909.12	988,420.70	365,007.64
净利润（万元）	-43,921.21	-11,310.34	2,760.00	-15,302.38
归属于母公司股东的净利润（万元）	-36,308.76	-10,729.81	4,606.38	-10,781.40
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	-37,850.52	-12,021.17	-603.32	-13,329.88
基本每股收益（元/股）	-0.17	-0.05	0.02	-0.05

稀释每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

-0.17

-0.05

0.02

-0.05

本次交易完成后，公司2023年度归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润减少12,726.56万元，2024年1-4月归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润增加25,829.35万元。

本次交易完成后，上市公司最近一期归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润有所提升，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润下降，主要系本次出售的标的平煤隆基电池片业务2023年盈利较大，净利润为13,508.11万元，本次交易完成后，平煤隆基不再纳入上市公司合并范围内，导致上市公司2023年度备考后归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润有所下降；2024年度，受光伏行业竞争加剧，技术更新迭代速度加剧的影响，平煤隆基电池片业务亏损较大，且预计短期内较难得到有效改善。因此，公司拟剥离光伏电池片业务，有利于减少公司亏损。

本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。

五、本次交易方案的决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已履行的程序

截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

本次交易已经上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过。

2、交易对方的决策与授权

本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了现阶段相应的内部审议及批准程序。

3、国资批复

本次交易的正式方案已获得中国平煤神马批复。

（二）本次交易方案尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需依据《河南省省管企业投资监督管理办法》（豫国资规〔2022〕

8号）的规定履行报告（备案）程序；

3、本次交易尚需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令，第12号）的规定履行《资产评估报告》的核准或备案程序；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司相关承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
易成新能	关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司承担相关的法律责任。
中国平煤神马、首山碳材	关于提供信息真实、准确、完整 的承诺函	1、承诺人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权

料、大庄矿

料、大庄矿		并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人提供的有关本次交易的相关信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如承诺人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
易成新能及董事、监事、高级管理人员	关于无违法违规行为的声明与承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国平煤神马、首山碳材料、大庄矿	关于无违法违规行为的声明与承诺函	1、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检或提交年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形，不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，但存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，具体情形如下：

		除上述情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，以及本公司主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内受到中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的其他不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、本公司及本公司主要管理人员在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司及本公司主要管理人员愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
易成新能	关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺	1、本公司合法持有拟出售资产平煤隆基新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）80.2%的股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的公司的出资已全部缴足，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的情形。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，拥有完全的处分权，标的资产权属清晰，并免遭任何第三人的追索；不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制导致标的资产过户或转移存在法律障碍的情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 3、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的情形，标的资产过户或转移不存在法律障

碍。

		碍。
中国平煤神马	关于保证上市公司独立性的承诺函	一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系独立于本公司及本公司控制的其他企业。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产及其他资源被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有健全的内部经营管理机构、独立行使经营管理职权。 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、保证上市公司主营业务、控制权和管理团队稳定，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力；保证上市公司股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
中国平煤神马	关于避免同业竞争的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。 2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与易

成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。

3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业务。

4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。

		成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。 3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业务。 4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
中国平煤神马	关于减少和规范关联交易的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业与易成新能及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业尽量避免或减少与易成新能及其子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，与易成新能及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及易成新能及其子公司的章程规定履行关联交易决策程序；保证依照有关法律、法规、上市规则和易成新能章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产、资源的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供违规担保。 5、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 6、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承担相应的法律责任。如出现因承诺人自身及直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而导致易成新能及其子公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
易成新能及其董事、监事、高级管理人员	关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺	1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形。 4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
中国平煤神马、首山碳材料、大	关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资	1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股

庄矿

庄矿	产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明	票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。 2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
易成新能及高级管理人员	关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函	1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
中国平煤神马、首山碳材料	关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函	1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东及其一致行动人权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。 2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
易成新能董事、监事、高级管理人员	河南易成新能源股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员关于减持计划的承诺	1、自本次交易首次披露重组事项前6个月至今，本人不存在减持所持上市公司股份（如有）的情形。 2、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续拟减持上市公司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 3、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反

本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。

		本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
中国平煤神马、首山材料、大庄矿	关于不存在减持情况或减持计划的承诺函	1、自本次交易首次披露重组事项前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。

（二）交易对方相关承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
中国平煤神马	关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函	1、承诺人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人提供的有关本次交易的相关信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如承诺人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
平煤隆基	关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息

的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本企业承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、在参与本次交易期间，本企业将始终依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本企业提供的有关本次交易的相关信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

4、根据本次交易的进程，本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定、要求和意见，及时提供和披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

		的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本企业承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、在参与本次交易期间，本企业将始终依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本企业提供的有关本次交易的相关信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 4、根据本次交易的进程，本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定、要求和意见，及时提供和披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
平煤隆基	关于标的资产权属状况的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有河南平煤隆基光伏材料有限公司（以下简称“标的公司”）及其资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，除已披露情形外，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让或交割的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的公司及其资产上设置抵押、质押、留置等任何第三方权利，保证不会因己方原因导致标的公司股权及其资产存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 2、本企业对标的公司已完成股东实缴出资的义务，不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更（如有）均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、本企业拟转让的标的公司及其资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司的股权变更登记及该等标的公司资产的交割不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的公司登记至上市公司名下。 4、本企业是持有标的公司80.2%股权的控股股东，标的公司不存在一票否

决权等可能影响标的公司控制权认定的特殊安排，标的公司的其他股东已就本次股权转让放弃优先购买权。

5、标的公司不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。

6、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

7、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。

8、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并自愿赔偿因违反上述承诺给上市公司及其股东、其他相关人员造成的一切损失。

		决权等可能影响标的公司控制权认定的特殊安排，标的公司的其他股东已就本次股权转让放弃优先购买权。 5、标的公司不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。 6、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 7、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。 8、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并自愿赔偿因违反上述承诺给上市公司及其股东、其他相关人员造成的一切损失。
平煤隆基	关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺	1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
平煤隆基	关于无违法违规行为的承诺	1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本企业所持标的股权产生不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；但最近五年内存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，具体如下：
						证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分文书文号	结论
						中国证监会河南监管局《行政监管措施决定书》（〔2021〕25号）	出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档

案

	案
中国证监会河南监管局《行政监管措施决定书》（〔2023〕64号）	出具责令改正的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案
中国证监会河南监管局《行政监管措施决定书》（〔2024〕37号）	出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案

除上述情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内诚信情况良好，不存在其他严重违反诚信的情形。

3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。

4、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。

5、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

6、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

		除上述情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内诚信情况良好，不存在其他严重违反诚信的情形。 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 4、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。 5、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 6、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
平煤隆基	关于诚信情况的承诺函	1、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检或提交年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形，不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下：
						证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分文书文号	结论
						中国证监会河南监管局《行政监管措施决定书》（〔2021〕25号）	出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案

中国证监会河南监管局《行政监管措施决定书》（〔2023〕64号）

中国证监会河南监管局《行政监管措施决定书》（〔2023〕64号）	出具责令改正的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案
中国证监会河南监管局《行政监管措施决定书》（〔2024〕37号）	出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案

除上述情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，以及本公司主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内受到中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的其他不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

5、本公司及本公司主要管理人员在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司及本公司主要管理人员愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

		除上述情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，以及本公司主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内受到中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的其他不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、本公司及本公司主要管理人员在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司及本公司主要管理人员愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
平煤隆基	关于避免资金占用的承诺	1、本企业及本企业控制的其他公司自本次交易的审计、评估基准日起至本企业所持河南平煤隆基光伏材料有限公司（以下简称“标的公司”）股权登记至上市公司名下之日止的期间内，不存在违规占用标的公司资金、资产、资源或其他影响标的公司资产完整性、合规性的行为。本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司亦不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式违规占用标的公司的资金、资产、资源，尽量避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 2、如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
平煤隆基	有关重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明	1、为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段，易成新能及本企业参与本次交易商谈的人员仅限于少数核心管理层，以缩小本次交易的知情范围，确保在信息公开披露前将其控制在最小范围内。 2、易成新能及本企业严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范围内，相关人员严格遵守公司保密制度，履行保密义务，未公开或泄露该信息，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 3、上市公司已按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定如实、完整的记录填写了内幕信息知情人档案，同时制作了重大事项进程备忘录，如实、完整的记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并由重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。 4、上市公司聘请相关中介机构，均与之签署了《保密协议》，明确了各方保密义务、保密期限及违约责任等。 5、在此期间，上市公司还提交了商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人及其直系亲属名单，

记录其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并由内幕信息知情人进行确认。

记录其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并由内幕信息知情人进行确认。

（三）标的公司相关承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
平煤隆基、平煤光伏	关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本企业承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、在参与本次交易期间，本企业将始终依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本企业提供的有关本次交易的相关信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 4、根据本次交易的进程，本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定、要求和意见，及时提供和披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

平煤隆基、平煤光伏

平煤隆基、平煤光伏	关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺	1、本企业不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2、本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
平煤隆基、平煤光伏	关于无违法违规行为的承诺	1、本企业最近五年内未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本企业所持标的股权产生不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内诚信情况良好，不存在其他严重违反诚信的情形。 3、本企业最近五年内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 4、本企业不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。 5、本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 6、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	河南易成新能源股份有限公司
英文名称	Henan YiCheng New Energy Co.,Ltd.
曾用名称	河南新大新材料股份有限公司
注册地址	开封市精细化工产业园区
办公地址	开封市精细化工产业园区
法定代表人	王安乐
统一社会信用代码	914102002681294387
成立日期	1997-11-04
上市日期	2010-6-25
注册资本	217614.9426万人民币
上市地点	深圳证券交易所创业板
股票简称	易成新能
股票代码	300080
所属行业	光伏设备及元器件制造
营业期限	1997-11-04至无固定期限
联系电话	0371-89988671、0371-89988672
邮政编码	475000
网址	www.ycne.com.cn
电子邮箱	[e-mail]
经营范围	一般项目：光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；电池销售；电子专用材料销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；销售代理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、设立与股份变动

（一）2008年10月，易成新能设立时的股本情况

2008年9月23日，经易成新能前身河南新大新科技有限公司2008年第五次临时股东会审议通过，河南新大新科技有限公司以截至2008年7月31日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的净资产10,643.56万元，按1.01:1比例折为10,500.00万股发起设立河南新大新材料股份有限公司，由各发起人按在公司的股权比例分享，其余部分计入资本公积。

2008年9月26日，河南新大新材料股份有限公司各发起人股东共同签署《河南新大新材料股份有限公司发起人协议》。2008 年9月26日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具审字[2008]929 号《河南新大新科技有限公司2006年度、2007年度、2008年1-7月财务报表审计报告》，对河南新大新科技有限公司截至2008年7月31日止的财务报表进行了审计。2008年9月29日，中商资产评估有限责任公司出具中商评报字[2008]第1197号《河南新大新科技有限公司资产评估报告》，以2008年7月31日为评估基准日，对河南新大新科技有限公司的资产进行了评估。2008年9月28日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字[2008]163号），对河南新大新材料股份有限公司发起人的出资予以验资确认。2008年10月8日，河南新大新材料股份有限公司发起人召开公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于设立河南新大新材料股份有限公司的议案》 《河南新大新材料股份有限公司章程》。2008年10月8日，开封市工商局对本次股权变动进行了工商变更备案登记。

公司发起人认购股份和持股比例情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例（%）	出资形式
1	宋贺臣	31,587,465	30.08	净资产
2	姜维海	23,690,625	22.56	净资产
3	郝玉辉	18,287,535	17.42	净资产
4	季方印	6,982,500	6.65	净资产
5	王风书	4,738,125	4.51	净资产
6	崔晓路	4,738,125	4.51	净资产
7	深圳市裕泉投资有限公司	3,150,000	3.00	净资产

8	郑伟鹤	2,755,305	2.62	净资产
9	黄荔	2,755,305	2.62	净资产
10	深圳红树创业投资有限公司	2,493,750	2.38	净资产
11	王红波	2,369,115	2.26	净资产
12	上海尚雅投资管理有限公司	1,050,000	1.00	净资产
13	深圳市同创伟业创业投资有限公司	402,150	0.38	净资产
合计		105,000,000	100.00	——

（二）2010 年，首次公开发行并在创业板上市

2009年8月1日，河南新大新材料股份有限公司召开2009年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。2010年4月26日，中国证监会出具《关于核准河南新大新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可字〔2010〕532 号），核准河南新大新材料股份有限公司公开发行不超过3,500万股新股。2010年5月12日，深圳市鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]171号），经审验，截至2010年5月11日止，变更后的累计注册资本人民币140,000,000元，实收股本人民币140,000,000元。2010年6月23日，深交所出具《关于河南新大新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2010〕202号），同意河南新大新材料股份有限公司发行的人民币普通股股票在创业板上市，证券简称为“新大新材”，证券代码为“300080”。2010年6月26日，河南新大新材料股份有限公司法定代表人签署了章程修正案。2010年7月6日，开封市工商局为公司本次变更办理了工商变更登记备案手续。

本次发行完成后，公司股本结构如下：

股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售流通股
宋贺臣	31,587,465	22.56
姜维海	23,690,625	16.92
郝玉辉	18,287,535	13.06
季方印	6,982,500	4.99%

王风书

王风书	4,738,125	3.38
崔晓路	4,738,125	3.38
深圳市裕泉投资有限公司	3,150,000	2.25
郑伟鹤	2,755,305	1.97
黄荔	2,755,305	1.97
深圳红树创业投资有限公司	2,493,750	1.78
王红波	2,369,115	1.69
上海尚雅投资管理有限公司	1,050,000	0.75
深圳市同创伟业创业投资有限公司	402,150	0.29
二、无限售流通股
社会公众股	35,000,000	25.00
股份总数	140,000,000	100.00

（三）2011年8月，资本公积转增股本

2011年6月22日，经河南新大新材料股份有限公司2010年度股东大会通过决议，公司以总股本140,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股的比例转增股本。2011年7月21日，深圳市鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0241号），经审验，截至2011年7月15日止，变更后的累计注册资本人民币280,000,000元，实收股本人民币280,000,000元。河南新大新材料股份有限公司法定代表人就本次修改章程事项签署了章程修正案。2011年8月4日，开封市工商局对本次股权变动进行了工商变更备案登记。本次变更后，公司总股本变更为280,000,000股。

（四）2012年6月，资本公积转增股本

2012年5月10日，经河南新大新材料股份有限公司2011年度股东大会通过决议，以河南新大新材料股份有限公司2011年12月31日的总股本280,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本，共计转增84,000,000股，转增后公司股本变为364,000,000股。方案实施后资本公积余额为1,232,377,934.77元。同日，河南新大新材料股份有限公司法定代表人签

署了章程修正案。2012年5月27日，深圳市鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字[2012]0127号），经审验，截至2012年5月25日止，变更后的累计注册资本人民币364,000,000元，实收股本人民币364,000,000元。2012年6月28日，开封市工商局对本次股权变动进行了工商变更备案登记。本次变更后，公司总股本变更为364,000,000股。

（五）2013年7月，发行股份购买资产

2012年12月7日，经河南新大新材料股份有限公司第二届董事会第十五次通过决议，公司拟向平顶山易成新材料股份有限公司（以下简称“易成新材”）全体股东发行新增股份购买其持有的易成新材100%股权。本次交易完成后，公司持有易成新材全部股份，易成新材成为公司的全资子公司。2013年1月11日，经河南新大新材料股份有限公司2013年第一次临时股东大会通过决议，审议并通过了前述董事会提交的关于本次重大资产重组的议案。2013年4月23日，中国证监会出具《关于核准河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕588号），核准河南新大新材料股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买相关资产。2013年4月27日，易成新材100%股权过户至上市公司名下，资产交割完成，本次交易完成后易成新材成为河南新大新材料股份有限公司的全资子公司。2013年4月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2013]000117号），经审验，截至2013年4月27日止，公司已经持有易成新材100%的股权，公司定向增发的股份在合并日的公允价值为863,361,010.62元，实际新增出资净额为861,531,010.62元，计入“资本公积—股本溢价”722,726,989.62元，变更后累计注册资本实收金额为502,804,021.00元。法定代表人就本次修改章程事项签署了章程修正案。2013年7月12日，开封市工商局对本次股权变动进行了工商变更备案登记。本次变更后，公司总股本变更为502,804,021股。

（六）2015年11月，公司名称变更

2015年11月17日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及增加经营范围的预案》，决定公司中文名称由“河南新大新材料

股份有限公司”变更为“河南易成新能源股份有限公司”，公司证券简称由“新大新材”变更为“易成新能”，公司证券代码不变。2015年11月18日，开封市工商局对本次名称变更进行了工商变更备案登记。本次变更后，公司名称变更为“河南易成新能源股份有限公司”，证券简称变更为“易成新能”。

（七）2019年12月，发行股份购买资产

2019年4月12日，易成新能召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，公司拟向中国平煤神马集团开封炭素有限公司（以下简称“开封炭素”）全体股东发行股份购买其合计持有的开封炭素100%股权。 2019年4月29日，河南省政府国资委出具《省政府国资委关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组的批复》（豫国资产权〔2019〕9 号），原则同意易成新能发行股份购买开封炭素全体股东100%股权方案。2019年4月30日，易成新能召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了前述董事会提交的《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。2019年8月30日，中国证监会出具《关于核准河南易成新能源股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1585号），核准公司向平煤神马等发行股份购买相关资产。2019年9月17日，开封炭素100%股权过户至上市公司名下，资产交割完成，交割完成后开封炭素成为易成新能的全资子公司。2019年9月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2013]000382号），确认截至2019年9月17日止，公司已收到新增注册资本（股本）1,521,257,777.00元，中国平煤神马集团开封炭素有限公司的股权变更的工商手续已办理完毕，易成新能公司已取得100%股权。且以北京融兴华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为评估基准日出具的国融兴华评报字[2019]第010017号资产评估报告为依据，股权作价576,556.7万元。变更后的累计注册资本为人民币2,024,061,798.00元，实收股本为人民币2,024,061,798.00元。易成新能法定代表人就本次修改章程事项签署了章程修正案。2019年12月12日，开封市市监局对本次股本变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，公司总股本变更为2,024,061,798股。

（八）2021年2月，发行股份及可转换债券购买资产

2019年11月6日，易成新能召开第四届董事会第三十次会议，审议并通过《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，公司拟通过发行股份及可转换债券的方式购买首山碳材料持有的平煤隆基30%的股权。同时，公司拟向不超过5名投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。2020年3月5日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2020]第38号），载明以2019年9月30日为评估基准日，本次交易标的资产平煤隆基30%股权作价人民币32,748.23万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即26,198.58万元。2020年4月29日，中国平煤神马出具了《关于同意河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买首山化工持有的平煤隆基股权并募集配套资金暨关联交易方案的批复》，同意易成新能发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方案。2020年6月21日，易成新能召开第五届董事会第七次会议，审议并通过《关于调整后公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟向首山碳材料发行股份及可转换债券购买其持有的平煤隆基30.00%股权，交易价格32,748.23万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即26,198.58万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的20%，即6,549.65万元。同时，上市公司拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过32,700万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。2020年7月8日，易成新能召开2020年第二次临时股东大会，本次股东大会变更以往股东大会决议涉及的《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，审议通过了前述董事会提交的《关于调整后公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2020年11月24日，中国证监会出具《关于同意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马首山化工科技有限公司发

行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3185号），同意公司向首山碳材料发行57,077,525股股份和654,964张可转换公司债券购买相关资产的注册申请，同意公司发行股份募集配套资金不超过32,700万元的注册申请。2020年12月11日，平煤隆基30%股权过户至上市公司名下，资产交割完成，交割完成后平煤隆基成为易成新能的控股子公司。2020年12月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2020]000819号），经审验，截至2020年12月11日，公司新增注册资本（股本）人民币57,077,525元，变更后的累计注册资本为人民币2,081,139,323元，实收股本为人民币2,081,139,323元。2021年1月28日，易成新能法定代表人签署了章程修正案。2021年2月8日，开封市市监局对本次股本变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，公司总股本为2,081,139,323股。

（九）2021年9月，发行股份及可转换债券购买资产

根据前述易成新能第五届董事会第七次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议，及中国证监会《关于同意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马首山化工科技有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3185号），同意易成新能发行股份募集配套资金不超过32,700万元的注册申请。2021年7月13日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《河南易成新能源股份有限公司发行人民币普通股（A股）80,740,735股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000463号），经审验，截至2021年7月2日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币2,161,880,058元。易成新能法定代表人就本次修改章程事项签署了章程修正案。2021年9月27日，开封市市监局对本次股本变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，公司总股本为2,161,880,058股。

（十）2023年2月，可转债转股

2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，首山化工将其持有的“易成定转”转股，转股价格为4.59元/股，转股数量为14,269,368股，公司总股本变更为2,176,149,426股。同日，易成新能法定代表人签署了章程修正案。2023年2月

17日，开封市市监局对本次股本变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，公司总股本为2,176,149,426股。

（十一）2024年6月，减少注册资本

2024年5月7日，公司召开2023年度股东大会，审议并通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销302,768,990股。同时减少公司注册资本302,768,990元，由此对《公司章程》部分条款作出相应修订。同日，公司董事会发布了《河南易成新能源股份有限公司关于减少注册资本及通知债权人的公告》。2024年5月8日，公司将上述《河南易成新能源股份有限公司关于减少注册资本及通知债权人的公告》刊登于《证券日报》。易成新能法定代表人就本次修改章程事项签署了章程修正案。2024年6月28日，开封市市监局对本次股本变更办理了工商变更登记手续。

二、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控股权未发生变动。公司控股股东为中国平煤神马，实际控制人为河南省国资委。

三、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组事项。

四、最近三年主营业务发展情况

过去三年间，公司在新能源和新材料业务方面取得了显著进展，通过技术创新和产业链优化，提升了市场竞争力和业务规模，推动了行业的发展。具体情况如下：

（一）新能源业务

1、高效单晶硅电池片

依托先进的高效单晶硅电池片生产技术，公司规划了4GW的产能，分两期建设，实际产能现已达10GW。主要产品为SE+PERC单双面高效电池M10（182mm），这种电池片用于光伏组件制造，广泛应用于地面光伏电站。

2、光伏电站

业务专注于分布式光伏电站的开发、设计、建设和运维，当前装机容量已达到227.62MWP。主要产品包括集中式光伏电站和分布式光伏电站，分别应用于山地、水面、建筑物表面等场所。集中式光伏电站以全额上网为主，而分布式光伏电站则采用自发自用、余电上网的模式，灵活满足不同用户的需求，推动了绿色能源的普及。

3、锂离子电池

公司主要生产18650和21700圆柱形锂离子电池，年产能达1.5GWh。这些电池主要应用于手机、笔记本、摄像机等便携式电子产品，具有电压高、体积小、质量轻、比能量高等优点，满足了市场对高性能电池的需求。

4、全钒液流储能电站

公司的主要产品为全钒液流电池电堆，年产能300MW。这种电池电堆适用于发电侧、电网侧和用户侧的储能应用，具有安全、长寿、低衰减和灵活的优势，是大规模、长周期储能场景的理想选择。

（二）新材料业务

1、超高功率石墨电极

公司生产的超高功率石墨电极，主要产品规格为Ф600mm和Ф700mm，广泛应用于钢铁电炉冶炼。公司拥有完整的产业链，包括针状焦、黏结剂沥青和超高功率石墨电极的生产，确保了产品的高质量和稳定供应。

2、负极材料

公司主要生产锂电池负极材料，产品广泛应用于数码、储能、动力电池等高端领域。通过构建“石墨化—负极材料—锂离子电池”的全产业链，公司大幅降低了生产成本，提升了产品结构和盈利能力。凭借优质的产品和稳定的供应，公司连续四年荣获“中国锂电池负极材料十大品牌企业”，在行业内享有较高声誉。

五、最近三年一期的主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：

（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2024.4.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
资产总计	1,726,322.69	1,684,134.09	1,344,610.91	1,033,329.16
负债合计	1,002,122.79	916,311.35	696,271.34	476,226.02
归属母公司股东的权益	662,791.70	698,941.84	580,652.13	507,713.60
股东权益	724,199.89	767,822.74	648,339.57	557,103.14

注：上市公司2021-2023年数据经审计，2024年4月末数据未经审计。

（二）最近三年一期合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-4月	2023年度	2022年度	2021年度
营业总收入	112,759.15	988,420.70	1,124,516.10	577,782.92
营业利润	-46,330.85	-479.05	62,921.25	-25,362.39
利润总额	-46,145.80	-1.73	62,228.19	-25,395.48
净利润	-43,921.21	2,760.00	56,219.02	-25,468.56
归属母公司股东的净利润	-36,308.76	4,606.38	47,985.44	-16,101.02

注：上市公司2021-2023年数据经审计，2024年1-4月数据未经审计。

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-4月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	1,681.62	14,839.48	-29,152.85	-9,050.99
投资活动产生的现金流量净额	-22,884.67	-112,942.71	-42,181.91	-113,207.82
筹资活动产生的现金流量净额	22,892.48	93,796.37	114,321.60	56,841.75
现金及现金等价物净增加额	1,697.17	-4,266.29	43,212.50	-65,961.99

注：上市公司2021-2023年数据经审计，2024年1-4月数据未经审计。

（四）公司最近三年一期主要财务指标

单位：万元

项目

2024年1-4月

2023年度

2022年度

2021年度

基本每股收益（元/股）

基本每股收益（元/股）	-0.17	0.02	0.22	-0.08
加权平均净资产收益率	-5.56%	0.79%	9.04%	-3.28%
流动比率（倍）	1.39	1.50	1.32	1.19
速动比率（倍）	1.08	1.16	1.02	0.83
资产负债率	58.05%	54.41%	51.78%	46.09%

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；注2：流动比率=流动资产/流动负债；注3：速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。

六、控股股东、实际控制人概况

易成新能的控股股东为中国平煤神马，实际控制人为河南省国资委。截至本报告书出具之日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

（一）控股股东概况

截至本报告书签署之日，中国平煤神马持有上市公司48.51%的股份，为上市公司控股股东，基本情况如下：

公司名称	中国平煤神马控股集团有限公司
公司类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	914100006831742526
成立日期	2008-12-03
注册资本	1943209万人民币
法定代表人	李毛

注册地址

注册地址	平顶山市矿工中路21号院
办公地址	平顶山市矿工中路21号院
经营范围	原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

（二）实际控制人概况

截至本报告书签署日，河南省国资委为中国平煤神马实际控制人。

七、公司最近三年合法合规情况

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查

截至本报告书出具之日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况

1、刑事处罚

截至本报告书出具之日，上市公司最近三年不存在受到刑事处罚的情况。

2、行政处罚

报告期内，上市公司及其控股子公司的行政处罚情况如下：

（1）2023年4月25日，海东市生态环境局作出《行政处罚决定书》（东生罚〔2023〕9号），因青海天蓝新能源新材料有限公司石墨化车间顶部收尘设

施未运行的违法事实。对青海天蓝新能源新材料有限公司作出罚款人民币13万元的行政处罚。根据海东市生态环境局出具的《环境保护合规情况证明》，青海天蓝新能源新材料有限公司积极完成整改并及时将罚款缴纳至指定账户，并不属于重大违法行为。根据《适用意见第18号》第二条的规定，有权机关证明该行为不属于重大违法行为的，可以不认定为重大违法行为。因此，该违法行为不构成重大违法行为。上述主体的违法行为轻微、罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等。上市公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（2）2024年5月7日，禹州市市场监督管理局执法人员通过登录国家企业信用信息公示系统查询，发现开封天道新材料有限公司截至2022年6月30日，未按规定在国家企业信用信息公示系统报送2021年年度报告，并向社会公示。2022年7月15日,因未公示年度报告被列入经营异常名录。依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十条的规定，禹州市市场监督管理局作出如下处罚决定：罚款3000元，上缴国库。根据《河南省市场监督管理行政处罚裁量基准（2023版）》第1.6.1项规定，前述裁量等级属于“从轻”。根据《河南省市场监督管理行政处罚裁量权适用通则》第七条第四款之规定，从轻行政处罚是指在依法可选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。故前述行政处罚不构成重大违法行为。

（3）2024年7月15日，开封市水利局作出了汴水不罚决字〔2024〕第6号决定，经调查，河南易成瀚博能源科技有限公司于2022年在开封市禹王台区开通公路东侧公司院内取用地下水用于生活,批准的年取水量是3万立方米，实际年取水量是43117立方米，超出批准的年取水量13117立方米，违反了《中华人民共和国水法》第四十八条第一款：“直接从江河、湖泊或者地下取用水资源的单位和个人，应当按照国家取水许可制度和水资源有偿使用制度的规定，向水行

政主管部门或者流域管理机构申请领取取水许可证，并缴纳水资源费，取得取水权。但是，家庭生活和零星散养、圈养畜禽饮用等少量取水的除外。”之规定。

依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第二款、第三款“当事人有证据足以证明没有主观过错的,不予行政处罚。法律、行政法规另有规定的,从其规定。对当事人的违法行为依法不予行政处罚的,行政机关应当对当事人进行教育。”之规定，开封市水利局建议对当事人不予行政处罚，对该单位相关负责人进行水法规知识教育，对河南易成瀚博能源科技有限公司做出不予行政处罚决定。

上市公司下属子公司已及时对上述行政处罚完成整改并已缴清罚款，均不构成重大违法违规行为，且属于与证券市场明显无关的处罚。 除前述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚、刑事处罚情形。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责情形，也不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况本次交易对方涉及两个主体，分别是中国平煤神马控股集团有限公司及平煤隆基新能源科技有限公司，概况如下：

一、中国平煤神马控股集团有限公司概况

（一）基本情况

公司名称	中国平煤神马控股集团有限公司
公司类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	914100006831742526
成立日期	2008-12-03
注册资本	1943209万人民币
法定代表人	李毛
注册地址	平顶山市矿工中路21号院
办公地址	平顶山市矿工中路21号院
经营范围	原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2008年发起设立

2008年12月2日，河南省人民政府出具《关于中国平煤神马能源化工集团

有限责任公司组建方案的批复》（豫政文[2008]220号），同意由河南省国资委以所持有原平煤集团65.81%的股权（1,031,642.00万元）和原神马集团53.03%的股权（133,857.00万元）出资组建国有独资公司。2008年12月3日，中国平煤神马获发“410000100052878”号《企业法人营业执照》，注册资本1,165,499万元，企业性质为国有独资企业，法定代表人陈建生。

2、2009年吸收合并并增资

2009年5月25日，河南省国资委出具《关于同意中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团方案及协议的批复》（豫国资文[2009]43号），批准《平煤集团吸收合并平煤集团、神马集团方案（草案）》及《吸收合并协议书（草案）》，同时原平煤集团、原神马集团其他股东以其持有的原平煤集团

34.19%股权、原神马集团46.97%股权对中国平煤神马集团增资。2009年10月23日，河南省人民政府出具《河南省人民政府关于中国平煤神马能源化工集团吸收合并平煤集团和神马集团事宜的批复》（豫政文[2009]217号），批准中国平煤神马集团吸收合并平煤集团、神马集团。2009年10月26日，中国平煤神马分别与平煤集团、神马集团签署了《吸收合并协议书》。2009年11月13日，国务院国资委下发《关于平顶山天安煤业股份有限公司和神马实业股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权[2009]1237号），同意将平煤集团所直接持有平顶山天安煤业股份有限公司的82,748.4892万股国有股变更为中国平煤神马持有，占平顶山天安煤业股份有限公司总股本的9.23%；同意将神马集团持有神马实业股份有限公司23,417.2100万股国有股变更为中国平煤神马持有，占神马实业股份有限公司总股本的52.95%。2010年6月17日，平顶山天安煤业股份有限公司、神马实业股份有限公司股份完成过户。2010年10月12日，中国平煤神马获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。

3、2010年增资及股权划转

2009年9月10日，河南省国资委出具《关于河南煤业化工集团有限责任公司等5户企业部分国家资本金注入河南铁路投资有限责任公司的通知》（豫国资文（2009）86号），河南省国资委将对中国平煤神马的出资额38,773.50万元，划转给河南铁路投资有限责任公司。中国平煤神马临时股东会审议通过上述股权

变更方案。2010年6月7日，中国平煤神马2010年第二次股东会审议通过《关于财政拨款转增国家资本金的议案》，同意将2008年-2009年原平煤集团收到的财政拨款29,285.00万元根据相关政策规定转增国家资本金，财政拨款按1：1增加河南省政府国资委资本金。转增后中国平煤神马注册资本由原来的1,819,987.00万元变更为1,849,272.00万元。2010年12月28日，河南省国资委向河南铁路投资有限责任公司划转股权完成。股权划转完成后，河南铁路投资有限责任公司持有中国平煤神马2.10%股权。2010年12月30日，中国平煤神马获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。

4、2012年股权转让

2009年4月22日，河南省国资委出具《关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司股权处置有关问题的函》，确认中国东方资产管理公司持有的中国平煤神马股权以经审核的财务报表为基础，由河南省国资委承接。2009年6月12日，中国东方资产管理公司、河南省国资委签署《股权转让协议》。2012年5月30日，中国平煤神马完成工商变更，获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。

5、2012年增资

2012年2月28日，中国平煤神马召开2012年第一次股东会审议通过《关于武汉钢铁股份有限公司对集团实施单方增资的议案》，同意集团增加注册资本至1,893,948万元，新增44,676万元由武汉钢铁股份有限公司于2012年12月31日前以货币方式一次性足额缴纳。2012年12月19日，河南四和会计师事务所出具“豫四和会验字（2012）第013号”验资报告验证出资到位。2013年1月10日，中国平煤神马完成工商变更，获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。

6、2012年股权转让

2012年11月19日，中国平煤神马召开了2012年第三次临时股东会决议审议通过《关于变更股东单位的议案》，同意华能能源交通产业控股有限公司将持有的中国平煤神马全部股权及对应股东权益，全部转让给华能煤业有限公司享有，中国平煤神马其他股东方放弃行使优先购买权。2012年11月30日，华能能源交通产业控股有限公司与华能煤业有限公司签署了《股权转让协议》。

7、2013年增资

2013年11月10日，中国平煤神马召开2013年第一次股东会决议审议通过《关于审议河南省财政厅拨付专项资金及应付股利转增国家资本金（省级）的议案》，同意将兼并重组小煤矿财政补助资金、安全技术改造资金以及中国平煤神马集团应付股利等国有独享资本公积共计66,158万元，折合注册资本49,261万元（增资价款与折合注册资本出资的差额16,897万元计入资本公积）增加国家资本金，由河南省国资委持有。转增后中国平煤神马实收资本由原来的1,893,948万元变更为1,943,209万元。河南省国资委的出资额由1,216,742.50万元变更为1,266,003.50万元，出资比例由64.24%变更为65.15%；其他股东放弃优先认缴出资权，出资额不变，出资比例进行相应调整。2014年2月27日，河南四和会计师事务所（普通合伙）出具“豫四和会验字[2014]第001号”验资报告验证出资到位。2014年2月28日，中国平煤神马完成工商变更，获发河南省工商局换发的《企业法人营业执照》。

（三）股权结构及控制关系

截至本报告书出具之日，中国平煤神马股权结构如下图所示：

（四）主要股东介绍

河南省国资委直接持有中国平煤神马65.15%股权，为中国平煤神马的控股股东和实际控制人。

（五）最近三年主营业务发展情况

中国平煤神马控股集团有限公司是一家以能源化工为主导的国有特大型企业集团。其主营业务包括：煤炭开采与加工、尼龙化工、煤焦化工、煤盐化工；

此外，集团还涉足现代物流、高新技术、建工建材、装备制造等辅助产业。

（六）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
资产总额	25,824,380.55	22,915,931.08
负债总额	18,019,078.49	16,097,096.74
所有者权益	7,805,302.06	6,818,834.35
项目	2023年度	2022年度
营业收入	16,066,135.38	15,379,185.61
净利润	534,800.86	581,845.52

注：2022年、2023财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（七）最近一年简要财务报表

最近一年，中国平煤神马经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2023.12.31
资产总计	25,824,380.55
负债合计	18,019,078.49
所有者权益	7,805,302.06

2、简要合并利润表

单位：万元

项目	2023年度
营业总收入	16,066,135.38
营业总成本	15,345,163.88
营业利润	709,004.02
利润总额	700,077.94
净利润	534,800.86

3、简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2023年度
经营活动产生的现金流量净额	1,103,455.60
投资活动产生的现金流量净额	-1,055,235.30
筹资活动产生的现金流量净额	616,676.15
现金及现金等价物净增加额	666,321.53

（八）主要对外投资情况

序号	被投资企业名称	成立日期	持股比例	认缴出资额	所属行业
1	新疆新路标光伏材料有限公司	2010-08-05	100%	6000万元人民币	制造业
2	河南平煤神马环保节能有限公司	2018-07-16	100%	50000万元人民币	制造业
3	河南兴平工程管理有限公司	1995-11-15	100%	1000万元人民币	科学研究和技术服务业
4	中平信息技术有限责任公司	1995-09-01	100%	13107.73万元人民币	信息传输、软件和信息技术服务业
5	《中国平煤神马报》社有限公司	2012-11-19	100%	1700万元人民币	文化、体育和娱乐业
6	中国平煤神马集团物流有限公司	2011-11-28	100%	16422.57万元人民币	交通运输、仓储和邮政业
8	平煤神马机械装备集团有限公司	2011-04-12	100%	163207.41万元人民币	制造业
9	中国平煤神马集团平顶山朝川矿	1984-01-01	100%	7598.1万元人民币	采矿业
10	平煤国际矿业投资有限公司	2007-09-28	100%	5000万元人民币	租赁和商务服务业
12	中国平煤神马集团国际贸易有限公司	2010-03-16	100%	50000万元人民币	批发和零售业
13	中国平煤神马集团天源新能源有限公司	2012-08-15	100%	24000万元人民币	电力、热力、燃气及水生产和供应业
15	青岛保税区华乐国际贸易公司	1994-03-17	100%	1000万元人民币	批发和零售业
16	河南平煤神马投资管理有限公司	2017-12-12	100%	5000万元人民币	租赁和商务服务业

17	平煤神马建工集团有限公司	1996-08-22	100%	297650.91万元人民币	建筑业
18	河南省许平煤业有限公司	2011-01-08	100%	80000万元人民币	租赁和商务服务业
19	平煤神马集团平顶山第一招待所有限公司	2015-09-08	100%	100万元人民币	住宿和餐饮业
20	河南中平投资有限公司	2011-03-10	100%	60100.0274万元人民币	租赁和商务服务业
21	河南神马减碳技术有限责任公司	2021-09-27	100%	10000万元人民币	科学研究和技术服务业
22	河南平煤神马投资运营有限公司	2021-06-09	100%	10000万元人民币	租赁和商务服务业
23	河南海联投资置业有限公司	2006-03-02	100%	2000万元人民币	房地产业
26	河南平煤神马中南检验检测有限公司	2009-04-07	100%	400万元人民币	居民服务、修理和其他服务业
27	平煤神马光山新材料有限公司	2020-10-10	100%	36900万元人民币	制造业
28	河南平煤神马智慧能源有限公司	2011-02-10	100%	8000万元人民币	租赁和商务服务业
30	中国平煤神马集团平顶山天昊实业公司	1996-12-17	100%	1006.1万元人民币	采矿业
31	平顶山天成矿山工程设备有限公司	2012-06-08	100%	5000万元人民币	制造业
32	中国平煤神马集团焦化有限公司	2015-07-31	100%	20000万元人民币	批发和零售业
33	河南天通电力有限公司	2016-10-27	100%	93800万元人民币	电力、热力、燃气及水生产和供应业
34	河南平煤神马人力资源有限公司	2022-06-08	100%	10000万元人民币	租赁和商务服务业
35	河南平禹煤电股份有限公司	2005-07-14	99.98%	205754.51万元人民币	电力、热力、燃气及水生产和供应业
36	河南平煤神马夏店煤业股份有限公司	2020-03-12	99.94%	154073万元人民币	采矿业
37	河南神马氯碱发展有限责任公司	2005-09-30	99.93%	227200万元人民币	制造业
38	开封华瑞化工新材料股份有限公司	1987-05-05	99.77%	25934.06万元人民币	制造业
39	河南平煤神马平绿置业有限公司	2020-03-05	95.39%	31020万元人民币	房地产业

40	河南中平招标有限公司	2002-06-28	93.33%	466.65万元人民币	居民服务、修理和其他服务业
41	河南省医学生物检测有限公司	2022-04-08	88.89%	8000万元人民币	科学研究和技术服务业
42	中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司	2006-12-27	82%	60548.38万元人民币	批发和零售业
43	平煤神马首安清洁能源有限公司	2021-10-26	80%	8000万元人民币	电力、热力、燃气及水生产和供应业
45	河南平煤神马梁北二井煤业有限公司	2020-03-12	75.00%	67000万元人民币	采矿业
46	平顶山神马大酒店有限公司	1996-03-26	75%	3000万元人民币	住宿和餐饮业
47	河南平煤神马首山热能有限公司	2020-07-03	75%	60000万元人民币	电力、热力、燃气及水生产和供应业
49	河南平煤神马东大化学有限公司	1995-03-28	73.13%	87903.9802万元人民币	制造业
50	中国平煤神马集团联合盐化有限公司	2007-11-26	72.50%	18776万元人民币	制造业
51	上海神马帘子布有限责任公司	1998-11-03	72.15%	2438.8万元人民币	制造业
52	河南中宜创芯发展有限公司	2023-05-24	70%	21000万元人民币	制造业
53	河南平煤神马医药有限公司	2021-04-26	70%	7000万元人民币	制造业
54	河南中平紫光科技有限公司	2011-05-24	67.21%	9410万元人民币	科学研究和技术服务业
55	深圳羲和光能有限公司	2024-04-08	67%	3242.8万元人民币	电力、热力、燃气及水生产和供应业
56	河南丹水北运水资源开发有限公司	2023-10-19	66.67%	20000万元人民币	水利、环境和公共设施管理业
57	河南平煤神马电化有限公司	2008-08-27	66.24%	29000万元人民币	制造业
58	神马实业股份有限公司	1997-09-10	60.75%	63400万	制造业
59	平煤神马虹普工程技术有限公司	2018-06-22	60%	4200万元人民币	科学研究和技术服务业
60	平顶山市瑞平煤电有限公司	2004-05-16	60%	46885.5万元人民币	电力、热力、燃气及水生产和供应业

61	河南能信热电有限公司	2005-02-08	60%	21000万元人民币	电力、热力、燃气及水生产和供应业
62	河南平煤神马采日储能科技有限公司	2023-05-09	60%	1800万元人民币	电力、热力、燃气及水生产和供应业
64	河南平煤神马设计院有限公司	2001-08-16	58.31%	583.1万元人民币	科学研究和技术服务业
65	河南神马芳纶技术开发有限公司	2021-12-23	57%	31259.443万元人民币	制造业
66	河南开封平煤神马兴化精细化工有限公司	2000-05-24	55%	12100万元人民币	制造业
68	中国平煤神马集团财务有限责任公司	2013-07-22	51%	153000万元人民币	金融业
69	河南盛鸿矿业开发有限公司	2008-12-02	51%	15300万元人民币	采矿业
70	河南龙泰吉安信息科技有限公司	2018-03-07	51%	510万元人民币	租赁和商务服务业
71	河南神马催化科技股份有限公司	2016-05-09	51%	1530万元人民币	制造业
72	郏县景昇煤业有限公司	2011-07-29	51%	13260万元人民币	采矿业
73	河南平煤神马首山碳材料有限公司	2005-08-16	51%	96900万元人民币	制造业
74	湖北中平鄂钢联合焦化有限责任公司	2012-12-25	50%	60000万元人民币	制造业
75	平顶山平叶尼龙铁路有限公司	2019-05-10	50%	25000万元人民币	交通运输、仓储和邮政业
76	武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司	1998-08-28	50%	90000万元人民币	制造业

二、平煤隆基新能源科技有限公司

（一）基本情况

公司名称	平煤隆基新能源科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91411025MA3XBM3445
成立日期	2016-07-08
注册资本	90000万人民币

法定代表人

法定代表人	高志强
注册地址	河南省许昌市襄城县产业集聚区(襄业路中段）
办公地址	河南省许昌市襄城县产业集聚区(襄业路中段）
经营范围	晶体硅太阳能电池片、组件及相关电子产品的生产、销售，太阳能应用系统的设计、研发、集成及运行管理；货物及技术的进出口业务；劳务服务；技术服务。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、公司设立

2016年6月30日，河南平襄新能源科技有限公司召开股东会，审议决议公司注册资本、董事会和监事会的设置、通过公司章程等公司设立有关事项。同日，全体股东签署了《河南平襄新能源科技有限公司章程》。平煤隆基设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）	出资期限
1	平顶山天安煤业股份有限公司	30,120.00	货币	50.20	2019.6.30
2	首山碳材料	18,000.00	货币	30.00	2019.6.30
3	乐叶光伏科技有限公司	11,880.00	货币	19.80	2019.6.30
合计		60,000.00	——	100.00	——

2016年7月8日，襄城县工商局为平煤隆基颁发《营业执照》。

2、2017年5月，股权转让

2017年6月20日，平煤隆基召开股东会，同意平顶山天安煤业股份有限公司向易成新能转让所持公司50.20%的股权（即出资额3.012亿元），转让价格为303,486,994.63元。

2017年3月19日，平顶山天安煤业股份有限公司作为转让方与易成新能作为受让方签订《平煤隆基新能源科技有限公司股权转让》，约定平顶山天安煤业股份有限公司将其持有平煤隆基50.20%的股权共301,200,000.00元认缴出资额以303,486,994.63元转让给易成新能。

平煤隆基法定代表人就本次修改章程事项签署了章程修正案。2017年5月

23日，襄城县工商局对本次股权变动办理了工商变更登记手续。此次股权转让完成后，平煤隆基股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）	出资期限
1	易成新能	30,348.00	货币	50.20	2017.4.30
2	首山碳材料	18,000.00	货币	30.00	2016.12.31
3	隆基乐叶光伏科技有限公司	11,880.00	货币	19.80	2016.12.31
合计		60,000.00	——	100.00	——

3、2018年5月，增加注册资本

2018年4月17日，平煤隆基召开股东会，审议通过《平煤隆基新能源科技有限公司增资扩股方案》，一致同意同比例现金增资3亿元，将注册资本由6亿元增至9亿元。

同日，全体股东签署了新的公司章程。2018年5月15日，襄城县工商局对本次股权变动办理了工商变更登记手续。此次增资完成后，平煤隆基股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）	出资期限
1	易成新能	45,180.00	货币	50.20	2018.5.16
2	首山碳材料	27,000.00	货币	30.00	2018.5.16
3	隆基乐叶光伏科技有限公司	17,820.00	货币	19.80	2018.5.16
合计		90,000.00	——	100.00	——

4、2020年12月，股权转让

2020年12月1日，平煤隆基召开股东会，审议决议，同意首山碳材料将其所持平煤隆基30%股权27,000.00万元，以32,748.23万元价格转让给易成新能。

2020年12月2日，平煤隆基召开股东会，审议决议，同意股权转让完成后，平煤隆基股权结构如下：易成新能出资72,180.00万元，出资比例占80.20%，出资到位时间：2020年12月2日；隆基乐叶光伏科技有限公司出资17,820.00万元，出资比例占19.80%，出资到位时间：2020年12月2日。

2020年12月5日，平煤隆基法定代表人签署了章程修正案。2020年12月11日，襄城县市监局对本次股权变动办理了工商变更登记手续。此次增资完成后，平煤隆基股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）	出资期限
1	易成新能	72,180.00	货币	80.20	2020.12.2
2	隆基乐叶光伏科技有限公司	17,820.00	货币	19.80	2020.12.2
合计		90,000.00	——	100.00	——

（三）股权结构及控制关系

截至本报告书出具之日，平煤隆基为易成新能的控股子公司，实际控制人为河南省国资委，平煤隆基股权结构如下图所示：

（四）主要股东介绍

平煤隆基为易成新能的控股子公司，控股股东为易成新能。

（五）最近三年主营业务发展情况

平煤隆基主要从事光伏电池片的生产与研发。其光伏电池片技术从初期的M2电池片升级至M10电池片，电池转换效率由19.8%提升至24.2%，单片电池片功率由4.98W提升至7.86W，年规划产能为10GW。

（六）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目

2023年12月31日

2022年12月31日

资产总额

资产总额	480,305.57	390,850.79
负债总额	341,904.20	266,833.99
所有者权益	138,401.37	124,016.80
项目	2023年度	2022年度
营业收入	720,918.40	743,806.05
净利润	13,508.11	13,189.26

注：2022年、2023财务数据已经守正创新会计师审计。

（七）最近一年简要财务报表

最近一年，平煤隆基经守正创新会计师审计的相关财务数据如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2023.12.31
资产总计	480,305.57
负债合计	341,904.20
所有者权益	138,401.37

2、简要合并利润表

单位：万元

项目	2023年度
营业总收入	720,918.40
营业总成本	705,218.82
营业利润	15,457.96
利润总额	15,457.40
净利润	13,508.11

3、简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2023年度
经营活动产生的现金流量净额	16,716.85

投资活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额	-36,903.88
筹资活动产生的现金流量净额	35,329.00
现金及现金等价物净增加额	15,141.97

（八）主要对外投资情况

序号	被投资企业名称	成立日期	持股比例	认缴出资额	所属行业
1	河南平煤隆基光伏材料有限公司	2020-05-20	100%	15000万元人民币	制造业

三、交易对方之间的关联关系

中国平煤神马是易成新能的控股股东，易成新能是平煤隆基的控股股东。三者均属于受同一方控制的关联企业。

四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的说明

截至本报告书签署日，易成新能为中国平煤神马的控股子公司，平煤隆基控股股东为易成新能，易成新能、平煤隆基同受中国平煤神马控制。

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员

截至本报告书签署日，中国平煤神马向上市公司推荐王安乐、杜永红、王少峰、刘汝涛作为公司董事。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，除中中国平煤神马主要管理人员王安乐、王少峰以及平煤隆基主要管理人员常兴华、王尚锋存在被中国证监会采取监管措施外，交易对方及其主要管理人员不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四节 交易标的基本情况

一、标的资产整体情况

本次交易为上市公司拟向中国平煤神马出售其持有的平煤隆基80.20%股权，并向平煤隆基购买其持有的平煤光伏100%股权。交易标的示意图如下：

二、拟置出资产基本信息

（一）基本情况

公司名称	平煤隆基新能源科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91411025MA3XBM3445
成立日期	2016-07-08
注册资本	90000万人民币
法定代表人	高志强
注册地址	河南省许昌市襄城县产业集聚区(襄业路中段）
办公地址	河南省许昌市襄城县产业集聚区(襄业路中段）
经营范围	晶体硅太阳能电池片、组件及相关电子产品的生产、销售，太阳能应用系统的设计、研发、集成及运行管理；货物及技术的进出口业务；

劳务服务；技术服务。

劳务服务；技术服务。

（二）历史沿革

详见本报告书“第三节 交易对手方基本情况”之“二、平煤隆基新能源科技有限公司”之“（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”相关信息。

（三）股权结构及控制关系

详见本报告书“第三节 交易对手方基本情况”之“二、平煤隆基新能源科技有限公司”之“（三）股权结构及控制关系”相关信息。

（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、固定资产及投资性房地产

（1）房屋所有权

截至2024年4月30日，平煤隆基未拥有任何房屋所有权。

（2）租赁房产

截至2024年4月30日，平煤隆基租赁房屋具体情况如下：

序号	承租方	出租方	地址	房产证号	租赁面积（㎡）	租赁期限	用途
1	平煤隆基	襄城县汉达新能源发展有限公司	襄城县产业集聚区襄业路与阿里山路交汇处西北侧	豫（2021）襄城县不动产权0117790号	土地面积137228.28；房屋建筑面积54809.11	2018.01.01-2022.12.31	生产车间、办公楼
2	平煤隆基	河南硅都新材料科技有限公司	襄城县产业集聚区襄业路与阿里山路交汇处西北侧	豫（2021）襄城县不动产权0117793号	土地面积101497.53；房屋建筑面积47731.87	自验收合格之日起5年	生产车间
3	平煤隆基	许昌天晶能源科技有限公司	襄城县产业集聚区许昌天晶能源科技有限公司	——	16650	2024.01.01-2024.12.31	职工宿舍
4	平煤隆基	襄城县廉租住房管理办公室	襄城县北工业区公租房小区5号楼	——	9202.94	2023.01.01-2024.12.31	职工宿舍

序号

序号	承租方	出租方	地址	房产证号	租赁面积（㎡）	租赁期限	用途
5	平煤隆基	襄城县首山金萌房地产开发有限公司	襄城县令武大道西侧与烟城路北侧首山佳苑10号楼	——	75间	2024.01.01-2024.12.31	职工宿舍

平煤隆基租赁的上述第一项租赁房产租赁期限已届满。根据《民法典》第七百三十四条之规定，“租赁期限届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但是租赁期限为不定期；租赁期限届满，房屋承租人享有以同等条件优先承租的权利。”根据平煤隆基与襄城县汉达新能源发展有限公司签订的《年产2GW高效单晶硅电池片项目土地及厂房租赁合同》第4.6条之约定，若截至2022年12月31日，未能完成收购或续租合同签订，则自2023年1月1日起至收购或续租合同签署之日的期间，视为平煤隆基继续租赁标的物，租金另行商议。现上述序号1的租赁期限已届满，平煤隆基继续使用租赁物，且出租方襄城县汉达新能源发展有限公司没有提出异议，则视为平煤隆基继续租赁标的物，《年产2GW单效单晶硅电池片项目土地及厂房租赁合同》继续有效，租赁期限为不定期。根据平煤隆基出具的《情况说明》，平煤隆基与出租方正在就续租事宜进行商谈之中。上述租赁期限已届满事宜不会构成本次交易的实质性法律障碍。平煤隆基租赁的上述第三、四、五项房产，虽然尚未取得产权证书或出租方未提供产权证书，考虑到其作为宿舍使用，并非平煤隆基的经营性用房，存在一定的可替换性。平煤隆基承租该等房产不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（3）生产经营设备

截至2024年4月30日，平煤隆基的主要生产经营设备账面价值如下：

序号	生产经营设备	账面价值（万元）	备注
1	机器设备	91,347.35	部分机器设备因为融资租赁事项存在权利受限情形
2	运输设备	84.25	——
3	电子设备及其他	1,734.41	——

序号

序号	生产经营设备	账面价值（万元）	备注
合计		93,166.01	——

2、无形资产

（1）土地使用权

截至本报告书出具之日，平煤隆基未拥有任何土地使用权。

（2）商标

截至本报告书出具之日，平煤隆基拥有的商标情况如下：

序号	商标标识	权利人	注册号	类别	期限
1		平煤隆基	21935047	9	2018.02.14-2028.02.13

（3）专利

截至2024年4月30日，平煤隆基拥有的专利情况如下：

序号	名称	类型	法律状态	专利号	申请日期	公告日期	是否许可他人使用/优先权/抵质押/查封
1	一种晶硅太阳能电池丝网印刷用降温装置	实用新型	授权	ZL 2023 2 1977220.0	2023.07.25	2024.03.15	否
2	用于晶硅太阳能电池生产测试方阻的四探针测试仪	实用新型	授权	ZL 2023 2 1818103.X	2023.07.11	2024.03.15	否
3	一种辅助定位校准装置及具有该装置的丝网印刷机	实用新型	授权	ZL 2023 2 1786431.6	2023.07.07	2024.03.15	否
4	一种改善太阳能电池主栅网版PAD点漏印的网纱结构	实用新型	授权	ZL 2023 2 1714815.7	2023.06.30	2023.11.03	否
5	一种陶瓷辊道式太阳能电池	实用新型	授权	ZL 2023 2 1639904.X	2023.06.26	2023.12.01	否

烧结炉

	烧结炉
6	一种太阳能电池片在线刻蚀碱槽齿轮结晶清洗装置	实用新型	授权	ZL 2023 2 1001886.2	2023.04.27	2023.09.15	否
7	一种新型定位阻挡装置	实用新型	授权	ZL 2023 2 0538537.8	2023.03.17	2023.08.25	否
8	一种光伏分选机吸盘放片调节装置	实用新型	授权	ZL 2023 2 0538545.2	2023.03.17	2023.07.25	否
9	一种新型链式化学品酸腐蚀背抛清洗装置	实用新型	授权	ZL 2022 2 3002789.3	2022.11.10	2023.04.07	否
10	一种基于光伏化学品的集中供液超时中断装置	实用新型	授权	ZL 2022 2 2869765.1	2022.10.28	2023.01.31	否
11	一种降低双面PERC电池EL发黑的背膜结构	实用新型	授权	ZL 2022 2 2869774.0	2022.10.28	2024.03.15	否
12	一种制绒机设备门结构	实用新型	授权	ZL 2022 2 2132242.9	2022.08.12	2022.12.30	否
13	一种用于降低正银单耗的网版	实用新型	授权	ZL 2022 2 1290428.0	2022.05.27	2022.09.30	否
14	一种改善太阳能电池雾黑的烧结炉氛围调节装置	实用新型	授权	ZL 2022 2 1313280.8	2022.05.27	2022.12.02	否
15	一种改善晶硅氧化铝绕镀的PECVD工艺	发明授权	授权	ZL 2022 1 0563225.2	2022.05.23	2023.09.22	否
16	用于太阳能电池制绒设备的防漂篮装置	实用新型	授权	ZL 2022 2 1250158.0	2022.05.21	2022.09.30	否
17	一种光伏电池片测试机标片定时吹扫装置	实用新型	授权	ZL 2022 2 0900970.7	2022.04.18	2022.09.30	否
18	一种太阳能电池片在线刻蚀清洗喷淋装置	实用新型	授权	ZL 2021 2 3039906.9	2021.11.30	2022.05.17	否
19	一种太阳能电池片在线刻蚀	实用新型	授权	ZL 2021 2 2997732.0	2021.11.30	2022.05.17	否

去离子水节水

清洗装置

	去离子水节水清洗装置
20	一种光伏PECVD正背膜工序膜色异常电池片智能挑选装置	实用新型	授权	ZL 2021 2 2386470.4	2021.09.30	2022.03.01	否
21	一种降低管式PERC电池划伤的工艺	发明授权	授权	ZL 2021 1 1137732.1	2021.09.27	2023.11.10	否
22	一种太阳电池背膜生产用光源调整装置	实用新型	授权	ZL 2021 2 2268056.3	2021.09.16	2022.03.18	否
23	一种从溶液槽中快速取出光伏花篮的装置	实用新型	授权	ZL 2021 2 2147022.9	2021.09.06	2022.03.18	否
24	一种提高晶硅太阳能电池转换效率的氧化退火工艺	发明授权	授权	ZL 2021 1 0541141.4	2021.05.18	2022.08.23	否
25	一种太阳能电池ALD自动化设备的去除硅片表面静电装置	实用新型	授权	ZL 2021 2 1064226.X	2021.05.18	2021.11.26	否
26	一种基于退火自动化设备的安全防护装置	实用新型	授权	ZL 2021 2 0625871.8	2021.03.29	2021.09.17	否
27	一种太阳能电池片EL测试仪成像用上探针排	实用新型	授权	ZL 2021 2 0625838.5	2021.03.29	2021.10.26	否
28	一种丝网印刷电池片传输带	实用新型	授权	ZL 2021 2 0625839.X	2021.03.29	2021.11.26	否
29	一种太阳能电池片丝网印刷用烧结网带	实用新型	授权	ZL 2021 2 0625857.8	2021.03.29	2021.10.26	否
30	一种背钝化自动化设备上下料用伯努利吸盘	实用新型	授权	ZL 2021 2 0502477.5	2021.03.10	2021.11.26	否
31	一种丝网印刷相机捕捉用辅助光源装置	实用新型	授权	ZL 2021 2 0502476.0	2021.03.10	2021.09.17	否

32	一种新型校正夹爪	实用新型	授权	ZL 2021 2 0421829.4	2021.02.25	2021.10.22	否
33	一种真空背检板装置	实用新型	授权	ZL 2021 2 0389222.2	2021.02.22	2021.09.17	否
34	一种刻蚀下料带液异常硅片拦截处理装置	实用新型	授权	ZL 2020 2 2681142.2	2020.11.19	2021.05.04	否
35	一种对光伏烘干炉炉带的清洗装置	实用新型	授权	ZL 2020 21244512.x	2020.06.30	2021.03.12	否
36	一种提升网版寿命的印刷台面	实用新型	授权	ZL 2020 2 0955339.8	2020.05.30	2021.03.12	否
37	一种硅片制造用自动化带伸缩板的连接结构	实用新型	授权	ZL 2020 2 0564289.0	2020.04.16	2020.12.29	否
38	一种烧结炉与印刷搬片机的联动机构	实用新型	授权	ZL 2020 2 0491716.7	2020.04.07	2020.09.25	否
39	一种光伏烘干炉用有机排管道	实用新型	授权	ZL 2020 2 0491711.4	2020.04.07	2020.11.20	否
40	一种链式刻蚀设备可微调刻蚀槽辊轮水平装置	实用新型	授权	ZL 2020 2 0491688.9	2020.04.07	2020.09.25	否
41	一种太阳能电池扩散设备	实用新型	授权	ZL 2020 2 0491712.9	2020.04.07	2020.09.11	否
42	一种提高定位精度的叠瓦电池结构	实用新型	授权	ZL 2020 2 0492005.1	2020.04.07	2020.09.11	否
43	一种加设修复工具的石墨框架	实用新型	授权	ZL 2020 2 0492853.2	2020.04.07	2020.11.27	否
44	一种光伏电池片散热装置	实用新型	授权	ZL 2020 2 0492855.1	2020.04.07	2020.09.11	否
45	一种太阳能电池片在线标签打印系统	实用新型	授权	ZL 2020 2 0491699.7	2020.04.07	2020.12.15	否
46	一种新型烘干炉出口有机排废装置	实用新型	授权	ZL 2020 2 0491689.3	2020.04.07	2020.11.27	否
47	一种太阳能电	实用	授权	ZL 2020 2	2020.04.0	2020.11.20	否

池片搬片托盘

	池片搬片托盘	新型		0491717.1	7
48	一种提高太阳能电池丝网印刷主栅网版寿命的结构	实用新型	授权	ZL 2020 2 0492852.8	2020.04.07	2021.01.29	否
49	一种防止太阳能电池丝网印刷网版变形的印刷台	实用新型	授权	ZL 2019 2 2270986.5	2019.12.17	2020.12.04	否
50	一种降低易燃液体供液波动的供液系统	实用新型	授权	ZL 2019 2 2269435.7	2019.12.17	2020.11.06	否
51	一种背钝化太阳能电池的激光开槽结构	实用新型	授权	ZL 2019 2 1363036.0	2019.08.21	2020.05.01	否
52	一种提升晶体硅太阳能电池丝网印刷网版寿命的装置	实用新型	授权	ZL 2019 2 1363025.2	2019.08.21	2020.07.10	否
53	一种用于退火设备的安全防护装置	实用新型	授权	ZL 2019 2 1078784.4	2019.07.11	2020.05.22	否
54	一种低EL黑斑的PECVD机台饱和工艺	发明授权	授权	ZL 2019 1 0617349.2	2019.07.10	2021.01.15	否
55	一种改善SE电池扩散方阻均匀性的方法	发明授权	授权	ZL 2018 1 1152002.7	2018.09.29	2021.07.27	否
56	一种可减少EL手指印的硅片花篮	实用新型	授权	ZL 2018 2 1604582.4	2018.09.29	2019.04.05	否
57	一种太阳能电池片在线返工片清洗装置	发明授权	授权	ZL 2018 1 0573302.6	2018.06.06	2023.09.08	否
58	一种降低PECVD机台TMA耗量的方法	发明授权	授权	ZL 2018 1 0573301.1	2018.06.06	2020.12.29	否
59	一种超声波烧结炉炉带在线清洗机	实用新型	授权	ZL 2018 2 0774823.3	2018.05.23	2019.04.05	否
60	一种平板式PECVD专用卡扣盖适配器	实用新型	授权	ZL 2018 2 0773544.5	2018.05.23	2018.12.11	否

61	炉门自动调节装置	实用新型	授权	ZL 2017 2 1316946.4	2017.10.13	2018.04.13	否
62	石墨框支撑钩	实用新型	授权	ZL 2017 2 1316929.0	2017.10.13	2018.05.01	否
63	石英舟的吹干装置	实用新型	授权	ZL 2017 2 1316915.9	2017.10.13	2018.04.13	否
64	用于机械设备上能够高负载往复运动的吊臂	实用新型	授权	ZL 2017 2 1316943.0	2017.10.13	2018.05.01	否
65	用于存放硅片的推车	实用新型	授权	ZL 2017 2 1316941.1	2017.10.13	2018.05.01	否
66	一种硅片清洗用花篮	实用新型	授权	ZL 2017 2 1316936.0	2017.10.13	2018.05.11	否
67	一种光伏电池片板式PECVD镀膜石墨框专用挡片	实用新型	授权	ZL 2017 2 1316930.3	2017.10.13	2018.05.11	否
68	太阳能电池片预放置槽	实用新型	授权	ZL 2017 2 1316947.9	2017.10.13	2018.05.01	否
69	一种扩散方阻异常硅片的处理工艺	发明授权	授权	ZL 2017 1 0763100.3	2017.08.30	2020.08.07	否
70	一种PECVD工序中镀膜膜厚偏薄片的处理工艺	发明授权	授权	ZL 2017 1 0762391.4	2017.08.30	2020.11.13	否
71	一种用于防止石墨舟定位柱沉积过量氮化硅的装置	实用新型	授权	ZL 2017 2 1008534.4	2017.08.14	2018.03.30	否
72	一种印刷太阳能电池片的网版	实用新型	授权	ZL 2017 2 1008478.4	2017.08.14	2018.03.30	否
73	一种降低硅片镀膜白斑片的退火方法	发明授权	授权	ZL 2017 1 0689923.6	2017.08.14	2020.11.27	否
74	中间细栅加粗型太阳能电池正面栅极结构	实用新型	授权	ZL 2017 2 1008655.9	2017.08.14	2018.03.30	否
75	一种防止浆料干燥的印刷太阳能电池片网版	实用新型	授权	ZL 2017 2 1008528.9	2017.08.14	2018.03.30	否

76	八分段背电极单晶硅太阳能电池	实用新型	授权	ZL 2017 2 1008690.0	2017.08.14	2018.03.30	否
77	用于校正管式PECVD石墨舟菱形卡点的扳手	实用新型	授权	ZL 2017 2 1008818.3	2017.08.14	2018.03.30	否

（4）软件著作权

截至2024年4月30日，平煤隆基拥有的软件著作权情况如下：

序号	作品名称	申请人	著作权人	登记号	首次发表日期	是否授权使用/抵质押/优先权/司法查封
1	平襄商标标识	平煤隆基	平煤隆基	国作登字-2017-F-00490861	2016-10-21	否

（5）域名

截至2024年4月30日，平煤隆基拥有的域名情况如下：

序号	网站名称	网址	域名	备案/许可证号	审核日期	联网备案时间
1	平煤隆基新能源科技有限公司	www.pingmeilongi.com	pingmeilongi.com	豫ICP备2021035763号	2023.11.21	2019.04.17

3、主要负债情况

（1）借款合同

截至2024年4月30日，平煤隆基正在履行的借款合同如下：

序号	贷款人	合同名称	借款金额（万元）	贷款期限	贷款利率	担保情况
1	中国民生银行股份有限公司许昌分行	《流动资金贷款借款合同》（公流贷字第ZH2300000218492号）	10,000.00	2023/12/01-2024/12/01	4.95%	易成新能提供保证
2	中国民生银行股份有限公司许昌分行	《流动资金贷款借款合同》（公流贷字第ZH2300000231667号）	10,000.00	2023/12/15-2024/12/15	4.95%	易成新能提供保证
3	中国建设银行股份有限公司	《人民币流动资金贷款合同》（HTZ410710000LD	4,200.00	2023/08/17-2024/08/16	1年期贷款市场报价利率加15	中国平煤神马

许昌分行

	许昌分行	ZJ2023N00W）			个基点	提供保证担保
4	兴业银行股份有限公司平顶山分行	《流动资金借款合同》 （兴银平借字第2024029号）	10,000.00	2024/04/07-2025/04/07	1年期贷款市场报价利率加0.83％	中国平煤神马提供保证
5	兴业银行股份有限公司平顶山分行	《流动资金借款合同》 （兴银平借字第2024043号）	10,000.00	2024.04.23-2025.04.23	1年期贷款市场报价利率加0.8％	中国平煤神马提供保证
6	许昌农村商业银行股份有限公司	《流动资金借款合同》 （13505000122030884884）	9,000.00	2022/03/31-2025/03/31	1年期贷款市场报价利率加259个基点	中国平煤神马提供保证
7	中国农业银行股份有限公司襄城县支行	《流动资金借款合同》 （41010120230001708）	5,000.00	2024.03.04-2025.03.04	1年期贷款市场报价利率加25个基点	中国平煤神马提供保证
8	中国工商银行股份有限公司襄城支行	《流动资金借款合同》 （41010120230001708）	4,000.00	2023.08.25-2025.08.10	1年期贷款市场报价利率加30个基点	中国平煤神马提供保证
9	中国光大银行股份有限公司许昌分行	《流动资金借款合同》 （光郑许分营DK2023052）	10,000.00	2023/09/13-2024/09/12	4.40%	中国平煤神马提供保证
10	中国银行股份有限公司襄城支行	《流动资金借款合同》 （2024年XCH7131字002号）	10,000.00	2024.03.04-2025.03.04	首期1年期贷款市场报价利率加25个基点，每12个月重新定价。	中国平煤神马提供保证
11	华夏银行股份有限公司郑州分行	《流动资金借款合同》 （ZZ2010120240006）	10,000.00	2024/03/22-2025/03/22	1年期贷款市场报价利率加85个基点	中国平煤神马提供

保证

保证

（2）融资租赁合同

截至2024年4月30日，平煤隆基正在履行的融资租赁合同如下：

序号	出租人	合同名称	本金金额（万元）	租赁期限	租赁利率	签约时间	担保情况
1	信达金融租赁有限公司	融资租赁合同（XDZL-A-2021-042-SHHZ）	40,000.00	5年	5年期以上贷款市场报价利率加30个基点	2021.05.06	——
2	信达金融租赁有限公司	融资租赁合同（XDZL-A-2022-007-SHHZ）	30,000.00	5年	5年期以上贷款市场报价利率加115个基点	2022.02.18	——
3	河北省金融租赁有限公司	融资租赁合同（冀金租【2021】回字0073号）	9,500.00	36个月	6.5%	2021.05.11	——
4	徽银金融租赁有限公司	融资租赁合同（HY2021L229）	29,388.50	48个月	4.6%		中国平煤神马提供保证

4、或有负债情况

截至2024年4月30日，除“（十二）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”中披露的事项外，平煤隆基不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

5、对外担保情况

截至2024年4月30日，除上述披露的事项外，平煤隆基不存在其他对外担保的情况。

（五）合法合规情况

截至2024年4月30日，平煤隆基不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。

（六）最近三年主营业务发展情况

平煤隆基主要从事光伏电池片的生产与研发。公司光伏电池片技术从初期的M2电池片升级至M10电池片，电池转换效率由19.8%提升至24.2%，单片电池片功率由4.98W提升至7.86W，年规划产能为10GW。

（七）报告期经审计的主要财务指标

报告期内，平煤隆基经守正创新会计师审计的相关财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2024.4.30	2023.12.31	2022.12.31
资产总计	442,719.95	480,305.57	390,850.79
负债合计	339,424.49	341,904.20	266,833.99
归属母公司股东的权益	103,295.46	138,401.37	124,016.80
股东权益	103,295.46	138,401.37	124,016.80

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-4月	2023年度	2022年度
营业总收入	41,409.41	720,918.40	743,806.05
营业利润	-38,934.13	15,457.96	13,398.03
利润总额	-38,934.31	15,457.40	13,300.14
净利润	-35,514.76	13,508.11	13,189.26
归属母公司股东的净利润	-35,514.76	13,508.11	13,189.26

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2024年1-4月

2023年度

2022年度

经营活动产生的现金流量净额

经营活动产生的现金流量净额	-3,580.45	16,716.85	-20,377.38
投资活动产生的现金流量净额	-200.19	-36,903.88	-10,985.09
筹资活动产生的现金流量净额	39.25	35,329.00	24,723.06
现金及现金等价物净增加额	-3,741.39	15,141.97	-6,639.41

4、最近两年一期主要财务指标

单位：万元

项目	2024年1-4月	2023年度	2022年度
基本每股收益（元/股）	-0.39	0.15	0.15
加权平均净资产收益率	-29.40%	10.30%	11.24%
流动比率（倍）	0.91	1.01	0.94
速动比率（倍）	0.81	0.91	0.77
资产负债率	76.67%	71.18%	68.27%

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；注2：流动比率=流动资产/流动负债；注3：速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。

（八）取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

本次交易拟转让易成新能所持有平煤隆基80.20%的股权，根据平煤隆基公司章程，股东向平煤隆基股东以外的主体转让，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东享有优先购买权。

平煤隆基于2024年8月14日召开股东会，同意易成新能转让其所持有平煤隆基80.20%的股权，隆基乐叶同意放弃此部分股权同等条件下的优先受让权。

（九）最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告书出具日，除本次交易外，平煤隆基最近三年未开展与交易、增资或改制相关的评估或估值工作。

（十）下属企业情况

序号	被投资企业名称	成立日期	持股比例	认缴出资额	所属行业
1	河南平煤隆基光伏材料	2020-05-20	100%	15000万元	制造业

有限公司

有限公司

人民币

（十一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易标的系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项。

（十二）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、重大未决诉讼、仲裁

报告期内，平煤隆基存在的诉讼案件情况如下：

序号	发生时间	申请人	被申请人	案由	案号	涉案金额	受理法院/仲裁机构	案件结果
1	2023.02	张创创	被告1蚌埠伊江建筑工程有限公司；被告2平煤隆基；第三人庄志明	追索劳动报酬纠纷	（2023）豫1025民初368号	——	河南省襄城县人民法院	准许张创创撤回对被告襄城县平煤隆基新能源科技有限公司及第三人庄志明的起诉。
2	2023.02	秦晓亮	被告1蚌埠伊江建筑工程有限公司；被告2平煤隆基；第三人庄志明	追索劳动报酬纠纷	（2023）豫1025民初370号	——	河南省襄城县人民法院	准许秦晓亮撤回对被告襄城县平煤隆基新能源科技有限公司及第三人庄志明的起诉

上述案件申请人均已申请撤回起诉并终结，平煤隆基未承担相关责任，未对平煤隆基造成实际影响。截止报告期末，平煤隆基不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

2、行政处罚

截至本报告书出具之日，平煤隆基不存在行政处罚事项。

（十三）交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书出具之日，平煤隆基不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（十四）交易涉及的债权债务转移

本次交易完成后，平煤隆基仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由平煤隆基承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。

（十五）人员安置情况

本次交易之前，平煤隆基与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，平煤隆基在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同。

三、拟置入资产基本信息

（一）基本情况

公司名称	河南平煤隆基光伏材料有限公司
公司类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91410400MA9F5D6Y61
成立日期	2020-05-20
注册资本	15000万人民币
法定代表人	顾鹏
注册地址	河南省平顶山市黄河路与神马路交叉口东南角
办公地址	河南省平顶山市黄河路与神马路交叉口东南角
经营范围	一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；有色金属压延加工；半导体器件专用设备制造；金属制品研发；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；模具销

售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2020年5月，公司设立

2020年5月19日，平煤隆基作出股东决定，通过《河南平煤隆基光伏材料有限公司章程》；公司不设董事会，设执行董事1人，执行董事担任法定代表人，任命梁西正为执行董事；任命王占峰为总经理；公司不设监事会，设监事1名，聘任王义兵为监事。2020年5月20日，平顶山市市场监督管理局高新技术开发区分局核发《营业执照》。平煤光伏设立时的股东和股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）	出资期限
1	平煤隆基	15,000	货币	100	2030.12.31

截至本报告书出具之日，平煤光伏未发生过股权变更。

（三）股权结构及控制关系

截至本报告书出具之日，平煤光伏为平煤隆基的控股子公司，实际控制人为河南省国资委，平煤光伏股权结构如下图所示：

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员安排

平煤光伏为平煤隆基的全资子公司，2024年8月14日，平煤隆基作出《股东决定》，决定将其持有的平煤光伏100%的股权转让给易成新能。截至本报告

书出具之日，平煤光伏公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容、相关投资协议或高级管理人员安排。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书出具之日，不存在影响平煤光伏独立性的协议或其他安排。

（六）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况

1、分支机构及主要对外投资

（1）分支机构

截至本报告书出具之日，平煤光伏未设立分支机构。

（2）对外投资

截至本报告书出具之日，平煤光伏共投资一家子公司，具体情况如下：

序号	被投资企业名称	成立日期	持股比例	认缴出资额	所属行业
1	嘉兴平煤光伏材料有限公司	2023-06-12	100%	2000万元人民币	电力、热力、燃气及水生产和供应业

2、土地使用权

截至本报告书出具之日，平煤光伏未拥有任何土地使用权。

3、房屋所有权

截至本报告书出具之日，平煤光伏未拥有任何房屋所有权。

4、租赁土地房产

截至2024年4月30日，平煤光伏租赁土地房产情况如下：

（1）平煤光伏：

序号

承租方

出租方

地址

产权证号

租赁面积

租赁期限

用途

1

平煤光伏

平顶山市东部投资有限公司

黄河路与神马路交叉口东南角

土地：豫（2021）平顶山市不动产权第0072337号

土地面积213825.05；合同约定房产面积114836.42

2021.07.01至今

生产车间、办公楼

2020年3月31日，平顶山高新技术产业开发区管理委员会与平煤隆基签订《项目投资合同书》，就平煤隆基在平顶山高新技术产业开发区建设年产3000万套光伏组件金属加工项目有关事项进行约定，其中，由平顶山高新技术产业开发区管理委员会负责工程建设，具体由平顶山市东部投资有限公司（以下简称“东部投资”）实施，平煤光伏为平煤隆基成立的项目实施公司。

平煤光伏已实际租赁使用上述租赁标的，但仍未签订正式租赁合同。上述租赁土地建设项目已取得《不动产权证书》（豫（2021）平顶山市不动产权第0072337号）、《建设用地规划许可证》（地字第410400202200016号）、《建设工程规划许可证》（建字第410400202300013（建筑）号）、《建筑工程施工许可证》（编号410471202305240101）、《工程竣工验收备案表》（竣工备案编号4104710142407318000002），尚未办理不动产权证书。

东部投资出具《关于河南平煤隆基光伏材料有限公司租赁平顶山市光伏组件产业园相关事宜的说明》，说明上述租赁标的权属不存在任何争议和潜在纠纷，不影响光伏材料正常使用租赁房产。上述办理完成竣工验收的建筑，办理不动产权证书不存在任何障碍，东部投资已经着手开始办理不动产权证书。

根据《不动产登记暂行条例实施细则》第三十五条之规定，“申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：（一）不动产权属证书或者土地权属来源材料；（二）建设工程符合规划的材料；（三）房屋已经竣工的材料；（四）房地产调查或者测绘报告；（五）相关税费缴纳凭证；（六）其他必要材料”，上述租赁标的在办理不动产权证书前尚需取得房地产调查或者测绘报告、相关税费缴纳凭证等资料。

平煤光伏承租该等无证房产不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（2）嘉兴平煤：

序号

序号	承租方	出租方	地址	房产证号	租赁面积（㎡）	租赁期限	用途
1	嘉兴平煤	嘉兴西南物流开发建设有限公司	浙江秀洲经济开发区军民路南侧、长水塘西侧	——	9800	开展合作后15年	厂房及综合楼
2	嘉兴平煤	美郅（嘉兴）科技有限公司	秀洲岭郅园区综合楼的宿舍第5至7层	——	27间	2023.10.20-2024.10.19	职工宿舍

序号1租赁物：嘉兴平煤已实际租赁上述序号1租赁标的，上述项目系在建工程，未竣工验收、未办理房产证。根据平煤光伏与浙江秀洲经济开发区管理委员会签订的《平煤隆基嘉兴太阳能光伏组件配套项目投资框架协议》，在租赁期限内，如遇政府对项目所在区块进行重大功能规划调整，嘉兴平煤应积极配合空间调整工作，浙江秀洲经济开发区管理委员会承诺为嘉兴平煤提供符合生产需求的经营场地。序号2租赁物：嘉兴平煤租赁的上述第2项房产，虽然尚未取得产权证书或出租方未提供产权证书，考虑到其作为职工宿舍使用，不是经营性用房，可替换性较高，因此，嘉兴平煤承租该等房产不会造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

5、主要生产经营设备

截止2024年4月30日，平煤光伏的主要生产经营设备账面价值如下：

序号	生产经营设备	账面价值（万元）	备注
1	机器设备	18,438.80	部分机器设备因为融资租赁事项存在权利受限情形
2	电子设备及其他	9,599.54	-
3	运输设备	58.94	-
合计		28,097.28	-

6、专利

截止2024年4月30日，平煤光伏名下拥有的独立的专利权，具体情况如下

表所示：

序号	专利权人	类别	名称	专利号	专利申请日	授权日	是否抵质押/优先权/司法查封
1	平煤光伏	实用新型	新型光伏边框的连接结构	2022225392280	2022-09-24	2023-09-05	否
2	平煤光伏	实用新型	一种新型光伏组件分段式边框	2022218942337	2022-07-21	2022-12-09	否
3	平煤光伏	实用新型	一种光伏组件新型边框	202123256221X	2021-12-22	2022-10-14	否
4	平煤光伏	实用新型	一种便于固定工件的金相试样抛光机	2021206260296	2021-03-26	2022-02-22	否
5	平煤光伏	实用新型	一种光伏组件边框测量装置	2021206496947	2021-03-26	2022-02-22	否
6	平煤光伏	实用新型	一种新型光伏组件装配体	2021206497140	2021-03-26	2021-12-14	否
7	平煤光伏	实用新型	一种可调节高度的实验室用工作台	2021206261015	2021-03-26	2021-12-14	否
8	平煤光伏	实用新型	一种便于拆卸的储存料架	2021206194383	2021-03-26	2021-12-14	否
9	平煤光伏	实用新型	一种防尘效果好的金相试样抛光机	2021206261049	2021-03-26	2021-12-14	否

10	平煤光伏	实用新型	一种光伏组件边框测试架	2021206207843	2021-03-26	2021-12-14	否
11	平煤光伏	实用新型	一种用于光伏边框的多孔挤压模具	2021206515149	2021-03-26	2021-12-14	否
12	平煤光伏	实用新型	一种具有热能回收功能的多棒热剪炉	2021206261547	2021-03-26	2021-12-14	否
13	平煤光伏	实用新型	光伏边框挤压温度控制设备	2021206260281	2021-03-26	2021-12-14	否
14	平煤光伏	实用新型	一种便于调节的储存料架	2021206261284	2021-03-26	2021-12-14	否

7、软件著作权

截止2024年4月30日，平煤光伏拥有的软件著作权情况如下表所示：

序号	作品名称	著作权人	登记号	登记日期	权利取得方式	是否授权使用/抵质押/优先权/司法查封
1	光伏组件专用温湿度试验装置系统	平煤光伏	2024SR0191809	2023-11-08	原始取得	否

8、主要负债情况

（1）借款合同

截止2024年4月30日，平煤光伏及其子公司正在履行的借款合同如下：

序号	借款人	贷款人	合同名称	借款金额（万元）	贷款期限	贷款利率	担保情况
1	平煤光伏	平煤隆基	《统借统还协议》	40,000.00	2021.05.10- 2026.05.10	4.95%	——
2	平煤光伏	郑州银行股份有限公司平顶	《流动资金借款合同》（郑银流借字第01202206110037568	2,000.00	2022.06.30-2024.06.30	1年期贷款市场报价利率减	中国平煤神马

山分行

		山分行	号）			250个基点	提供保证担保
3	平煤光伏	郑州银行股份有限公司平顶山分行	《流动资金借款合同》（郑银流借字第01202306110055511号）	3,000.00	2023.06.01-2025.05.31	1年期贷款市场报价利率减175个基点	中国平煤神马提供保证担保
4	平煤光伏	中原银行股份有限公司平顶山分行	《人民币流动资金贷款合同》（中原银（平顶山）流贷字2023第00228313号）	3,000.00	2023.10.18-2024.10.18	1年期贷款市场报价利率加125个基点，即4.9%	中国平煤神马提供保证担保
5	平煤光伏	兴业银行股份有限公司平顶山分行	《流动资金借款合同》（兴银平借字第2024058号）	5,000.00	2024.05.30-2025.05.30	1年期贷款市场报价利率加0.9%	中国平煤神马提供保证担保

注：截至2024年4月30日，平煤光伏向平煤隆基借款余额为19,180.56万元。

（2）融资租赁合同

截至2024年4月30日，平煤光伏及其子公司正在履行的融资租赁合同如下：

序号	承租人	出租人	合同名称	本金金额（万元）	租赁期限	租赁利率	签约时间	担保情况
1	平煤光伏	建信金融租赁有限公司	《租赁协议》（202217410010001836）	11,400.00	租赁物转让价款支付之日起3年	5年期以上贷款市场报价利率加20个基点（BP）	2022.08.05	中国平煤神马提供保证担保
2	平煤光伏	建信金融租赁有限公司	《租赁协议》（202217410010001943）	6,300.00	租赁物转让价款支付之日起3年	5年期以上贷款市场报价利率加20个基点（BP）	2022.12.01	中国平煤神马提供保证担保

3	平煤光伏	重庆鈊渝金融租赁股份有限公司	《融资租赁合同（回租类）》（鈊渝金租【2023】回字0072号）	10,000.00	支付租赁物购买价款之日起36个月	4.2%	2023.06.21	中国平煤神马提供保证担保
4	平煤光伏	上海国厚融资租赁有限公司	《上海国厚融资租赁有限公司与河南平煤隆基平煤光伏有限公司之融资租赁合同》（GH202305）	6,000.00	租赁物价款支付完毕之日起36个月	4.68%	2023.09.18	—
5	平煤光伏	平安国际融资租赁（天津）有限公司	《售后回租合同》（2023PAZL(TJ)0100777-ZL-01）	7,000.00	首期租金日之日起36个月	4.75%	2023.11.22	易成新能提供保证担保
6	平煤光伏	平煤神马融资租赁有限公司	《平煤神马融资租赁有限公司与河南平煤隆基平煤光伏有限公司之融资租赁合同》（PM202311）	20.000.00	租赁物价款支付完毕之日起36个月	5.3%	2023.10	易成新能提供保证担保

（3）保理合同

截止2024年4月30日，平煤光伏及其子公司正在履行的保理合同如下：

序号	债务人	债权人	保理人	应收账款受让款（万元）	应收账款回收金额（万元）	合同名称	签约时间
1	平煤光伏	易成新能	平安商业保理有限公司	3,000.00	4,378.79	《保理合同（有追索权）》2023PASYBL01003	2024.03.13

77-ZR-01

77-ZR-01

9、对外担保情况

截至本报告书出具之日，除上述披露的事项外，平煤光伏不存在其他对外担保的情况。

（七）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、重大未决诉讼、仲裁

截至本报告书出具之日，平煤光伏不存在对本次交易产生重大不利影响的未决诉讼或仲裁。

2、行政处罚

截至本报告书出具之日，平煤光伏不存在行政处罚事项。

（八）主营业务情况

1、行业管理体制

平煤光伏主要从事光伏边框的研发、生产、销售及应用，产品主要应用于光伏领域。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于电气机械和器材制造业（C38）大类下的光伏设备及元器件制造（C3825）。

（1）行业主管部门及监管体制

平煤光伏所处行业属于太阳能光伏行业，该行业是国家鼓励发展的可再生能源行业。目前，我国太阳能光伏行业已基本形成了以国家发展与改革委员会能源局为主管单位，全国和地方性行业协会为自律组织的管理格局。

①行业主管部门

国家能源委员会为主管部门，由国家能源局组织具体事务。

《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定：“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负

责有关的可再生能源开发利用管理工作。县级以上地方人民政府管理能源工作的部门负责本行政区域内可再生能源开发利用的管理工作”。具体来说，目前我国由国务院设立的国家能源委员会负责研究拟订国家能源发展战略，审议能源安全和能源发展中的重大问题，统筹协调国内能源开发和能源国际合作的重大事项，由国家能源局负责组织可再生能源和新能源的开发利用，组织指导能源节约、能源综合利用和环境保护等具体工作。国家能源局是国家能源委员会的一个具体的办事机构。

②行业管理机构

中国光伏协会和中国循环经济协会可再生能源专业委员会是本行业全国性行业自律组织。中国光伏协会（英文名称：CHINA PHOTOVOLTAIC INDUSTRYASSOCIATION，缩写为CPIA）的前身系中国光伏产业联盟，是由中华人民共和国民政部批准成立、中华人民共和国工业和信息化部为业务主管单位的国家一级协会，于2014年6月27日在北京成立。中国光伏协会致力于督促会员单位遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会道德风尚；维护会员合法权益和光伏行业整体利益，加强行业自律，保障行业公平竞争；完善标准体系建设，营造良好的发展环境；推动技术交流与合作，提升行业自主创新能力；在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用，开展各项活动为企业、行业和政府服务；推动国际交流与合作，组织行业积极参与国际竞争，统筹应对贸易争端。中国循环经济协会可再生能源专业委员会（英文名为：Chinese RenewableEnergy Industries Association，缩写为CREIA），是在原国家经济贸易委员会/联合国开发计划署/全球环境基金“加速中国可再生能源商业化能力建设项目”的支持下组建，并于2002年3月25日获得了国家民政部的正式批准。中国循环经济协会可再生能源专业委员会致力于推动可再生能源领域技术进步和先进技术的推广，积极促进中国可再生能源产业的商业化发展。

（2）行业主要法律法规及行业政策

太阳能光伏产业属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新能源产业。近年来，我国政府发布了一系列的法律法规、产业政策以促进光伏行业的健康发展。行业适用的法律、行政法规及产业政策情况如下表所示：

序号

序号

名称

发文单位

发文时间

主要内容

1

《能源碳达峰碳中和标准化提升行动计划》

国家能源局

2022年10月9日

提出到2025年，初步建立起较为完善、可有力支撑和引领能源绿色低碳转型的能源标准体系，能源标准从数量规模型向质量效益型转变，标准组织体系进一步完善，能源标准与技术创新和产业发展良好互动，有效推动能源绿色低碳转型、节能降碳、技术创新、产业链碳减排。

2

《“十四五”可再生能源发展规划》

国家发展和改革委员会、国家能源局

2022年6月1日

规划要求，2025年可再生能源年发电量要达到3.3万亿千瓦时左右；“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍；同时，对于可再生能源电力的消纳，明确到2025年，全国可再生能源电力总量消纳责任权重达到33%左右，可再生能源电力非水消纳责任权重达到18%左右，可再生能源利用率保持在合理水平。

3

《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》

国家发展和改革委员会、国家能源局

2022年5月14日

通知指出，要求加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设，促进新能源开发利用与乡村振兴融合发展，推动新能源在工业和建筑领域应用，引导全社会消费新能源等绿色电力，加快构建适应新能源占比逐渐提高的新型电力系统，全面提升电力系统调节能力和灵活性，着力提高配电网接纳分布式新能源的能力，稳妥推进新能源参与电力市场交易，完善可再生能源电力消纳责任权重制度

4

《“十四五”现代能源体系规划》

国家发展和改革委员会、国家能源局

2022年3月22日

规划明确要求加快发展风电、太阳能发电，全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，推动电力系统向适应大规模高比例新能源方向演进

5

《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》

工业和信息化部、住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村部、国家能源局

2021年12月31日

内容指出，要求推动光伏产业与新一代信息技术深度融合，加快实现智能制造、智能应用、智能运维、智能调度，全面提升我国光伏产业发展质量和效率；要求在有条件的城镇和农村地区，统筹推进居民屋面智能光伏系统，鼓励新建政府投资公益性建筑推广太阳能屋顶系统。开展以智能光伏系统为核心，以储能、建筑电力需求响应等新技术为载体的区域级光伏分布式应用示范

6

《2030年前碳达峰行动方案》

中共中央、国务院

2021年10月26日

方案指出，要求重点行业能源利用效率大幅提升，煤炭消费增长得到控制，新型电力系统加快构建，绿色低碳技术研发和推广应用取得新进展，有利于绿色低碳循环发展的政策体系进一步完善。方案重点任务要求大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局，到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上

7

《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》

国家发展和改革委员会

2021年6月7日

2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网，鼓励各地出台针对性扶持政策，支持新能源产业持续健康发展

8

《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》

国家能源局

2021年5月11日

建立消纳责任权重引导机制，测算下达各省年度可再生能源电力消纳责任权重，引导各地据此安排风电、光伏发电项目建设，推进跨省跨区风光电交易； 建立保障性并网和市场化并网并行的多元保障机制，促进电力系统整体灵活性的提升

9

《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》

中共中央、国务院

2021年2月22日

意见提出，建立健全绿色低碳循环发展经济体系，促进经济社会发展全面绿色转型；坚持节能优先，完善能源消费总量和强度双控制度，同时提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展

10

《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》

财政部、国家发展和改革委员会、国家能源局

2020年9月29日

意见提出，为促进可再生能源发展，明确了可再生能源电价附加补助资金结算规则，明确指出按照合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度；并要求加强对相关补贴项目的核查工作，进一步明确政策，稳定行业预期

11

《关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》

国家发展和改革委员会

2020年4月2日

通知指出，对集中式光伏发电继续制定指导价，将纳入国家财政补贴范围的I～III类资源区新增集中式光伏电站指导价，分别确定为每千瓦时0.35元、0.4元、0.49元；降低工商业分布式光伏发电补贴标准，能源主管部门统一实行市场竞争方式配置的所有工商业分布式项目，市场竞争形成的

价格不得超过所在资源区指导价，且补贴标准不得超过每千瓦时0.05元

价格不得超过所在资源区指导价，且补贴标准不得超过每千瓦时0.05元

12

《关于2020年风电、光伏发电建设管理有关事项的通知》

国家能源局

2020年3月5日

通知要求合理确定需国家财政补贴项目竞争配置规模，明确指出2020年度新建光伏发电项目补贴预算总额度为15亿元。其中：5亿元用于户用光伏，补贴竞价项目（包括集中式光伏电站和工商业分布式光伏项目）按10亿元补贴总额组织项目建设

2、主要产品或服务及其变化情况

（1）主营业务

平煤光伏主要从事光伏铝边框和太阳能光伏支架等光伏组件及相关产品生产、销售，是一家高新技术企业。经过多年在光伏领域的耕耘，平煤光伏在产品的设计、制造方面积累了丰富的经验，拥有较好的产品质量与稳定的质量管理体系，形成了能够及时响应客户大规模供货需求的高效的交付能力。

（2）主要产品

平煤光伏主要产品为光伏铝边框，具体如下：

产品名称	图例	用途
光伏边框		适用于光伏电池片的边框保护和支撑，长短边框异角度拼接设计，有效降低单位面积材料成本，减轻单套重量。

3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

平煤光伏主要产品为光伏铝边框，其生产工艺流程图如下：

（1）挤压工序。挤压成型环节是指通过挤压机设备，将经高温加热的铝棒恒速挤压穿过模具，对铝棒施加强大的压力，迫使其产生塑性形变并从挤压模具的模孔中挤出，从而使铝材达到模具模孔所给定的形状与尺寸的塑性加工过程。

（2）氧化工艺。氧化工艺指铝合金在硫酸溶液内经过电化学反应，阳极氧化形成氧化铝保护层的过程，经过电化学反应使铝型材表面附着一层致密的氧化铝保护膜，增强铝型材的耐腐蚀程度。

（3）深加工工艺。深加工工艺是指采用不同的加工工艺，对氧化后的铝合金型材进行进一步的制成，形成便于客户组装的光伏边框。公司深加工工艺主要包括对铝型材的锯切、冲切、冲孔、压装角码等工序。

4、经营模式

（1）采购模式

平煤光伏主要采用“以销定产”的采购模式，对外采购的产品主要为铝棒、铝锭等原料及生产环节所需其他辅料耗材，由供应链平台下属的采购部负责相关事宜。

（2）生产模式

平煤光伏采取“以销定产”的生产模式，主要按照客户订单的要求安排生产计划。在客户下达采购订单后，由生产运营平台根据订单交付时间要求、订单规模、销售计划、库存规模，为公司各生产基地安排详细的生产计划并进行自主生产。

（3）销售模式

平煤光伏下游客户较为固定，并建立了长期稳定的合作关系，公司主要采取直销的模式进行销售。客户在实际采购时向公司下达采购订单，约定产品规格、数量、交付期限、结算方式等必要信息。双方依据签订的框架协议及订单具体内容约定组织生产、发货、结算、回款。

5、主要产品的产销情况

（1）报告期主要产品的收入情况

报告期内，平煤光伏主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-4月		2023年度		2022年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
太阳能边框	25,168.31	82.98%	83,127.78	91.71%	27,932.74	97.13%
边角料	3,325.66	10.96%	5417.43	5.98%	256.19	0.89%
其他	1,838.36	6.06%	2098.17	2.31%	568.16	1.98%
合计	30,332.33	100.00%	90,643.38	100.00%	28,757.09	100.00%

报告期内，平煤光伏主营业务收入分别为28,757.09万元、90,643.38 万元及30,332.33万元。2023年度主营业务收入较2022年度增长215.20%，主要系随着公司年产3000万套光伏组件材料项目陆续建设完工，公司产品产、销量增加。

（2）主要产品产能、产量及销量情况

报告期内，平煤光伏主要产品产销量情况如下：

单位：万支

项目	年度	期初库存	产量	销量	期末库存	产销率	产能利用率
太阳能边框	2024年1-4月	243.49	1,424.28	1,872.20	163.72	104.45%	44.81%
	2023年度	44.99	5,944.03	5,743.67	243.49	96.36%	49.53%
	2022年度	39.19	1,609.24	1,603.45	44.99	99.64%	80.20%

（3）产品主要消费群体及销售价格变动情况

平煤光伏产品主要销售给光伏设备制造商。报告期内，太阳能边框价格变动情况如下：

项目	年份	销售收入（万元）	销量（万支）	单价（元/支）
太阳能边框	2024年1-4月	25,168.31	1,872.20	13.44
	2023年度	83,127.78	5,743.67	14.47
	2022年度	27,932.74	1,603.45	17.42

报告期内，平煤光伏平均销售价格为17.42元/支、14.47元/支和13.44元/支，整体呈下降趋势。平均销售价格主要受两方面因素影响：①产品价格，产品价格由“铝锭价格+加工费”决定，报告期内，受光伏行业市场需求放缓，加工费整体呈下降趋势；②产品结构，公司产品根据尺寸分为短边框及长边框，价格差异较大，由于销售结构的变动，亦导致平均销售价格有所波动。

（4）前五大客户情况

报告期内，平煤光伏主营业务收入前五大客户收入情况如下：

单位：万元

期间	客户名称	金额	占主营业务收入的比例（%）	是否为关联方
2024年1-4月	隆基乐叶	25,068.06	82.64%	是
	河南中宏通有色金属铸造有限公司	2,869.69	9.46%	否
	浙江科勃再生资源有限公司	1,851.57	6.10%	否
	安徽省木林森通新能源科技有	247.41	0.82%	否

限公司

	限公司
	许昌金萌新能源科技有限公司	100.20	0.33%	否
	合计	30136.93	99.35%	-
2023年度	隆基乐叶	81,270.52	89.66%	是
	安徽省木林森通新能源科技有限公司	2,289.21	2.53%	否
	河南中宏通有色金属铸造有限公司	1,991.33	2.20%	否
	武陟县惠通商贸有限公司	1,404.08	1.55%	否
	洛阳中瑞铝业有限公司	1,387.76	1.53%	否
	合计	88,342.89	97.46%	-
2022年度	隆基乐叶	26,923.62	93.62%	是
	许昌金萌新能源科技有限公司	1,009.31	3.51%	否
	河南恒美铝业有限公司	415.58	1.45%	否
	武陟县惠通商贸有限公司	190.89	0.66%	否
	安徽省木林森通新能源科技有限公司	125.37	0.44%	否
	合计	28,664.58	99.68%	-

注：上表中已将同一控制下公司合并统计销售收入，隆基乐叶销售金额包括隆基乐叶光伏科技有限公司及其其下属公司等关联方。报告期内，除隆基乐叶外，平煤光伏与其他上述重要客户之间不存在关联关系。平煤光伏向隆基乐叶销售收入占比超过50%，存在依赖单一客户情形，隆基乐叶采购平煤光伏产品用于生产太阳能组件。平煤光伏自2022 年开始销售太阳能边框，初期主要与隆基乐叶及其下属子公司客户开展合作，后随着业务的拓展以及技术的不断创新，又陆续开发了新产品，并拓展了其他类型的客户，向隆基乐叶销售收入占比持续降低。

6、主要产品的原材料和能源及其供应情况

（1）主要原材料和能源采购情况

①主要原材料采购情况

报告期内，平煤光伏原材料主要为铝棒、太阳能边框型材，其采购金额及占比情况如下：

原材料

原材料	期间	采购金额（（万元）	采购数量(吨）	单价（吨/万元)	占当期原材料采购总额的比例
铝棒	2024年1-4月	16,853	9,717.78	1.73	98.22%
	2023年度	89,304.34	52,124.85	1.71	97.34%
	2022年度	5,134.66	3,028.49	1.70	17.27%
太阳能边框型材	2024年1-4月	-	-	-	-
	2023年度	165.87	81.56	2.03	0.20%
	2022年度	23,743.09	10598.13	2.24	79.84%

平煤光伏太阳能边框加工项目2022年度尚处于建设、调试阶段，各生产工序环节产能不匹配，当年存在直接对外采购太阳能边框型材，仅在深加工车间进行锯切、冲切、冲孔、压装角码等加工生产后对外销售，导致对外采购型材金额占当年度原材料采购比例较高。随着平煤光伏生产线的逐步完善，自2023年起大幅减少了太阳能边框型材采购。

②主要能源采购情况

平煤光伏耗用的能源以电、燃气、水为主，报告期内能源采购情况如下：

项目		2024年1-4月	2023年度	2022年度
用电情况	电费（万元）	884.92	3,817.79	565.47
	用电量（万度）	1,127.81	4,681.50	698.11
	平均价格（元/度）	0.78	0.82	0.81
用燃气情况	燃气费（万元）	252.36	1,000.96	-
	用气量（万m?）	49.00	208.32	-
	平均价格（元//m?）	5.15	4.8	-
用水情况	水费（万元）	36.00	9.10	5.97
	用水量（万吨）	10.91	2.76	1.79
	平均价格（元/吨）	3.30	3.30	3.33

平煤光伏2024年1-4月燃气费价格较2023年度有所提高，主要系燃气公司根据燃气供应成本、客户需求等情况不定期动态调整销售价格，2024年1-4月按

照2023年12月调整后采暖季价格执行，采暖季燃气价格高于日常价格。报告期内，平煤光伏水费、电费价格基本保持稳定。

（2）前五大供应商情况

报告期内，平煤光伏采购原材料的前五大供应商情况如下：

单位：万元

期间	供应商名称	采购金额	采购占比（%）	是否为关联方
2024年1-4月	河南易成新能源股份有限公司	11,047.09	64.39%	是
	河南中宏通有色金属铸造有限公司	3,852.41	22.45%	否
	洛阳中瑞铝业有限公司	1,529.28	8.91%	否
	山西华海康道合金科技有限公司	424.22	2.47%	否
	中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心	96.48	0.56%	是
	合计	16,949.48	98.79%	-
2023年度	河南易成新能源股份有限公司	55,788.60	60.81%	是
	中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心	27,331.76	29.79%	是
	山西华海康道合金科技有限公司	5,253.69	5.73%	否
	洛阳中瑞铝业有限公司	2,971.68	3.24%	否
	平顶山市平域伟弘物资贸易有限公司	97.62	0.11%	否
	合计	91,443.35	99.67%	-
2022年度	河南恒美铝业有限公司	17,742.40	59.66%	否
	中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心	11,416.24	38.39%	是
	平顶山泰克斯特高级润滑油有限公司	103.18	0.35%	是
	平顶山市石龙区振兴木材有限公司	83.98	0.28%	否
	郑州裕茂包装材料有限公司	80.84	0.27%	否
	合计	29,426.65	98.95%	-

报告期内，平煤光伏前五大供应商中，易成新能系间接持有平煤光伏5%以上的股东，中国平煤神马控股集团有限公司招标采购中心系易成新能控股股东成立的招标采购中心，除前述关联关系外，平煤光伏及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有平煤光伏5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。平煤光伏向平煤神马招采中心采购主要是为了降低生产成本而进行的集中采购，自2023年起，基于上市公司战略规划，由母公司易成新能直接对外采购原材料。

7、产品质量控制情况

（1）质量控制体系概况

平煤光伏依据ISO9001:2015标准建立了质量管理和质量保证体系，通过了有关部门的认证，质量体系已有效规范地运行。现行质量控制工作已贯穿于公司生产光伏边框的工艺流程、生产制造、检验、销售及售后服务的全过程之中。

（2）产品质量控制模式

平煤光伏质量控制计划主要由品质部、生产运行中心、技术部构成，根据各道工序特性，对各段制成品进行检验，提高异常防堵及改进效率。

品质部对原料入厂、在制品、产成品等环节的质量进行监督检查、评价，提出改进意见及措施。生产运行中心和技术部等职能部门定期对生产环节进行质量检查，重点检查工序质量管理规章制度执行情况，提高生产制造过程的管控能力，确保产品生产全过程监督管理，保证公司产品质量的稳定，最终满足客户的使用要求。

（3）产品质量纠纷情况

报告期内，平煤光伏严格执行有关法律法规，产品符合有关产品质量标准和技术要求，未受到产品质量方面的行政处罚，亦未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。

8、业务许可资质和认证情况

截至本报告书签署日，平煤光伏根据经营需要已取得以下生产经营资质及认

证，具体情况如下：

（1）企业资质

序号	证书名称	持证单位	证书编号	有效期限	颁证单位	发证日期
1	高新技术企业	平煤光伏	GR202341000540	3年	河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局	2023.11.22
2	城镇污水排入排水管网许可证	平煤光伏	2022-001	2022.02.14-2027.02.13	平顶山高新技术产业开发区城市管理和综合执法局	2022.02.14
3	排污许可证	平煤光伏	91410400MA9F5D6Y61001P	2024.04.08-2029.04.07	平顶山高新技术产业开发区城乡建设和生态环境局	2024.04.08

（2）认证情况

序号	认证名称	持证单位	证书编号	有效期限	认证单位	认证范围
1	质量管理体系认证	平煤光伏	00223Q26151R0M	2023.10.18-2026.10.17	方圆标志认证集团有限公司	铝型材（光伏组件材料）的生产
2	环境管理体系认证	平煤光伏	00223E34123R0M	2023.10.18-2026.10.17	方圆标志认证集团有限公司	铝型材（光伏组件材料）的生产及相关管理活动
3	职业健康安全管理体系认证	平煤光伏	00223S23802R0M	2023.10.18-2026.10.17	方圆标志认证集团有限公司	铝型材（光伏组件材料）的生产及相关管理活动

（九）最近两年及一期的主要财务数据

报告期内，平煤光伏经守正创新会计师审计的相关财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

项目	2024.4.30	2023.12.31	2022.12.31
资产总计	138,545.58	138,579.62	70,972.60
负债合计	133,260.69	130,541.32	58,481.29
归属母公司股东的权益	5,284.89	8,038.30	12,491.30
股东权益	5,284.89	8,038.30	12,491.30

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-4月	2023年度	2022年度
营业收入	30,449.75	91,132.20	28,912.93
营业利润	-2,662.91	-6,025.38	-1,497.94
利润总额	-2,663.73	-6,028.83	-1,497.57
净利润	-2,903.89	-4,554.27	-1,497.57
归属母公司股东的净利润	-2,903.89	-4,554.27	-1,497.57

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-4月	2023年度	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	2,634.44	-31,107.99	-24,156.39
投资活动产生的现金流量净额	-171.51	-1,421.97	-7,326.30
筹资活动产生的现金流量净额	-2,042.54	26,152.01	21,364.52
现金及现金等价物净增加额	420.39	-6,377.95	-10,118.18

4、最近两年一期主要财务指标

单位：万元

项目	2024年1-4月	2023年度	2022年度
基本每股收益（元/股）	-0.19	-0.30	-0.10
加权平均净资产收益率	-44.09%	-44.59%	-11.31%
流动比率（倍）	1.05	1.09	0.79
速动比率（倍）	1.00	0.92	0.70
资产负债率	96.19%	94.20%	82.40%

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；

注2：流动比率=流动资产/流动负债；注3：速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

（十）最近三年评估、增资、改制情况

最近三年，平煤光伏不涉及评估、增资、改制相关情况。

（十一）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁

截至本报告书出具之日，平煤光伏不存在对本次交易产生重大不利影响的未决诉讼或仲裁。

2、行政处罚

截至本报告书出具之日，平煤光伏不存在行政处罚事项。

（十二）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明

平煤光伏不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易中，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批相关事项。

（十四）资产许可使用情况

截至本报告书出具之日，平煤光伏不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（十五）债权债务转移情况

本次交易完成后，平煤光伏仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

（十六）报告期内主要会计政策及相关会计处理

1、重要的会计政策和会计估计

（1）销售商品收入确认的一般原则：

①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

②该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

③该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

④该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

⑤企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

（2）销售商品收入确认的具体方法：

平煤光伏主营业务收入主要来源于光伏设备及元器件制造销售，以货物移交时客户签收的回执单的签收日期作为收入的确认时点。平煤光伏交货通过物流公司送货，要求物流公司带回客户回签的发货回执单，财务部根据客户签收的回执单及销售出库单确认收入。

2、重要会计政策及会计估计变更

报告期内，平煤光伏不存在重要会计政策及会计估计变更的情形。

3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

平煤光伏会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

4、财务报表编制基础

（1）财务报表编制基础

平煤光伏财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

（2）持续经营

平煤光伏对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

5、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

报告期内，平煤光伏纳入合并范围的子公司具体如下：

名称	注册地	成立时间	注册资本	持股比例
嘉兴平煤光伏材料有限公司	浙江省嘉兴市	2023年6月12日	2000万元人民币	100%

报告期内，因新增设立子公司嘉兴平煤，平煤光伏合并范围子公司增加一家。

6、报告期内资产转移、剥离、调整情况

报告期内，平煤光伏不存在资产转移、剥离、调整等情况。

7、重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况

本次交易前，平煤光伏为上市公司通过平煤隆基间接控股子公司，其坏账准备计提比例和固定资产折旧年限与上市公司不存在差异。

8、行业特殊的会计处理政策

报告期内，平煤光伏所在行业不存在特殊的会计处理政策。

（十七）税收优惠情况

1、主要税种税率

报告期内，平煤光伏执行的主要税种、税率情况如下：

税 种	具体税率情况
增值税	应税收入按13%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加	按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加	按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税	按应纳税所得额的15%计缴。

2、税收优惠

2023年11月22日，平煤光伏取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局认定的高新技术企业证书（编号：GR202341000540），有效期为三年。报告期平煤光伏按照15%的税率计缴企业所得税。

3、依法纳税情况

报告期内，平煤光伏不存在拖欠税款和受到税务处罚的行为。

第五节 标的资产评估情况

一、拟出售资产评估情况

（一）评估概况

北京亚太联华资产评估有限公司接受河南易成新能源股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对河南易成新能源股份有限公司拟转让股权所涉及的平煤隆基新能源科技有限公司股东全部权益在评估基准日2024年4月30日的市场价值进行了评估。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。鉴于本次评估目的，资产基础法评估结论较市场法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结论作为本报告的评估结论。

在评估基准日2024年4月30日，采用资产基础法评估后平煤隆基股东全部权益价值为109,001.34万元，与经审计后的账面股东全部权益113,717.31万元相比较，评估减值4,715.97万元，减值率为4.15%。

（二）评估方法的选择

1、评估方法简介

根据《资产评估执业准则——企业价值》，评估方法一般有市场法、收益法和成本法（资产基础法）等三种方法，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法的选择

（1）市场法适用性分析

《资产评估执业准则——企业价值》第二十九条规定：“资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性”。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和并购案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。并购案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、转让及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，由于并购案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用并购案例比较法；由于被评估单位为光伏行业，有与被评估企业相同或类似业务的上市公司，其股票价格、经营业绩、财务数据等信息都是公开的，且每年的财务数据经专业的审计部门审计具有可靠性，因此，具备选取上市公司比较法进行比较的条件，故本评估项目适宜采用上市公司比较法对股东全部权益价值进行评估。

（2）收益法适用性分析

《资产评估执业准则——企业价值》第十九条规定“资产评估专业人员应当结合被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性”。根据准则规定，我们对收益法的适用性分析如下：

被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史审计报告、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，由于N型电池技术路线TOPCon和BC大量应用投产，特别是光伏电池、组件由P型PERC转向N型TOPCon，光伏产业出现供需错配，企业竞争加剧，导致产品价格暴跌，光伏主产业链企业自2024年一季度以来便出现大面积亏损。上述因素对被评估单位影响较大，被评估单位面临技术升级改造，使得未来收益无法合理预测，因此本次评估不适合选择收益法进行评估。

（3）资产基础法适用性分析

资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产（股东全部权益）的价值。

由于被评估单位有比较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。

综上所述，本评估项目评估方法选用资产基础法和市场法，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估价值。

（三）评估结论

1、资产基础法评估结论

在评估基准日2024年

月

日，平煤隆基申报评估的经审计后的资产总额为343,741.50万元，负债230,024.19万元，股东全部权益113,717.31万元；评估价值总资产为336,885.28万元，负债227,883.94万元，股东全部权益109,001.34万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估减值6,856.22万元，减值率为

1.99%

，负债评估减值2,140.25万元，减值率

0.93%

，股东全部权益评估减值4,715.97万元，减值率为

4.15%

。

2、市场法评估结论

在评估基准日2024年4月30日，采用市场法评估后平煤隆基股东全部权益

价值为106,895.43万元，与经审计后的账面股东全部权益113,717.32万元相比较，评估减值6,821.88万元，减值率为6.00%。

3、对评估结论的分析和选择

采用资产基础法评估的平煤隆基股东全部权益价值为109,001.34万元，采用市场法评估的平煤隆基股东全部权益价值为106,895.43万元，市场法评估结论比资产基础法评估结论低2,105.91万元，差异率为1.93%。

（四）不同评估方法的评估结果差异的原因

由于本次评估目的是确定平煤隆基在评估基准日的股东全部权益价值，为委托人拟进行的股权转让行为提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。其次，考虑到市场法计算中，尽管利用大量的财务指标进行修正，但是市场有时整体上对某类企业价值存在低估或高估，同时评估对象与可比上市公司所面临的风险和不确定性往往不尽相同，无法规避企业与可比上市公司的融资渠道等因素对于估值的影响。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值，结论更为稳健和客观。

鉴于本次评估目的，资产基础法评估结论较市场法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结论作为本报告的评估结论。

（五）选择最终评估方法的原因

鉴于本次评估目的，资产基础法评估结论较市场法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结论作为本报告的评估结论。

（六）评估假设

1、一般假设

（

）公开市场假设

即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

（

）交易假设

即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（

）持续经营假设

即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。

（

）资产继续使用假设

即假定企业资产能够按评估基准日的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

2、特殊假设

（

）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（3）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展的重大违规事项。

（4）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（

）假设租赁的土地房屋到期后，可以继续续租，租入的土地房屋可以持

续使用。

（

）在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。

（

）企业对申报评估的资产拥有完整的所有权、管理权、处置权、收益权。

（

）委托人及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。

（9）无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。

（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（八）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况

除河南守正创新会计师事务所（普通合伙）审计出具的无保留意见的审计报告（守正创新审字202400483号）外，本次标的公司资产评估报告不存在引用其他机构报告或第三方专业鉴定资料的情况。

（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

自评估基准日2024年4月30日至本报告书签署日，平煤隆基未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

（十）资产基础法评估情况

1、资产基础法评估结果

在评估基准日2024年4月30日，平煤隆基新能源科技有限公司申报评估的经审计后的资产总额为343,741.50万元，负债230,024.19万元，股东全部权益113,717.31万元；评估价值总资产为336,885.28万元，负债227,883.94万元，股东全部权益109,001.34万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估减值6,856.22万元，减值率为1.99%，负债评估减值2,140.25万元，减值率0.93%，

股东全部权益评估减值4,715.97万元，减值率为4.15%。资产评估结论汇总表如下，评估结论的详细情况见资产评估明细表。

资产评估结论汇总表

评估基准日：

2024年

月

日

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	155,358.62	155,082.25	-276.37	-0.18%
2	非流动资产	188,382.88	181,803.03	-6,579.85	-3.49%
3	其中：可供出售金融资产
4	其他债权投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	15,000.00	3,836.76	-11,163.24	-74.42%
7	投资性房地产
8	固定资产	66,577.46	70,477.87	3,900.41	5.86%
9	在建工程	72,204.50	73,060.28	855.78	1.19%
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	使用权资产	23,574.10	23,574.10
14	无形资产	3.83	78.00	74.17	1936.55%
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用	735.49	735.49
18	递延所得税资产	4,304.56	4,057.60	-246.96	-5.74%
19	其他非流动资产	5,982.94	5,982.94
20	资产总计	343,741.50	336,885.28	-6,856.22	-1.99%
21	流动负债	182,676.24	182,676.24
22	非流动负债	47,347.95	45,207.70	-2,140.25	-4.52%
23	负债总计	230,024.19	227,883.94	-2,140.25	-0.93%

24

股东全部权益

113,717.31

109,001.34

-4,715.97

-4.15%

2、资产基础法评估过程

（1）流动资产的评估

①货币类资产：为银行存款、其他货币资金。评估人员通过逐户核对银行存款日记账、银行对账单和银行存款余额调节表、抽查基准日前后尤其是大额未达账的收付款凭证、发询证函等程序进行核实，对银行存款和其他货币资金以经过清查核实后的账面值作为评估值。

②应收票据：资产评估专业人员通过监盘库存票据，核对应收票据登记簿、查阅账簿和原始凭证，查阅有关合同和协议等程序对企业申报的应收票据进行核实，同时对是否存在利息进行核实，以经清查核实后的账面值为基础确定评估值。

③应收类账款：对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

④应收款项融资：评估人员通过审阅明细账、抽查凭证、审阅有关文件、对票据进行盘点等程序对各明细项目进行了核实。评估人员在对应收款项融资核实无误的基础上，按核实后的账面值作为评估值。

⑤预付账款：对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对于费用类的预付账款，评估为零，其余预付账款以核实后账面值作为评估价值。

⑥存货

包括原材料、产成品、在产品、发出商品。评估人员根据企业提供的各类存货评估明细表，在企业全面盘点的基础上，实施了抽查盘点，并核实存货的品质状况。原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估价值；对产成品以市价法为基础进行评估，即以评估基准日各该产成品的市场价格为基础，扣除有关的销售费用、销售税金及附加、应负担的所得税等税费，同时根据各产成品的市场销售情况扣除适当数额的净利润，据以确定评估价值；对在产品，由于在产品为各车间在制的硅片，账面成本主要为原材料成本，待以后加工为产品满足收入确认条件时确认收入，本次评估按照账面值作为评估价值；发出商品为企业根据合同约定向客户发出的待确认收入的商品，本次评估对发出商品数量向客户进行核实，以合同约定的不含税售价扣除相关销售税费后乘以发出数量确定评估价值。

⑦其他流动资产

资产评估专业人员通过查阅账簿和记账凭证、了解其经济内容和形成原因、分析性复核等程序对企业申报的其他流动资产进行核实，其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。

（2）长期股权投资

资产评估专业人员根据企业提供的长期股权投资评估明细表，通过查阅记账凭证、有关投资协议、被投资单位公司章程和会计报表等程序对投资项目的原始投资额、评估基准日余额、持股比例、投资收益计算方法和历史收益额等内容进行核实。

对于控股的长期股权投资项目，通过对被投资单位进行整体评估，确定其净资产的价值，以被投资单位净资产价值与占被投资单位的股权比例相乘确定长期股权投资的价值。

（3）构筑物类资产的评估

资产评估专业人员根据企业提供的构筑物评估明细表，核实其权属，了解其账面价值的构成，并对每项构筑物进行详细的现场勘查。

根据本次评估的目的，结合被评估构筑物的特点和构筑物所在地市场发育情况，对构筑物主要采用成本法进行评估。成本法基本公式为：

评估价值＝重置成本×成新率

重置成本＝建安工程造价（不含税价）+前期及其他费用（不含税价）+资金成本

①建安工程造价的确定

建安工程造价主要采用“重编预算法”和“类比法”等来确定。

对于大型、价值高、重要的构筑物，采用“重编预算法”确定其建安工程造价，即评估人员根据企业提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日当地材料价格，测算出该工程的建安工程造价。

对于无法提供工程预决算资料的工程项目，则以类似结构的房屋建筑物项目和建筑经济指标估算其建安工程造价，或者以物价指数法来确定重置成本。

根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），按9%进行增值税抵扣，即：

建安工程造价（不含税价）=建安工程造价（含税价）÷（1+9%）。

②工程建设其他相关费用的确定

工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产而必须发生的其他相关费用，一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、招标服务费、联合试运转费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。

根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），除建设单位管理费不允许增值税抵扣，其他费用允许按6%抵扣，则：

前期费用及其他费用的增值税=建安工程造价（含税价）×（前期及其他费率-建设位管理费率）÷（1+6%）×6%

③资金成本确定

资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，

按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2024年4月22日公布的贷款市场报价利率（LPR），结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。基本公式为：

资金成本＝（建安工程造价+工程建设其他相关费用）×利率×（合理工期÷2）根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），贷款服务不可以抵扣增值税，故资金成本不抵扣增值税。

④成新率的确定

采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：

成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%资产评估专业人员依据现场勘查的情况，根据被评估构筑物的结构形式、建筑面积、内部设施以及装修、改造、维修等实际情况，估计出尚可使用年限，并结合被评估构筑物的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%现场勘察成新率＝（结构部分分值×G＋装修部分分值×S＋设备部分分值×B）×100%

公式中G、S、B分别为被评估构筑物结构、装修、设备三个部分的分值权重系数，以被评估构筑物的实际情况经分析后确定。成新率的确定是专业资产评估专业人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。

（4）设备类资产的评估

资产评估专业人员根据企业提供的各类设备评估明细表，审查有关的合同、发票及相关记账凭证，对其权属予以必要的关注，组织评估人员进行现场勘查，查阅主要设备的运行、维护记录等，对大型关键设备进行详细的现场勘察和鉴定。评估人员根据设备的特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行评估，基本公式为：

评估价值＝重置成本×成新率

①重置成本的确定

A、机器设备重置成本的确定

重置成本主要由设备的购置价、运杂费、安装调试费、基础费、前期及其他费用、资金成本等构成。基本公式为：

重置成本=购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税

a.设备购置价主要通过市场询价、查阅有关设备报价资料，以及评估人员根据收集的相关价格资料确定；对于部分无市场价格的设备，按照替代原则参考同类设备的购置价，技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置价。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），设备购置允许增值税抵扣；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），从2019年4月1日起，将制造业等行业增值税税率从16%降至13%，将交通运输、建筑、基础电信服务等行业及农产品等货物的增值税税率从10%降至9%；设备购置按13%税率抵扣，则：

可抵扣的增值税=设备购置价（含税价）÷（1+13%）×13%

b.运杂费是根据各设备的具体情况，区分设备购置地点和运输的难易程度，参照有关设备的行业标准并结合相关的市场惯例，按设备购置价的合理百分比计算确定。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），设备购置允许增值税抵扣；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），从2019年4月1日起，将制造业等行业增值税税率从16%降至13%，将交通运输、建筑、基础电信服务等行业及农产品等货物的增值税税率从10%降至9%；设备购置运输费按9%税率抵扣，则：

可抵扣的增值税=设备运输费（含税价）÷（1+9%）×9%

c.安装调试费：对于非标设备，其制作及安装工程造价依据委托人提供的资料和评估师调查、现场勘察情况，参照施工合同，采取合理的工程量，套用与所评估设备相适应的定额，计算定额直接费和人工费、主材费。根据上述计算结果按相关的安装工程费用定额取费，并结合设备安装合同最终确定非标设备安装工程造价；对于一般设备，根据设备的特点、重量、安装难易程度等技术指标，按

设备购置价的一定比率计算确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），设备购置允许增值税抵扣；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），从2019年4月1日起，将制造业等行业增值税税率从16%降至13%，将交通运输、建筑、基础电信服务等行业及农产品等货物的增值税税率从10%降至9%；安装调试费按9%抵扣，则：

安装调试费可抵扣的增值税=设备购置价（含税价）×安装调试费率÷（1+9%）×9%

d.基础费：为设备安装所需要的土建施工，评估人员根据设备特点和资产评估操作手册规范要求，结合现场勘察和土建管理人员的介绍，综合确定计取一定的费率。

根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），从2019年4月1日起，将制造业等行业增值税税率从16%降至13%，将交通运输、建筑、基础电信服务等行业及农产品等货物的增值税税率从10%降至9%；基础费按9%抵扣，则：

基础费可抵扣的增值税=设备购置价（含税价）×基础费率÷（1+9%）×9%

e.前期及其他费用为建设单位管理费、勘查设计费、招标服务费、联合试运转费等，评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。

根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），除建设单位管理费不允许增值税抵扣，其他费用允许按6%抵扣，则：

前期及其他费用可抵扣的增值税=建安工程造价（含税价）×（前期及其他费率-建设单位管理费率）÷（1+6%）×6%

对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设备，重置成本参照其购置价扣除可抵扣的增值税并结合具体情况综合确定其重置成本。

f.资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，

按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2024年4月22日公布的贷款市场报价利率，按合理工期内资金均匀投入计算。基本公式为：

资金成本＝（设备购置价＋前期及其他费用）×利率×（合理工期/2）根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），贷款服务不可以抵扣增值税，故资金成本不抵扣增值税。

B、车辆重置成本的确定车辆的重置成本以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场售价为基础，加上相应的车辆购置税、验车及牌照等费用。基本公式为：

重置成本＝汽车购置价（不含税价）＋车辆购置税＋验车及牌照等费用。C、电子设备重置成本的确定对于电子设备，运杂费和安装调试费包含在设备购置费中，前期及其他费用和资金成本忽略不计，故可根据当地电子设备售卖市场或近期网上登载的电子设备交易信息等方式获取其不含税销售价，以此确定电子设备的重置成本。

②成新率的确定

A、机器设备成新率的确定采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：

成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%评估人员依据现场勘查的情况，结合设备的实际技术状态、制造质量、正常负荷率、维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估出设备的尚可使用年限，并结合设备的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%评估人员通过对设备的设计使用寿命、现实使用状况、维护状况、设备外观和完整性等方面进行现场勘察，以实地勘查鉴定的结果结合设备的主要部件，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该设备的现场勘察成新率。基本公式为：

现场勘察成新率＝∑单项分数

B、车辆成新率的确定采用理论成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：

成新率＝理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%根据国家颁布的车辆强制报废标准，采用年限法成新率和里程法成新率孰低原则确定其理论成新率。基本公式为：

年限成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%里程成新率=尚可行驶里程÷（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%理论成新率=Min（年限成新率，里程成新率）勘察成新率由专业人员依据车辆的外观、内饰、发动机工作状况、前后桥总成、车架总成、车辆维修使用状况等综合确定。若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。

C、电子设备成新率的确定电子设备主要依据其经济寿命年限和已使用年限来确定其成新率，对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其成新率。

（5）在建工程

在建工程为在建工程—在建设备安装、在建费用；在建设备主要为拟升级改造的机器设备及配套设备，在建费用为平煤隆基N型单晶TOPCon太阳能电池技改项目管理费。评估人员根据企业提供的资产评估申报表，首先了解在建工程的项目内容，对账面值进行了解核实，经核实，在建设备为企业账面原有的机器设备及配套设备，拟升级改造，评估按照基准日的重置成本考虑原设备使用年限按照成本法进行评估，评估方法同机器设备。平煤隆基正在进行的N型单晶TOPCon太阳能电池技改项目管理费，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。

（6）使用权资产

资产评估专业人员通过查阅账簿和记账凭证、了解其核算的内容和形成原因、

分析性复核等程序进行对企业申报的其他资产进行核实；使用权资产在评估基准日能取得相应的权利价值，本次评估以核实后的账面价值确定评估值。

（7）其他无形资产

资产评估专业人员通过查阅无形资产的相关合同、发票，现场了解使用状况，分析无形资产的摊销年限和摊销额等程序对企业申报的其他无形资产进行核实。对于软件的评估，向软件供应商或通过网络查询其现行市价，以基准日不含税市场价值考虑相关成新率确定评估价值，对于其他无形资产-专利、域名，本次评估采用成本法，按照形成无形资产发生的成本费用考虑贬值确认评估价值，商标权企业2021年以后已不再使用，本次评估为零。

（8）长期待摊费用

资产评估专业人员通过查阅长期待摊费用的相关合同、发票，分析长期待摊费用的摊销年限和摊销额等程序对企业申报的长期待摊费用进行核实，以核实后的长期待摊费用账面价值确定评估价值。

（9）递延所得税资产

递延所得税资产按纳税影响会计法计算本年度所得税费用时因税法与会计制度的确认时间不同导致的时间性差异。具体为可抵扣的亏损和坏账形成的可抵扣差异。评估人员审查了相关凭证，本次递延收益所得税资产因相应递延收益无需支付评估为零而评估为零，其余递延所得税资产以核实后的价值作为评估价值。

（10）其他非流动资产

资产评估专业人员通过查阅账簿和记账凭证、了解其经济内容和形成原因、分析性复核等程序对企业申报的其他非流动资产进行核实，其他非流动资产以核实后的账面值确定评估值。

（11）负债的评估

评估人员根据企业提供的各负债项目评估明细表，通过查阅记账凭证、审阅合同、函证、分析性复核等程序进行核实；若该债务预期会导致经济利益流出企

业，则以经过核实后的账面值作为评估价值，若该债务并非企业实际承担的现实债务，则按零值计算或者保留相应的所得税款。

（十一）市场法评估介绍

1、可比上市公司的选择

评估人员通过分析被评估单位所在行业中上市公司的在业务内容、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面相同或者相似的可比上市公司等，最终确定若干可比公司。

2、财务报表分析、调整

为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等

3、价值比率种类的确定

筛选适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。结合资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素进行线性回归分析，筛选相对合适的价值比率。本次评估最终确定采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。

4、可比公司价值比率的修正

由于被评估单位与可比公司之间存在经营情况的差异，本次结合成长能力、盈利能力、偿债能力、营运能力等因素作为被评估单位与可比公司经营情况差异的反映因素进行必要的修正。

5、缺少流动性折扣的确定

因所选可比公司均为上市公司，而被评估单位为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。

6、非经营性溢余资产及负债价值确定

评估人员根据被评估单位截止评估基准日的财务报表，分析确定被评估单位

非经营性溢余资产及负债价值。

7、应用分析结果计算被评估单位的价值

评估人员选定市净率作为本次评估市场法采用的价值比率，评估价值计算公式确定为：

股东全部权益价值=调整后净资产×调整后价值比率乘数×（1-缺少流动性折扣）+非经营性（溢余）资产及负债。

二、拟购买资产评估情况

（一）评估概况

北京亚太联华资产评估有限公司接受河南易成新能源股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对河南易成新能源股份有限公司拟收购股权所涉及河南平煤隆基光伏材料有限公司股东全部权益在评估基准日2024年4月30日的市场价值进行了评估。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。鉴于本次评估目的，资产基础法评估结论较市场法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结论作为本报告的评估结论。

在评估基准日2024年4月30日，采用资产基础法评估后平煤光伏股东股东全部权益3,836.76万元，与经审计后的账面股东全部权益6,192.81万元相比较，评估减值2,356.05万元，减值率为38.04%。

（二）评估方法的选择

1、市场法适用性分析

《资产评估执业准则——企业价值》第二十九条规定：“资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企

业数量，考虑市场法的适用性”。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和并购案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。并购案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、转让及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，由于并购案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用并购案例比较法；由于被评估单位为光伏设备及元器件制造行业，有与被评估企业相同或类似业务的上市公司，其股票价格、经营业绩、财务数据等信息都是公开的，且每年的财务数据经专业的审计部门审计具有可靠性，因此，具备选取上市公司比较法进行比较的条件，故本评估项目适宜采用上市公司比较法对股东全部权益价值进行评估。

2、收益法适用性分析

《资产评估执业准则——企业价值》第十九条规定“资产评估专业人员应当结合被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性”。根据准则规定，我们对收益法的适用性分析如下：

被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史审计报告、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业成立后一直处于亏损状态，公司下游光伏行业技术迭代，使得光伏行业价格大幅下降，对被评估单位影响较大，使得未来收入无法合理预测，因此本次不适合选择收益法进行评估。

3、资产基础法适用性分析

资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负

债评估值，从而得到企业净资产（股东全部权益）的价值。由于被评估单位有比较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。

综上所述，本评估项目评估方法选用资产基础法和市场法，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（三）评估结论

1、资产基础法评估结论

在评估基准日2024年

月

日，平煤光伏申报评估的经审计后的资产总额为141,137.67万元，负债134,944.86万元，股东全部权益6,192.81万元；评估价值总资产为138,781.62万元，负债134,944.86万元，股东全部权益3,836.76万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估减值2,356.05万元，减值率为

1.67%

，负债评估无增减变动，股东全部权益评估减值2,356.05万元，减值率为

38.04%

。

2、市场法评估结论

在评估基准日2024年4月30日，采用市场法评估后平煤光伏股东全部权益价值为5,025.06万元，与经审计后的账面股东全部权益6,192.81万元相比较，评估减值1,167.75万元，减值率为18.86%。

3、对评估结论的分析和选择

采用资产基础法评估的平煤光伏股东全部权益价值为3,836.76万元，采用市场法评估的平煤光伏股东全部权益价值为5,025.06万元，资产基础法评估结论比市场法评估结论低1,188.30万元，差异率为23.65%。

（四）不同评估方法的评估结果差异的原因

由于本次评估目的是确定平煤光伏在评估基准日的股东全部权益价值，为委托人拟进行的股权收购行为提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏

差。其次，考虑到市场法计算中，尽管利用大量的财务指标进行修正，但是市场有时整体上对某类企业价值存在低估或高估，同时评估对象与可比上市公司所面临的风险和不确定性往往不尽相同，无法规避企业与可比上市公司的融资渠道等因素对于估值的影响。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值，资产基础法结论更为稳健和客观。

（五）选择最终评估方法的原因

鉴于本次评估目的，资产基础法评估结论较市场法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结论作为本报告的评估结论。

（六）评估假设

1、一般假设

（

）公开市场假设

即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

（

）交易假设

即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（

）持续经营假设

即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。

（

）资产继续使用假设

即假定企业资产能够按评估基准日的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

2、特殊假设

（

）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（3）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展的重大违规事项。

（4）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（

）假设租赁的土地房屋到期后，可以继续续租，租入的土地房屋可以持续使用。

（

）在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。

（

）企业对申报评估的资产拥有完整的所有权、管理权、处置权、收益权。

（

）委托人及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。

（9）无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。

（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（八）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况

除河南守正创新会计师事务所（普通合伙）审计出具的无保留意见的审计报告（守正创新审字202400485号）外，本次平煤光伏资产评估报告不存在引用其他机构报告或第三方专业鉴定资料的情况。

（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

自评估基准日2024年4月30日至本报告书签署日，平煤光伏未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

（十）资产基础法评估情况

1、资产基础法评估结果

在评估基准日2024年4月30日，河南平煤隆基光伏材料有限公司申报评估的经审计后的资产总额为141,137.67万元，负债134,944.86万元，股东全部权益6,192.81万元；评估价值总资产为138,781.62万元，负债134,944.86万元，股东全部权益3,836.76万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估减值2,356.05万元，减值率为1.67%，负债评估无增减变动，股东全部权益评估减值2,356.05万元，减值率为38.04%。资产评估结论汇总表如下，评估结论的详细情况见资产评估明细表。

资产评估结论汇总表评估基准日：

2024年

月

日

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	99,701.93	99,831.76	129.83	0.13%
2	非流动资产	41,435.74	38,949.86	-2,485.88	-6.00%
3	其中：可供出售金融资产
4	其他债权投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	971.74	136.63	-835.11	-85.94%
7	投资性房地产

8	固定资产	31,333.66	29,671.41	-1,662.25	-5.30%
9	在建工程	4,419.62	4,419.62
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	使用权资产
14	无形资产		11.49	11.49
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用	1,638.27	1,638.27
18	递延所得税资产	1,234.40	1,234.39	-0.01	0.00%
19	其他非流动资产	1,838.05	1,838.05
20	资产总计	141,137.67	138,781.62	-2,356.05	-1.67%
21	流动负债	93,722.65	93,722.65
22	非流动负债	41,222.22	41,222.22
23	负债总计	134,944.86	134,944.86
24	股东全部权益	6,192.81	3,836.76	-2,356.05	-38.04%

2、资产基础法评估过程

（1）流动资产的评估

①货币类资产：为银行存款、其他货币资金。评估人员通过逐户核对银行存款日记账、银行对账单和银行存款余额调节表、抽查基准日前后尤其是大额未达账的收付款凭证、发询证函等程序进行核实，对银行存款和其他货币资金以经过清查核实后的账面值作为评估价值。

②应收票据：资产评估专业人员通过监盘库存票据，核对应收票据登记簿、查阅账簿和原始凭证，查阅有关合同和协议等程序对企业申报的应收票据进行核实，同时对是否存在利息进行核实，以经清查核实后的账面值为基础确定评估价值。

③应收类账款：对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核

实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估价值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

④应收款项融资：评估人员通过审阅明细账、抽查凭证、审阅有关文件、对票据进行盘点等程序对各明细项目进行了核实。评估人员在对应收款项融资核实无误的基础上，按核实后的账面值作为评估价值。

⑤预付账款：对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对于费用类的预付账款，评估为零，其余预付账款以核实后账面值作为评估价值。

⑥存货

包括原材料、产成品、在产品。

评估人员根据企业提供的各类存货评估明细表，在企业全面盘点的基础上，实施了抽查盘点，并核实存货的品质状况。原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估价值；对产成品以市价法为基础进行评估，即以评估基准日各该产成品的市场价格为基础，扣除有关的销售费用、销售税金及附加、应负担的所得税等税费，同时根据各产成品的市场销售情况扣除适当数额的净利润，据以确定评估价值；对在产品，由于平煤光伏在产品为各生产环节流转的在制铝制品，待以后加工为产品满足收入确认条件时确认收入，本次评估按照账面值作为评估价值。

⑦其他流动资产

资产评估专业人员通过查阅账簿和记账凭证、了解其经济内容和形成原因、分析性复核等程序对企业申报的其他流动资产进行核实，其他流动资产以核实后的账面值确定评估价值。

（2）长期股权投资

资产评估专业人员根据企业提供的长期股权投资评估明细表，通过查阅记账凭证、有关投资协议、被投资单位公司章程和会计报表等程序对投资项目的原始投资额、评估基准日余额、持股比例、投资收益计算方法和历史收益额等内容进行核实。

对于控股的长期股权投资项目，通过对被投资单位进行整体评估，确定其净资产的价值，以被投资单位净资产价值与占被投资单位的股权比例相乘确定长期股权投资的价值。

（3）构筑物类资产的评估

资产评估专业人员根据企业提供的构筑物评估明细表，核实其权属，了解其账面价值的构成，并对每项构筑物及其他辅助设施进行详细的现场勘查。

根据本次评估的目的，结合被评估构筑物的特点和构筑物所在地市场发育情况，对构筑物采用成本法进行评估。

成本法基本公式为：

评估价值＝重置成本×成新率

重置成本＝建安工程造价（不含税价）+前期及其他费用（不含税价）+资金成本

①建安工程造价的确定

建安工程造价主要采用“重编预算法”和“类比法”来确定。

对于大型、价值高、重要的构筑物，采用“重编预算法”确定其建安工程造价，即评估人员根据企业提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日当地材料价格，测算出该工程的建安工程造价。

对于无法提供工程预决算资料的工程项目，则以类似结构的房屋建筑物项目和建筑经济指标估算其建安工程造价，或者以物价指数法来确定重置成本。

根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），按9%进行增值税抵扣，即：

建安工程造价（不含税价）=建安工程造价（含税价）÷（1+9%）。

②工程建设其他相关费用的确定

工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产而必须发生的其他相关费用，一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、招标服务费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。

根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），除建设单位管理费不允许增值税抵扣，其他费用允许按6%抵扣，则：

前期费用及其他费用的增值税=建安工程造价（含税价）×（前期及其他费率-建设位管理费率）÷（1+6%）×6%

③资金成本确定

资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2024年4月22日公布的贷款市场报价利率（LPR），结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。基本公式为：

资金成本＝（建安工程造价+工程建设其他相关费用）×利率×（合理工期÷2）

根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），贷款服务不可以抵扣增值税，故资金成本不抵扣增值税。

④成新率的确定

采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：

成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%

资产评估专业人员依据现场勘查的情况，根据被评估构筑物的结构形式、建筑面积、内部设施以及装修、改造、维修等实际情况，估计出尚可使用年限，并结合被评估构筑物的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

现场勘察成新率＝（结构部分分值×G＋装修部分分值×S＋设备部分分值×B）×100%

式中G、S、B分别为被评估构筑物结构、装修、设备三个部分的分值权重系数，以被评估构筑物的实际情况经分析后确定。

成新率的确定是专业资产评估专业人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。

（4）设备类资产的评估

资产评估专业人员根据企业提供的各类设备评估明细表，审查有关的合同、发票及相关记账凭证，对其权属予以必要的关注，组织评估人员进行现场勘查，查阅主要设备的运行、维护记录和生产统计资料，对大型关键设备进行详细的现场勘察和鉴定。评估人员根据设备的特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行评估，基本公式为：

评估价值＝重置成本×成新率

①重置成本的确定

A、机器设备重置成本的确定

重置成本主要由设备的购置价、运杂费、安装调试费、基础费、前期及其他费用、资金成本等构成。基本公式为：

重置成本=购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税

a.设备购置价主要通过市场询价、查阅有关设备报价资料，以及评估人员根据收集的相关价格资料确定；对于部分无市场价格的设备，按照替代原则参考同类设备的购置价，技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置价。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），设备购置允许增值税抵扣；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），从2019年4月1日起，将制造业等行业增值税税率从16%降至13%，将交通运输、建筑、基础电信服务等行业及农产品等货物的增值税税率从10%降至9%；设备购置按13%税率抵扣，则：

可抵扣的增值税=设备购置价（含税价）÷（1+13%）×13%b.运杂费是根据各设备的具体情况，区分设备购置地点和运输的难易程度，参照有关设备的行业标准并结合相关的市场惯例，按设备购置价的合理百分比计算确定。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），设备购置允许增值税抵扣；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），从2019年4月1日起，将制造业等行业增值税税率从16%降至13%，将交通运输、建筑、基础电信服务等行业及农产品等货物的增值税税率从10%降至9%；设备购置运输费按9%税率抵扣，则：

可抵扣的增值税=设备运输费（含税价）÷（1+9%）×9%

c.安装调试费：对于非标设备，其制作及安装工程造价依据委托人提供的资料和评估师调查、现场勘察情况，参照施工合同，采取合理的工程量，套用与所评估设备相适应的定额，计算定额直接费和人工费、主材费。根据上述计算结果按相关的安装工程费用定额取费，并结合设备安装合同最终确定非标设备安装工程造价；对于一般设备，根据设备的特点、重量、安装难易程度等技术指标，按设备购置价的一定比率计算确定。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号），设备购置允许增值税抵扣；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），从2019年4月1日起，将制造业等行业增值税税率从16%降至13%，将交通运输、建筑、基础电信服务等行业及农产品等货物的增值税税率从10%降至9%；安装调试费按9%抵扣，则：

安装调试费可抵扣的增值税=设备购置价（含税价）×安装调试费率÷（1+9%）×9%

d.基础费：为设备安装所需要的土建施工，评估人员根据设备特点和资产评估操作手册规范要求，结合现场勘察和土建管理人员的介绍，综合确定计取一定的费率。

根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），从2019年4月1日起，将制造业等行业增值税税率从16%降至13%，将交通运输、

建筑、基础电信服务等行业及农产品等货物的增值税税率从10%降至9%；基础费按9%抵扣，则：

基础费可抵扣的增值税=设备购置价（含税价）×基础费率÷（1+9%）×9%e.前期及其他费用为建设单位管理费、勘查设计费、监理费、招标服务费、联合试车费等，评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），除建设单位管理费不允许增值税抵扣，其他费用允许按6%抵扣，则：

前期及其他费用可抵扣的增值税=建安工程造价（含税价）×（前期及其他费率-建设单位管理费率）÷（1+6%）×6%

对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设备，重置成本参照其购置价扣除可抵扣的增值税并结合具体情况综合确定其重置成本。

f.资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2024年4月22日公布的贷款市场报价利率，按合理工期内资金均匀投入计算。基本公式为：

资金成本＝（设备购置价＋前期及其他费用）×利率×（合理工期/2）

根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），贷款服务不可以抵扣增值税，故资金成本不抵扣增值税。

B、车辆重置成本的确定

车辆的重置成本以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场售价为基础，加上相应的车辆购置税、验车及牌照等费用确定。基本公式为：

重置成本＝汽车购置价（不含税价）＋车辆购置税＋验车及牌照等费用。

C、电子设备重置成本的确定

对于电子设备，运杂费和安装调试费包含在设备购置费中，前期及其他费用和资金成本忽略不计，故可根据当地电子设备售卖市场或近期网上登载的电子设

备交易信息等方式获取其不含税销售价，以此确定电子设备的重置成本。

②成新率的确定

A、机器设备成新率的确定采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：

成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%评估人员依据现场勘查的情况，结合设备的实际技术状态、制造质量、正常负荷率、维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估出设备的尚可使用年限，并结合设备的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%评估人员通过对设备的设计使用寿命、现实使用状况、维护状况、设备外观和完整性等方面进行现场勘察，以实地勘查鉴定的结果结合设备的主要部件，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该设备的现场勘察成新率。基本公式为：

现场勘察成新率＝∑单项分数B、车辆成新率的确定采用理论成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：

成新率＝理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%根据国家颁布的车辆强制报废标准，采用年限法成新率和里程法成新率孰低原则确定其理论成新率。基本公式为：

年限成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%里程成新率=尚可行驶里程÷（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%理论成新率=Min（年限成新率，里程成新率）勘察成新率由专业人员依据车辆的外观、内饰、发动机工作状况、前后桥总成、车架总成、车辆维修使用状况等综合确定。若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。

C、电子设备成新率的确定电子设备主要依据其经济寿命年限和已使用年限来确定其成新率，对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其成新率。

（5）在建工程

①在建工程为在建工程—土建安装工程、设备安装工程、在建费用，主要为15MW分布式光伏发电项目相关的土建、设备安装及其前期费用，截止评估基准日，项目尚未安装完成。评估人员根据企业提供的资产评估申报表，首先了解在建工程的项目内容，其次对账面值进行了解核实，由于在建工程发生时间距评估基准日较近，本次评估以核实后的账面价值确认评估价值。

②工程物资

资产评估专业人员通过核查了工程物资的购置合同、发票、付款凭证等资料，向被评估单位相关人员了解工程物资的情况，本次评估按照核实后的账面价值确定评估价值。

（6）其他无形资产

其他无形资产包括14项实用新型专利所有权和1项著作权，资产评估专业人员通过核对专利权证书，现场了解专利状况等对企业申报的其他无形资产进行核实，本次评估对其他无形资产采用成本法，按照形成无形资产发生的成本费用考虑贬值确认评估价值。

（7）长期待摊费用

资产评估专业人员通过查阅长期待摊费用的相关合同、发票，分析长期待摊费用的摊销年限和摊销额等程序对企业申报的长期待摊费用进行核实，以核实后的长期待摊费用账面价值确定评估价值。

（8）递延所得税资产

递延所得税资产按纳税影响会计法计算本年度所得税费用时因税法与会计制度的确认时间不同导致的时间性差异。具体为可抵扣的亏损和坏账形成的可抵扣差异。评估人员审查了相关凭证，本次应收类账款按照评估预计的风险损失重

新计算递延所得税资产，其余递延所得税资产以核实后的价值作为评估价值。

（9）其他非流动资产

资产评估专业人员通过查阅账簿和记账凭证、了解其经济内容和形成原因、分析性复核等程序对企业申报的其他非流动资产进行核实，其他非流动资产以核实后的账面值确定评估价值。

（10）负债的评估

评估人员根据企业提供的各负债项目评估明细表，通过查阅记账凭证、审阅合同、函证、分析性复核等程序进行核实；若该债务预期会导致经济利益流出企业，则以经过核实后的账面值作为评估价值，若该债务并非企业实际承担的现实债务，则按零值计算。

（十一）市场法评估介绍

1、可比上市公司的选择

评估人员通过分析被评估单位所在行业中上市公司的在业务内容、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面相同或者相似的可比上市公司等，最终确定若干可比公司。

2、财务报表分析、调整

为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等

3、价值比率种类的确定

筛选适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。结合资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素进行线性回归分析，筛选相对合适的价值比率。本次评估最终确定采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。

4、可比公司价值比率的修正

由于被评估单位与可比公司之间存在经营情况的差异，本次结合成长能力、盈利能力、偿债能力、营运能力等因素作为被评估单位与可比公司经营情况差异的反映因素进行必要的修正。

5、缺少流动性折扣的确定

因所选样可比公司均为上市公司，而被评估单位为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。

6、非经营性溢余资产及负债价值确定

评估人员根据被评估单位截止评估基准日的财务报表，分析确定被评估单位非经营性溢余资产及负债价值。

7、应用分析结果计算被评估单位的价值

评估人员选定市净率作为本次评估市场法采用的价值比率，评估价值计算公式确定为：

股东全部权益价值=调整后净资产×调整后价值比率乘数× （1-缺少流动性折扣）+非经营性（溢余）资产及负债。

三、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见

（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的亚太评估符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据确定交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。

综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）标的公司评估依据的合理性分析

1、出售资产评估依据的合理性

本次评估对平煤隆基采用市场法和资产基础法进行评估，因近年来受光伏行业阶段性供需失衡、新技术迭代、产业链价格持续下行、海外贸易壁垒等因素影响，平煤隆基主动降低产量，净利润出现较大亏损，导致经营业绩不及预期，对上市公司的整体盈利质量造成不利影响，最终选择资产基础法的评估结果作为平煤隆基的最终评估结论。

2、购买资产评估依据的合理性

本次评估对平煤光伏采用了市场法和资产基础法进行评估。结合平煤光伏的实际情况，考虑到资产基础法评估结果能较好反映企业对股东投资的回报价值及

较好的反映基准日企业的资产状况及股东权益情况，因此最终选取资产基础法的评估结果作为平煤光伏的最终评估结论。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠 等方面的变化趋势及其对评估的影响

截至本报告书出具之日，未有迹象表明标的公司在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面会发生与本次评估报告中的假设相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。

（四）本次交易定价的公允性分析

本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构以2024年4月30日作为评估基准日对拟购买和出售资产的价值进行了评估，并以相应评估报告的评估结果为依据，确定拟购买和出售资产的交易价格。

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。拟购买和出售资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响

评估基准日至重组报告书披露日，本次交易购买资产、出售资产未发生重要变化事项，不存在影响本次交易对价的重大变化。

（六）本次交易定价与评估结果的差异情况

本次交易按照评估结果作价，定价与评估结果不存在重大差异。

四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见

（一）评估机构的独立性

公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易相关方不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。

综上所述，我们认为本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

第六节 本次交易主要合同

一、《出售资产协议》

2024年8月14日，易成新能与置出资产交易对方中国平煤神马、置出资产标的公司平煤隆基签署《出售资产协议》，主要条款如下：

“1.标的资产内容

易成新能同意将其持有的平煤隆基80.20%的股权（对应出资额72,180万元）转让给中国平煤神马，中国平煤神马同意受让标的股权。

2.交易对价及支付

（1）标的资产出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据。

根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南易成新能源股份有限公司拟转让股权所涉及的平煤隆基新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2024）第375号），截至2024年4月30日，拟出售标的资产全部股东权益评估价值为1,090,013,464.52元（80.20%股权对应的评估价值为874,190,798.55元），经甲乙双方协商一致，本次交易拟出售的标的资产价格确定为874,190,798.55元，最终交易价格将以甲方关于本次交易的董事会和股东大会批准的交易价格为准。

（2）本次股权转让以人民币计价，以现金方式支付对价。

（3）本协议项下的股权转让价款将分期支付至指定收款账户：

①本协议生效日后5个工作日内，乙方向甲方支付全部股权转让款的51%，即445,837,307.26元人民币（大写：肆亿肆仟伍佰捌拾叁万柒仟叁佰零柒圆贰角陆分）；

②自本协议生效日后一年内，乙方向甲方支付剩余49%股权转让款，即428,353,491.29元人民币（大写：肆亿贰仟捌佰叁拾伍万叁仟肆佰玖拾壹圆贰角玖分）。

3.标的资产的交割

（1）自本协议生效之日起10个工作日内，协议各方依约开始办理股权交割事项，并应在本协议生效后30个工作日之内完成股权交割及各项许可证及其他经营证件的变更登记手续。

（2）截至本协议签署日，易成新能对标的公司的银行贷款提供有保证担保，本次交易后，易成新能承诺将保持前述为标的公司的银行贷款提供保证担保的状态，平煤神马承诺就前述担保事项向易成新能提供保证担保，即如果出现因前述银行贷款合同的债权人向易成新能提出权利主张，导致易成新能承担担保义务的情形，则由平煤神马对易成新能因此造成的一切责任和损失承担赔偿责任。平煤神马在履行上述义务后，不向易成新能提出任何权利主张。具体以交易双方另行签订的保证担保合同及平煤神马为此出具的担保函为准。

（3）标的公司现有债权债务关系保持不变，交易双方同意，仍以标的公司名义承继公司基准日之前的债权债务。

（4）本次交易不涉及人员安置。标的公司内部劳动人事关系不变，标的公司将继续维持与其现有职工之间的劳动合同关系。

（5）协议各方同意，《出售资产协议》签署后，各方均应尽全部努力促使协议所列之生效条件尽快达成。

4.过渡期间的损益归属

（1）滚存未分配利润归属

交易各方同意，除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属平煤神马所有。

（2）过渡期期间损益归属

交易双方同意并确认，自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，标的公司在此期间产生的收益和亏损均由平煤神马全部享有或承担。

5.违约责任

（1）除非得到另一方书面豁免，如果一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，违约方应向守约方赔偿因此给守约方造成的损失。

（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《出售资产协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《出售资产协议》约定义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《出售资产协议》。

6.争议解决

《出售资产协议》项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向原告住所地有管辖权的法院提起诉讼。

7.生效条件

（1）经各方有效签署；

（2）本次交易经上市公司董事会审议通过；

（3）本次交易经上市公司股东大会审议通过；

（4）本次交易经中国平煤神马内部决策机构审议通过；

（5）本次股权转让事宜经平煤隆基股东会审议通过；

（6）本次交易各方根据相关法律法规规定或监管部门要求已履行全部必要审批程序；

（7）中国证监会、证券交易管理部门等监管机构未对本次交易提出异议。”

二、《购买资产协议》

2024年8月14日，易成新能与购入资产交易对方平煤隆基、购入资产标的公司平煤光伏签署《购买资产协议》。主要条款如下：

“1.标的资产内容

平煤隆基同意将其持有的平煤光伏100.00%的股权（对应出资额15,000万元）转让给易成新能，易成新能同意受让标的股权。

2.交易对价及支付

（1）交易双方同意，标的资产购买价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据。

根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南易成新能源股份有限公司拟收购股权所涉及的河南平煤隆基光伏材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2024）第374号），截至2024年4月30日，拟购买标的资产的评估值为38,367,558.45元，经甲乙双方协商一致，本次交易拟购买的标的资产价格确定为38,367,558.45元，最终交易价格将以甲方关于本次交易的董事会和股东大会批准的交易价格为准。

（2）交易双方同意，本次股权转让以人民币计价，以现金方式支付对价。

（3）股权转让价款将按照下列形式支付至指定收款账户：

《购买资产协议》生效日后5个工作日内，上市公司向平煤隆基支付全部股权转让款，即38,367,558.45元人民币（大写：叁仟捌佰叁拾陆万柒仟伍佰伍拾捌圆肆角伍分）。

3.标的资产的交割

（1）自《购买资产协议》生效之日起10个工作日内，协议各方依约开始办理股权交割事项，并应在《购买资产协议》生效后30个工作日之内完成股权交割及各项许可证及其他经营证件的变更登记手续。

（2）在办理交割事项过程中，需要任何一方协助提供相关手续的，各方均应积极且无不合理迟延地提供。

（3）标的公司现有债权债务关系保持不变，交易双方同意，仍以标的公司名义承继公司基准日之前的债权债务。

（4）本次交易不涉及人员安置。标的公司内部劳动人事关系不变，标的公司将继续维持与其现有职工之间的劳动合同关系。

（5）交易各方同意，本协议签署后，各方均应尽全部努力促使《购买资产协议》所列之生效条件尽快达成。

4.过渡期间的安排及损益归属

（1）滚存未分配利润归属

交易各方同意，除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属上市公司所有。

（2）过渡期期间损益归属

交易双方同意并确认，自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，标的公司在此期间产生的收益和亏损均由上市公司全部享有或承担。

5.违约责任

（1）除非得到另一方书面豁免，如果一方未能遵守或履行《购买资产协议》项下约定、义务或责任，或违反其在《购买资产协议》项下作出的任何陈述或保证，违约方应向守约方赔偿因此给守约方造成的损失。

（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《购买资产协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《购买资产协议》约定义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

6.争议解决

《购买资产协议》项下发生的任何纠纷，交易各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向原告住所地有管辖权的法院提起诉讼。

7.生效条件

（1）经各方有效签署；

（2）本次交易经上市公司董事会审议通过；

（3）本次交易经上市公司股东大会审议通过；

（4）本次交易经平煤隆基股东会审议通过；

（5）本次股权转让事宜经经平煤光伏形成股东决定；

（6）本次交易各方根据相关法律法规规定或监管部门要求已履行全部必要审批程序；

（7）中国证监会、证券交易管理部门等监管机构未对本次交易提出异议。”

第七节 独立财务顾问核查意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《股票上市规则》等法律法规要求，本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上认真审阅了涉及本次交易的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，出具了本独立财务顾问报告：

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次重组符合国家产业政策

上市公司主营业务集中在绿能、储能、碳材料产业，本次交易拟出售从事高效单晶硅电池片生产和销售业务的平煤隆基，同时购入从事铝边框加工业务的平煤光伏。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》的规定，公司及置出资产标的公司、购入资产标的公司所从事的业务均未被纳入限制类或淘汰类产业，本次交易符合相关国家产业政策。

（2）本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次重组置入标的公司及置出标的公司的主营业务不属于高污染行业，置入标的公司及置出标的公司最近三年不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到行政处罚的情形。本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易为易成新能向交易对方转让平煤隆基80.20%股权，同时购入平煤光伏100.00%股权，不涉及新增建设项目、新增环境污染的情形，不涉及环保审批事项，不涉及土地购置、立项、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项，符合有关环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定。

（4）本次重组符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

本次重组前，平煤光伏为上市公司的间接控股子公司，本次重组完成后平煤光伏将成为上市公司全资子公司；本次重组前，置出标的公司平煤隆基为上市公司的控股子公司，由于受让方中国平煤神马为上市公司控股股东，相关股权转让并不涉及置出标的公司最终控制权的变更；根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次重组不涉及经营者集中申报。

（5）本次重组符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次重组标的公司及交易对方均为中国境内企业，本次重组不涉及外商投资及对外投资安排。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第一款“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组不涉及本公司增发股份及转让股权，本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第二款“本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据上市公司第六届董事会第十七次会议决议及相关事项的独立董事专门会议材料等相关文件，本次交易涉及的标的资产的交易价格系以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的《评估报告》确定且经备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议本次重组方案的董事会会议上回避表决，表决结果均为通过。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，相关置入标的资产及置出标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重组置入标的公司及置出标的公司均为依法设立且合法有效存续的有限公司，置出及置入资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。本次交易不涉及标的公司的债权债务处理；置出资产标的公司及购入资产标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第四款“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，公司将聚焦核心业务，进一步提升公司盈利能力和资产质量，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第五款“本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，公司的控股股东仍为河南省国资委，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，公司将保持完善的法人治理结构。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第六款“有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司的规范运作。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第七款“有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易为易成新能向交易对方转让平煤隆基80.20%股权，同时购入平煤光伏100%股权，本次重组不涉及上市公司的股份发行及股权转让，不会导致上

市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易符合《监管指引第9号》第四条的各项要求根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等相关法律法规，公司董事根据实际情况对相关事项进行了充分论证后，认为本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：

“1.本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已经在《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对审批风险作出了特别提示。

2.置入资产交易对方对置入资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。上市公司拟置入资产为股权类资产，不存在出资不实或者影响置入标的公司合法存续的情况。

3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范及减少关联交易、避免同业竞争。”

综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

（四）本次交易不存在《监管指引第7号》第十二条规定及《监管指引第8号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形

本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条规定及《监管指引第8号》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本次交易定价的依据及合理性分析

（一）本次交易定价的依据

本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构以2024年4月30日作为评估基准日对拟购买和出售资产的价值进行了评估，并以相应评估报告的评估结果为依据，确定拟购买和出售资产的交易价格，具体情况如下：

1、拟出售资产的交易价格和估值情况

单位：万元

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
平煤隆基	2024年4月30日	资产基础法	109,001.34	-4.15%	80.20%	87,419.08	-

2、拟购买资产的交易价格和估值情况

单位：万元

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
平煤光伏	2024年4月30日	资产基础法	3,836.76	-38.04%	100.00%	3,836.76	-

（二）本次交易价格的合理性和公允性分析

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。拟购买和出售资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格具有合理性和公允性。

四、对交易完成对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

本次交易前，上市公司专注从事新能源和新材料的研发与应用，主要从事光伏电池片、石墨电极及相关产品、全钒液流储能电站、锂电池、太阳能边框以及石墨产品的生产与销售，光伏电站的建设与运营等业务。

通过本次交易，上市公司将剥离运营情况不佳和技术相对落后的从事光伏电池片子公司平煤隆基，同时向平煤隆基购买其持有的具备一定发展前景的平煤光伏100.00%股权，公司将通过明确战略、聚焦主业、优化资产提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升上市公司经营效益。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

受光伏行业阶段性供需失衡、新技术迭代及海外贸易壁垒等因素影响，自2024年起，上市公司子公司平煤隆基处于严重亏损状态，对上市公司整体盈利质量造成较大不利影响。本次交易目标是将平煤隆基从上市公司中剥离，同时增加平煤光伏的最终持股比例，是在重要子公司经营环境发生重大变化的背景下，出于优化业务布局和资源配置考虑而筹划推进的事项。

本次交易完成后，上市公司将不再持有平煤隆基股权，平煤光伏将成为上市公司一级全资子公司，有利于推进上市公司资产重组，优化资产质量，提升上市公司的可持续经营能力和盈利能力，同时，上市公司回笼资金，优化财务结构，降低财务风险，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相关指标分析如下：

项目	本次交易前	交易完成后（备考）	本次交易前	交易完成后（备考）
财务指标	2024年4月30日		2023年12月31日

总资产（万元）

总资产（万元）	1,726,322.69	1,504,086.04	1,684,134.09	1,431,105.41
总负债（万元）	1,002,122.79	799,771.83	916,311.35	715,520.86
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	662,791.70	663,358.51	698,941.84	674,107.12
资产负债率（%）	58.05%	53.17%	54.41%	50.00%
财务指标	2024年1-4月		2023年度
营业收入（万元）	112,759.15	101,909.12	988,420.70	365,007.64
净利润（万元）	-43,921.21	-11,310.34	2,760.00	-15,302.38
归属于母公司股东的净利润（万元）	-36,308.76	-10,729.81	4,606.38	-10,781.40
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	-37,850.52	-12,021.17	-603.32	-13,329.88
基本每股收益（元/股）	-0.17	-0.05	0.02	-0.05
稀释每股收益（元/股）	-0.17	-0.05	0.02	-0.05

本次交易完成后，公司2023年度归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润减少12,726.56万元，2024年1-4月归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润增加25,829.35万元。

本次交易完成后，上市公司最近一期归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润有所提升，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润下降，主要系本次出售的标的平煤光伏电池片业务2023年盈利较大，净利润为13,508.11万元，本次交易完成后，平煤隆基不再纳入上市公司合并范围内，导致上市公司2023年度备考后归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润有所下降；2024年度，受光伏行业竞争加剧，技术更新换代速度加剧的影响，平煤光伏电池片业务亏损较大，且预计短期内较难得到有效改善。

本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售及资产购买，资产出售不涉及上市公司资本性支出相关事宜，未来上市公司将根据拟购买资产业务发展的实际需要、自身资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。本次交易对上市公司未来资本性支出及融资无不利影响。

3、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置方案事宜，在本次交易完成后，标的公司现有的经营管理团队和员工队伍将保持稳定。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

五、对交易合同约定的资产支付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

根据交易相关方签署的本次交易相关协议，交易各方就标的资产的交割、与资产相关的人员安排、债权债务处理、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

六、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对手方为中国平煤神马及平煤隆基，中国平煤神马为上市公司控股股东，平煤隆基本次交易前为上市公司控股子公司，本次交易后为中国平

煤神马控股子公司。根据《股票上市规则》等文件的相关规定，本次交易构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，独立董事就该项关联交易发表了事前认可及独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害股东合法权益的情形。董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（二）关于减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东中国平煤神马出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

七、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据上市公司经审计的2023年度审计报告、未经审计的2024年1-4月财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2024年1-4月/2024年4月30日		2023年度/2023年12月31日
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
营业收入	112,759.15	101,909.12	988,420.70	365,007.64
归属于母公司所有者的净利润	-36,367.04	-10,788.09	4,606.38	-10,781.40
基本每股收益（元/股）	-0.17	-0.05	0.02	-0.05

本次交易完成后，上市公司2023年年度基本每股收益由0.02元/股下降至-0.05元/股，2024年1-4月每股收益由-0.17元/股上升至-0.05元/股，上市公司基本每股收益2023年度存在因本次重组而被摊薄的情形，2024年1-4月不存在被摊薄情形。根据上表，本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所上升。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司股东利益将得到充分保障。

2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）提升公司资产质量和盈利能力

本次交易完成后，上市公司将原有光伏电池片业务置出，剥离业务有助于优化公司资产结构，降低财务风险，提高资本运作的灵活性和效率。这一举措也将有助于公司快速适应市场变化，提升公司盈利能力和资产质量。

（2）进一步完善公司治理，确保股东能够充分行使股东权利

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（3）加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（4）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，稳定投资者回报

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

3、上市公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东中国平煤神马做出以下承诺：

“1.不越权干预上市公司的经营管理活动。

2.不会侵占上市公司的利益。

自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或者采取相关管理措施。”

4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4.本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

八、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见

经核查，本独立财务顾问在本次上市公司本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

经核查，上市公司分别聘请中原证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、河南守正创新会计师事务所（普通合伙）、北京亚太联华资产评估有限公司作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。经核查，本次交易中上市公司除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

根据中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等文件的要求，中原证券按照《中原证券股份有限公司投资银行业务内部控制管理办法（试行）》、《中原证券股份有限公司投资银行业务内核机构工作规则》等制度要求，对拟向深交所报送的本次重组申请文件实施了必要的内部审核程序。

具体如下：

1、项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向中原证券质量控制总部提出申请，质量控制总部对投资银行类项目的执行是否符合法律法规、监管部门、自律组织的有关规定、是否符合提交内核审核的标准进行核查和判断。

2、质量控制总部作出了明确的审核意见之后，项目组向内核机构提出内核申请。内核委员会召开内核会议对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点问询，表决通过之后，同意项目组对外申报本次重组相关材料。

二、独立财务顾问内核意见

经过对重组报告书等相关文件的核查和对项目组人员的询问，中原证券对本次重组报告书的内核意见如下：

易成新能本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定，披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，同意就本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。

第九节 独立财务顾问结论意见经核查《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次重组所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；

5、本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易完成后有利于进一步提高上市公司资产质量，改善经营状况，优化资本结构，增强抗风险能力。不存在损害股东合法权益的问题、不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司的实际控制权没有发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；

8、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定；

9、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条规定及《监管指引第8号》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

10、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；

11、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，且履行的决策程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；

12、易成新能对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；

13、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，易成新能除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人：
	吴睿		赵彤欣
	贾皓深		张浩正

黄璞

财务顾问主办人：
	祁玉峰		李世强
部门负责人：
	武佩增
内核负责人：
	刘学

法定代表人：
	鲁智礼

中原证券股份有限公司

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