证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2024-040
上海同济科技实业股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件部分条款的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件部分条款的议案》，同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》的规定及公司实际情况，对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》部分条款进行修订。该议案尚需提交股东大会审议。
具体情况如下：
一、《公司章程》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: …… (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: …… (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举独立董事时,每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第八十四条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 由控股股东会同持股3%以上股东提出董事候选人。董事候选人经董事会提名委员会审查后提请董事会审议决定，并由股东大会选举产生。 | 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 控股股东和其它单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事候选人和独立董事候选人经董事会提名委员会审查后提请董事会审议决定，并由股东大会选举产生。 |
| 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律、法规、规范性文件或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十条 公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的1/3，其中至少1名会计专业人士。公司根据法律、行政法规、中国证监会和证券交易所等法律、法规和规范性文件以及本章程等有关规定，并结合公司实际情况，制定《独立董事制度》，对独立董事的任职资格、选举、职权范围及履职保障等进行规定。独立董事应按照《独立董事制度》相关规定执行。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权: …… 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员由董事会从董事中选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权: …… 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。委员由董事会从董事中选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。各专门委员会主要职责如下：战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第一百六十二条 公司利润分配政策为： …… （三）利润分配政策的决策机制 …… | 第一百六十二条 公司利润分配政策为： …… （三）利润分配方案的决策机制 …… |
| 如果年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会应详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 …… （七）利润分配政策的调整和变更 公司根据生产经营情况、战略规划、长期发展的需要以及外部经营环境，调整或变更利润分配政策的，由董事会提出调整或变更议案，独立董事发表审核意见，并提交股东大会审议；…… | 如果年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会应详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 …… （七）利润分配政策的调整和变更 公司根据生产经营情况、战略规划、长期发展的需要以及外部经营环境，调整或变更利润分配政策的，由董事会提出调整或变更议案，并提交股东大会审议；…… |
《公司章程》除上述修订外，其余内容保持不变。
二、《董事会议事规则》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 …… | 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议或董事会专门委员会事前审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或董事宣读董事会专门委员会、独立董事专门会议达成的意见或建议。 …… |
三、授权经营层办理相关变更手续事宜
本次《公司章程》修订事项将提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营层指定专人办理工商变更登记等相关事宜。
四、上网公告附件
上海同济科技实业股份有限公司章程（2024年8月）
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二○二四年八月十五日