证券代码：001359 证券简称：平安电工 公告编号：2024-040
湖北平安电工科技股份公司关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告
湖北平安电工科技股份公司（以下简称“公司”或“平安电工”）于2024年8月14日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修改《公司章程》部分条款的情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，现对2024年4月15日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的《湖北平安电工科技股份公司章程》（以下简称《公司章程》）部分内容进行修改，具体修改内容如下：
| 序号 | 修改前章程条款 | 修改后章程条款 |
第四十二条
| 第四十二条 | 新增 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份作出决议； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 第四十六条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出请求日计算。存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）项规定的情形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以自行召开临时股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 公司在本章程第四十五条和本条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所，说明原因并公告。 |
第五十三条
| 第五十三条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
第五十八条
| 第五十八条 | 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。互联网投票系统开始投票的时间为现场股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第八十三条 | 董事、监事候选人提名的方式和程序为：（一）每届董事会的董事候选人可由上一届董事会以过半数表决通过提名；单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人提交股东大会选举。 （二）每届监事会的股东代表担任的监事候选人可由上一届董事会以过半数表决通过提名；单独或合并持有公司发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名有权提名监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后作为监事候选人提交股东大会选举； （三）职工代表出任的监事候选人由公司职工民主选举产生。 | 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名董事候选人； （二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （三）监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名非职工代表监事候选人； （四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会、职工大会或其他形式民主产生。 |
新增第八十五条
| 新增第八十五条 | 适用累积投票制选举公司董事或监事的具体表决办法如下： （一）每位股东所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票； （二）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权； （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况，依照候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。 |
新增第八十六
条
| 新增第八十六条 | 董事或监事当选规则 （一）等额选举 1.董事或监事候选人获得选举票数超过出席股东大会的股东所持表决权总数的二分之一时当选。 2.若当选人数少于应选人数，但已当选董事或监事人数达到本章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。 |
3.若当选人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
（二）差额选举
1.董事或监事候选人获得选举票数超过出席股东大会的股东所持表决权总数的二分之一的，且当选人数等于或少于该类别应选人数时，该候选人当选。
2.若当选人数少于应选人数，但已当选董事或监事人数达到本章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若当选人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。
3.若当选人数多于应选人数时，得票数较多者当选。若两名以上候选人的票数相同，则对该候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足本章程规定三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
新第一百〇八条对应旧第一百〇六
条
| 新第一百〇八条对应旧第一百〇六条 | 公司董事会可以根据实际情况设立独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。 | 公司设立独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
新增第一百〇九条
| 新增第一百〇九条 | 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
新第一百一十条对应旧第一
| 新第一百一十条对应旧第一 | 任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备相关法律所要求的独立性； | 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备第一百一十一条规定的独立性； |
| 百〇七条 | （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律规定的其他条件。 | （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和章程规定的其他条件。 |
新第一百一十一条对应旧第一百〇八条
| 新第一百一十一条对应旧第一百〇八条 | 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律规定的其他人员； （七）证监会认定的其他人员。 | 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 |
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。第一款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“重大业务往来”系指根据《深圳证券所交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。新增第一百一十二条
| 新增第一百一十二条 | 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
新第一百一十三条对应旧第一百〇九条
| 新第一百一十三条对应旧第一百〇九条 | 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
新第一百一十
| 新第一百一十 | 独立董事连续3次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的 |
| 四条对应旧第一百一十条 | 意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
新第一百一十五条对应旧第一百一十一条
| 新第一百一十五条对应旧第一百一十一条 | 除出现本章程规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百一〇条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
新第一百一十六条对应旧第一百一十二条
| 新第一百一十六条对应旧第一百一十二条 | 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东 | 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 |
| 大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
新第一百一十七条对应旧第一百一十三条
| 新第一百一十七条对应旧第一百一十三条 | 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）内部控制评价制度或内部控制评价报告；（五）相关方变更承诺的方案；（六）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（八）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（九）需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司作为被收购公司，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 |
旧第一百一十四条
| 旧第一百一十四条 | 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易及向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。 | 已删除 |
旧第一百一十
五条
| 旧第一百一十五条 | 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 | 已删除 |
新增第一百一十八条
| 新增第一百一十八条 | 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 新第一百二十三条对应旧第一百二十条 | （十七）法律或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十七）制订、实施公司股权激励计划； （十八）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份作出决议； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
新第一百三十条对应旧第一百二十
七条
| 新第一百三十条对应旧第一百二十七条 | （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 |
新增第一百四十二条
| 新增第一百四十二条 | 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。 |
旧第一百四十三条
| 旧第一百四十三条 | 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 已删除 |
旧第一百四十
四条
| 旧第一百四十四条 | 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会的人士不得以双重身份作出。 | 已删除 |
| 旧第一百四十五条 | 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 | 已删除 |
新增第一百四十七条
| 新增第一百四十七条 | 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。 |
新增第一百五十三条
| 新增第一百五十三条 | 公司设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制定的《董事会秘书工作制度》的有关规定。 下列人员不得担任公司董事会秘书： （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）公司现任监事； （四）法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。 |
新增第一百五十四条
| 新增第一百五十四条 | 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，其主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订并完善公司 信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，完善公司投资者的沟通、 接待和服务工作机制；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，负责公司内幕知情人登记报备工作，在 未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所的 |
所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
1、保管公司股东持股资料；
2、办理公司限售股相关事项；
3、督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
4、其他公司股权管理事项。
（九）《公司法》《证券法》中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。新增第一百五十五条
| 新增第一百五十五条 | 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 |
新第一百六十一条对应旧第一百五十七条
| 新第一百六十一条对应旧第一百五十七条 | 除法律及本章程规定以外，不得无故解除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定适用于监事。 | 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定适用于监事，任期届满前，股东大会可予以撤换监事。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或者职工代表监事人数少于监事会成员三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职将导致监事会成员低于法定最低人 |
数；
（二）职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责。
新第一百六十二条对应旧第一百五十八条
| 新第一百六十二条对应旧第一百五十八条 | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
新第一百八十一条对应旧第一百七十七条
| 新第一百八十一条对应旧第一百七十七条 | 公司利润分配政策： （一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损、不得分配的原则；公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 …… （六）利润分配研究论证及决策程序 2. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3. 公司董事会制定具体的利润分配预案时， | 公司利润分配政策： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。现金股利政策目标为剩余股利。公司应按照母公司当年实现可分配利润的规定比例向股东分配股利。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损、不得分配的原则；公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 当公司存在以下情形之一的，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、报告期末资产负债率超过70%； |
| 应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 | 3、最近一个会计年度经营性现金流为负； 4、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负； 5、公司认为不适宜利润分配的其他情况。 …… （六）利润分配研究论证及决策程序 2. 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
新第二百〇二条对应旧的第一百九十九条
| 新第二百〇二条对应旧的第一百九十九条 | 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东大会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东大会决议；公司依照前两款规定合并不经股东大会决议的，应当经董事会决议。 |
除上述条款修改同步更新外，《公司章程》其他主要内容不变。修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述《公司章程》修改事宜尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理上述事项的工商登记变更和章程备案事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。
上述变更最终以市场监督管理局核准登记为准。
三、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、《公司章程》。
特此公告。
湖北平安电工科技股份公司
董事会2024年8月15日