证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2024-030
晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：第一类激励对象93,875股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）预留授予数量：预留授予的限制性股票总量为160万股（分别于2021年8月27日授予52.15万股，其中第一类激励对象40.65万股，第二类激励对象
11.50万股；于2021年12月30日授予107.85万股，均为第一类激励对象），约占公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）公告时公司股本总额41,112万股的0.389%。
（3）授予价格：64.58元/股（第一类激励对象）、77.59元/股（第二类激励对象），即满足授予条件和归属条件后，第一类激励对象可以每股64.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票；第二类激励对象可以每股
77.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：预留授予情况为2021年8月27日授予第一类激励对象28人，第二类激励对象4人；2021年12月30日授予第一类激励对象114人，为公司技术骨干。2021年激励计划预留授予部分实际授予人数为146人。
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分限制性股票一致。
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2024四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020年营业收入值及2020年毛利润值为业绩基数，对各考核年度营业收入累计值的平均值定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度毛利润累计值的平均值定比业绩基数的增长率（B）进行考核。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 该考核年度使用的营业收入累计值的平均值 | 业绩考核目标（A） | 该考核年度使用的毛利润累计值的平均值 | 业绩考核目标（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值(An) | 目标值（Bm） | 触发值(Bn) | ||||
第一个归属期
| 第一个归属期 | 2021 | 2021年营业收入值 | 50% | 35% | 2021年毛利润值 | 50% | 35% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 2022 | 2021年、2022年两年营业收入的平均值 | 80% | 60% | 2021年、2022年两年毛利润的平均值 | 70% | 50% |
| 第三个归属期 | 2023 | 2021年、2022年和2023年三年营业收入的平均值 | 105% | 80% | 2021年、2022年和2023年三年毛利润的平均值 | 90% | 65% |
第四个归属期
| 第四个归属期 | 2024 | 2021年、2022年、2023年和2024年四年营业收入的平均值 | 125% | 95% | 2021年、2022年、2023年和2024年四年毛利润的平均值 | 105% | 75% |
| 考核指标 | 考核业绩完成比例 | 公司层面归属比例 |
| 营业收入累计值的平均值定比业绩基数的增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=80% | |
| A<An | X=0 | |
| 毛利润累计值的平均值定比业绩基数的增长率（B） | B≧Bm | Y=100% |
| Bn≦B<Bm | Y=80% | |
| B<Bn | Y=0 | |
| 公司层面归属比例 | (X*60%+Y*40%) | |
预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 评价结果 | 优良 | 合格 | 不合格 |
| 归属比例 | 100% | 80% | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年4月11日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年4月13日至2021年4月22日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。
（3）2021年4月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（4）2021年4月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（5）2021年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《晶晨股份关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。
（6）2021年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案
发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2021年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（9）2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（10）2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（11）2023年5月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（12）2023年12月19日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。
（13）2024年8月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2021年4月29日向438名激励对象首次授予640万股限制性股票；公司于2021年8月27日向32名激励对象授予52.15万股预留部分限制性股票；公司于2021年12月30日向114名激励对象授予107.85万股预留部分限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2021年4月29日 | 64.58元/股（第一类激励对象）、77.59元/股（第二类激励对象） | 640万股（第一类激励对象379.33万股，第二类激励对象260.67万股） | 438人（第一类激励对象352人，第二类激励对象86人） | 160万股 |
| 2021年8月27日 | 64.58元/股（第一类激励对象）、77.59元/股（第二类激励对象） | 52.15万股（第一类激励对象40.65万股，第二类激励对象11.50万股） | 32人（第一类激励对象28人，第二类激励对象4人） | 107.85万股 |
| 2021年12月30日 | 64.58元/股（第一类激励对象） | 107.85万股 | 114人 | 0股 |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划各批次授予的限制性股票归属情况如下：
| 首次授予部分 | |||||
| 归属期次 | 归属人数 | 归属日期 | 归属价格 | 归属数量（股） | 归属价格及数量的调整情况 |
| 第一类激励对象第一个归属期 | 321 | 2022年10月10日 | 65.08元/股 | 856,259 | 无 |
| 第一类激励对象第二个归属期 | 304 | 2023年5月29日 | 65.08元/股 | 818,160 | 无 |
| 预留授予部分 | |||||
| 第二批次第一个归属期 | 99 | 2023年2月28日 | 64.58元/股 | 234,625 | 无 |
| 第一批次第一个归属期 | 25 | 2023年5月29日 | 65.08元/股 | 95,125 | 无 |
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分及2021年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-036）、《晶晨股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-014）、《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一批次第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-046）。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年8月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予部分第一批次第二个归属期的归属条件已经成就，本次第一类激励对象可归属数量为93,875股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的第一类激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票第一批次已进入第二个归属期
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予部分第一批次授予日为2021年8月27日，因此预留授予限制性股票第一批次第二个归属期为2023年8月28日至2024年8月26日。
2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第一批次第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||
| （四）公司层面业绩考核要求 预留授予部分第二个归属期考核年度为2022年。 以公司2020年营业收入值及2020年毛利润值为业绩基数，对2021年、2022年两年营业收入的平均值定比业绩基数的增长率（A）、2021年、2022年两年毛利润的平均值定比业绩基数的增长率（B）进行考核： 1、 若A≥80%：X=100%； 若60%≤A＜80%：X=80%； 若A＜60%：X=0； 2、 若B≥70%：Y=100%； 若50%≤B＜70%：Y=80%； 若B＜50%：Y=0； 公司层面归属比例=X*60%+Y*40% | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2023]第ZA11158号）：2021年度公司实现营业收入4,777,074,912.68元，2022年度公司实现营业收入5,544,914,423.74元，2021、2022年两年营业收入的平均值较2020年营业收入值的增长率约为88.48%；2021年度公司实现毛利为1,912,257,667.49元，2022年度公司实现毛利2,057,244,535.67元，2021、2022年两年毛利润的平均值较2020年毛利润值的增长率约为120.37%。 公司层面业绩满足归属条件要求，公司层面归属比例=100%*60%+100%*40%=100%。 | |||||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： | 本次符合归属条件的第一类激励对象共24名，上述激励对象2022年个人绩效考核评价结果均为“优良”，本期个人层面归属比例为100%。 | |||||
| 评价结果 | 优良 | 合格 | 不合格 | |||
| 归属比例 | 100% | 80% | 0 | |||
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的24名第一类激励对象归属93,875股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021年8月27日。
（二）归属数量：第一类激励对象93,875股。
（三）归属人数：第一类激励对象24人。
（四）授予价格：第一类激励对象64.58元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）第一类激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 技术骨干（24人） | 375,500 | 93,875 | 25% | ||
| 总计（24人） | 375,500 | 93,875 | 25% | ||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的24名第一类激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，监事会同意本次符合条件的24名第一类激励对象办理归属，对应限
制性股票的归属数量为93,875股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，本激励计划预留授予部分第一批次无董事、高级管理人员参与。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
2、截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
3、公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2024年8月15日