公司简称：杰克股份 证券代码：603337
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于杰克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 公司、杰克股份：指杰克科技股份有限公司。
2. 2023年激励计划：指杰克科技股份有限公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照激励计划规定，获得限制性股票与股票期权的公司董事、高级管理人员、核心管理人员和专业人才。
6. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
9. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《杰克科技股份有限公司公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杰克股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对杰克股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杰克股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次预留授予相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司预留授予相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准和授权
1、2023年9月26日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于阮林兵作为股权激励对象的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月26日，公司召开第六届监事会第四次审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年9月27日至2023年10月6日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于阮林兵作为股权激励对象的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年10月20日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年8月14日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整预留授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，该议案已经公司第六届提名与薪酬委员
会第七次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，杰克股份向激励对象授予限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任
一情形。综上所述，本激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
（二）本激励计划预留授予情况
1、限制性股票预留授予日：2024年8月14日。
2、预留授予数量：50.00万股，占公司股本总额48,441.9031万股的0.10%。
3、预留授予人数：38人。
4、限制性股票的预留授予价格：10.62元/股（调整后为10.12元/股）。
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
6、预留授予激励对象名单及授予情况：
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票（万股） | 占预留授予限制性股票总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 核心员工及技术骨干（38人） | 50 | 100% | 0.10% | |||
| 合计 | 50 | 100% | 0.10% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
预留授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予第一个 解除限售期 | 2024年经营活动产生的现金流量净额不低于10亿元或者2024年净利润率不低于9.2% |
| 预留授予第二个 解除限售期 | 2025年经营活动产生的现金流量净额不低于11亿元或者2025年净利润率不低于9.3% |
注：1、“经营活动产生的现金流量净额”、“净利润率”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
| 个人层面上一年度考核结果 | A | B | C | D | E |
| 个人层面解除限售比例 | 1 | 1 | 0.8 | 0.6 | 0 |
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预留授予限制性股票事项符合《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定。
（三）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问建议杰克股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，杰克科技股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，杰克科技股份有限公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议。
（二）咨询方式
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