证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2024-057
杰克科技股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2024年8月14日
● 限制性股票预留授予数量：50.00万股
● 限制性股票预留授予价格：10.62元/股（调整后为10.12元/股）
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《杰克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“杰克股份”）于2024年8月14日召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年8月14日为预留授予日，向38名激励对象授予50.00万股限制性股票，授予价格为10.62元/股（调整后为10.12元/股）。现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况。
1、2023年9月26日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于阮林兵作为股权激励对象的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月26日，公司召开第六届监事会第四次审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年9月27日至2023年10月6日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于阮林兵作为股权激励对象的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年10月20日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年8月14日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整预留授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，该议案已经公司第六届提名与薪酬委员会第七次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划存在差异的说明
鉴于首次授予激励对象中6人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，激励计划首次授予的激励对象由270人调整为264人，首次授予的限制性股票数量由833.50万股调整为825.30万股。
鉴于2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价
格进行相应调整，预留授予价格由10.62元/股调整为10.12元/股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划的内容一致。
三、董事会关于符合预留授予条件的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情形。综上所述，本激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、限制性股票的预留授予情况
1、限制性股票预留授予日：2024年8月14日。
2、预留授予数量：50.00万股，占公司股本总额48,441.9031万股的0.10%。
3、预留授予人数：38人。
4、限制性股票的预留授予价格：10.62元/股（调整后为10.12元/股）。
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
6、预留授予激励对象名单及授予情况：
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票（万股） | 占预留授予限制性股票总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 核心员工及技术骨干（38人） | 50 | 100% | 0.10% | |||
| 合计 | 50 | 100% | 0.10% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。预留授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 解除限售期 | 2024年经营活动产生的现金流量净额不低于10亿元或者2024年净利润率不低于9.2% |
| 预留授予第二个 解除限售期 | 2025年经营活动产生的现金流量净额不低于11亿元或者2025年净利润率不低于9.3% |
注：1、“经营活动产生的现金流量净额”、“净利润率”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
| 个人层面上一年度考核结果 | A | B | C | D | E |
| 个人层面解除限售比例 | 1 | 1 | 0.8 | 0.6 | 0 |
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
2、本次激励计划预留授予的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的核心管理及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，公司监事会认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意确定以2024年8月14日为预留部分限制性股票授予日，向38名激励对象授予预留部分50.00万股限制性股票，授予价格为10.62元/股（调整后为10.12元/股）。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
经核实，本次预留授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
七、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2024年8月14日预留授予的50.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为784.00万元，具体摊销情况见下表：
| 预留授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 50.00 | 784.00 | 222.87 | 439.42 | 121.71 |
注：上述结果不代表最终的成本费用，实际成本费用除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、法律意见书的结论性意见
关于杰克股份2023年限制性股票激励计划预留部分授予的相关事宜，北京国枫律师事务所律师认为：杰克股份本次预留部分的授予事项履行了必要的批准和决策程序；杰克股份董事会确定的授予日、本次授予限制性股票数量及授予价格符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定；杰克股份和激励对象均满足《管理办法》及《股权激励计划（草案）》规定的授予条件；杰克股份尚须就本次预留部分的授予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。
九、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：杰克科技股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，杰克科技股份有限公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议；
3、第六届提名与薪酬委员会第七次会议决议；
4、北京国枫律师事务所关于杰克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杰克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杰克科技股份有限公司董事会
2024年8月15日