证券代码：605155 证券简称：西大门 公告编号：2024-039
浙江西大门新材料有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为937,440股。
本次股票上市流通总数为937,440股。
? 本次股票上市流通日期为2024年8月20日。浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，会议审议并通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江西大门新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成解除限售相关股份上市流通手续。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划实施简述
1、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月27日至2023年5月7日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年5月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月18日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
5、2023年6月16日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2023年7月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2023年限制性股票激励计划的授予登记工作。
7、2024年6月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，监事会发表了核查意见，律师事务所发表了法律意见书。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满说明
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划的第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2023年限制性股票激励计划的登记完成日期为2023年7月13日。本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年8月20日。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对2023年限制性股票激励计划的第一个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。
| 序号 | 解除限售满足条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 3 | 公司层面解除限售业绩条件： 目标值：2023年度公司营业收入不低于6.05亿元 触发值：2023年度公司营业收入不低于5.84亿元 | 公司业绩成就情况： 公司2023年度经审计后的营业收入为637,329,746.72元，不低于605,000,000元，满足100%解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 现有的79名激励对象中，58名激励对象个人考核结果为A，对应解除限售比例为100%；17名激励对象个人考核结果为B，对应解除限售比例为80%；1名激励对象个人考核结果为C，对应解除限售比例为60%；3名激励对象个人考核结果为D，对应解除限售比例为0。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
根据公司《激励计划》及相关规定，2023年限制性股票激励计划符合解除限售条件的激励对象合计76人，本次申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为937,440股，占公司目前股份总数的0.49%，上市流通日为2024年8月20日。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占其获授数量的比例 |
| 沈华锋 | 董事、副总经理 | 322,000 | 96,600 | 30% |
| 柳英 | 董事、副总经理 | 112,000 | 33,600 | 30% |
| 周莉 | 财务总监 | 112,000 | 33,600 | 30% |
| 董雨亭 | 董事会秘书 | 112,000 | 33,600 | 30% |
| 中层管理及核心骨干人员（75人） | 2,863,000 | 740,040 | 25.85% |
| 合计（79人） | 3,521,000 | 937,440 | 26.62% |
注：董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及上海证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
四、本次股份解除限售后的股本结构变动表
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 3,402,140 | 1.78 | -937,440 | 2,464,700 | 1.29 |
| 无限售条件股份 | 188,160,000 | 98.22 | 937,440 | 189,097,440 | 98.71 |
| 总计 | 191,562,140 | 100.00 | 0 | 191,562,140 | 100.00 |
注：本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京康达律师事务所已于2024年6月21日出具《关于浙江西大门新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整回购价格和数量、回购注销部分限制性股票、第一个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》，认为:截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整、本次回购注销及本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定。截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售满足公司《激励计划》规定的解除限售条件。
特此公告。
浙江西大门新材料有限公司董事会
2024年8月15日