证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2024-037
上海锦江国际酒店股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购股份的资金总额：拟回购股份数量不低于400万股（含）且不超过800万股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购股份数量为准，预计公司拟用于回购的资金总额不超过人民币2.784亿元（含）；
? 回购资金来源：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自有资金
? 回购股份用途：用于实施公司股权激励计划，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本。
? 回购股份价格：不超过人民币34.8元/股（含）；
? 回购股份方式：集中竞价交易方式
? 回购股份期限：自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过6个月。
? 截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。
? 相关风险提示：
1、本次回购事项存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险； 2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
5、若遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024年8月9日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的有关规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/8/10 |
| 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后6个月 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 34.8元/股 |
| 回购用途 | √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 400万股-800万股 |
| 回购股份占总股本比例 | 0.37%-0.75% |
| 回购证券账户名称 | 上海锦江国际酒店股份有限公司回购专用证券账户 |
| 回购证券账户号码 | B886718189 |
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和
可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略及未来盈利能力等，公司拟实施股份回购用于实施股权激励计划。
（二）本次回购股份的种类
本次回购股份的种类为人民币普通股（A股）股票。
（三）本次回购股份的方式
本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）本次回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。本次回购实施期间，若法律法规或政策发生变化，则公司按修订后的法律法规或政策适用窗口期相关规定。
2、若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：
① 如在回购期限内，回购股份数量达到800万股，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
② 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购股份：
① 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
② 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）本次回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟使用的资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量 （万股） | 占公司总股本 的比例（%） | 拟回购资金总额 | 回购实施期限 |
| 用于实施股权激励 | 400-800 | 0.37-0.75 | 不超过人民币2.784亿元 | 自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内 |
按照本次回购股份数量上限800万股（含）,回购价格上限人民币34.8元/股（含）进行测算，预计公司拟用于回购的资金总额不超过人民币2.784亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）本次回购股份的价格
本次回购的价格不超过人民币34.8元/股（含），即不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购数量下限400万股和上限800万股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类型 | 回购前 | 按回购数量上限回购后 | 按回购数量下限回购后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 限售条件流通股 | —— | 0 | 8,000,000 | 0.75 | 4,000,000 | 0.37 |
| 无限售条件流通股 | 1,070,044,063 | 100 | 1,062,044,063 | 99.25 | 1,066,044,063 | 99.63 |
| 总股本 | 1,070,044,063 | 100 | 1,070,044,063 | 100 | 1,070,044,063 | 100 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上述表格数据保留两位小数，数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币504.49亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币168.88亿元，流动资产为人民币141.45亿元。本次回购股份的资金总额上限为2.784亿元，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例为0.55%、1.65%、1.97%，占比均较小。本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展等均不产生重大影响；公司具备债务履行能力和持续经营能力，回购规模和回购资金等与公司的实际财务状况相匹配。
本次回购实施完成后公司股权结构不发生变化，不会影响公司的上市地位，股权分布仍然符合上市的条件。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的行为。
公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在本次回购期间暂不存在增减持计划。若上述相关人员后续有增持或减持股份计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十二）本次回购股份依法转让或注销的相关安排
本次回购的股份拟用于实施股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法
律法规的规定予以注销。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）关于本次回购股份事宜的相关授权
为高效、有序地完成本次回购股份工作，董事会拟授权公司经营管理层全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化等情况，对本次回购有关的事项进行相应调整；
3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上海证券交易所的上市规则进行相关的信息披露；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、办理与本次回购股份有关的其他事项。
上述授权的有效期为自董事会审议批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购经公司董事会审议通过后，可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购可能存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
3、本次回购可能存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，可能存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。
4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，账户名称为“上海锦江国际酒店股份有限公司回购专用证券账户”，账户号码为“B886718189”。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2024年8月15日