股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2024-064债券代码：110085 债券简称：通22转债
通威股份有限公司关于与江苏润阳新能源科技股份有限公司及相关方签署增
资意向性协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 公司拟与润阳股份、上海悦达新实业集团新能源有限公司等润阳股份相关股东、江苏悦达集团有限公司签订《增资意向协议》，在前述协议签订后，由江苏悦达集团有限公司对润阳股份进行现金增资10亿元；在公司完成对润阳股份尽职调查以及审计、评估工作，并与各方达成正式增资具体方案后，公司以自有或自筹资金向润阳股份现金增资，同时现金收购江苏悦达集团有限公司前述增资10亿元取得的润阳股份股权，合计取得润阳股份不低于51%的股权。前述交易总计金额不超过人民币50亿元，交易完成后，润阳股份将成为公司控股子公司。
? 本次签订的《增资意向协议》仅为交易各方就增资或股权收购事项达成的初步原则性意向，相关事项的推进尚需各方根据中介机构出具的审计报告、评估报告等进一步磋商，交易事项也尚需国家有关监管部门审核批准，存在最终交易不能达成的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 本次签订《增资意向协议》事项已经公司第八届董事会战略与可持续发展委员会第九次会议、第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程
序和信息披露义务。
一、增资意向协议交易概述
为贯彻落实有关部门关于引导光伏产业有序健康发展的相关意见，促进行业优质资源整合，减少社会资源浪费和产业低效竞争，提高光伏行业的整体效率，同时进一步巩固公司在全球光伏产业的领先竞争优势，落实公司“打造世界级清洁能源运营商”的长期战略目标，基于江苏润阳新能源科技股份有限公司（以下简称“润阳股份”或“丙方”）自上游工业硅到终端光伏电站的完善产业布局，以及在美国、泰国、越南等海外区域的产能及市场积累，公司与润阳股份及其相关方（陶龙忠、上海悦达新实业集团新能源有限公司、盐城元润新能源产业投资基金、范磊、上海富桦企业管理咨询合伙企业、深圳润徽企业咨询管理合伙企业、江苏悦达集团有限公司）友好协商及审慎评估，各方拟签订《增资意向协议》（以下简称“协议”）：为优化润阳股份资本结构，满足润阳股份生产经营需要，由江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）对润阳股份进行现金增资10亿元；在公司完成对润阳股份尽职调查以及审计、评估工作，并与各方达成正式增资具体方案后，公司以自有或自筹资金向润阳股份现金增资，同时现金收购悦达集团前述增资10亿元取得的润阳股份股权，合计取得润阳股份不低于51%的股权。前述交易总计金额不超过人民币50亿元，交易完成后，润阳股份将成为公司控股子公司。
前述交易价格为交易各方根据交易标的总体资产及经营情况，结合行业可比公司初步协商确定，具体交易细则仍需各方根据中介机构出具的审计报告、评估报告等进一步磋商，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。
本次签订《增资意向协议》事项已经公司第八届董事会战略与可持续发展委员会第九次会议、第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次签订的《增资意向协议》仅为交易各方就增资或股权收购事项达成的初步原则性意向，相关事项的推进尚需各方根据中介机构出具的审计报告、评估报告等进一步磋商，交易事项也尚需国家有关监管部门审核批准，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
二、增资意向协议交易对方（统称“乙方”）情况介绍
（一）陶龙忠
男，汉族，1976年8月出生，身份证号为3426251976********，中国国籍、无境外永久居留权，博士研究生学历。2013年5月至2024年4月任润阳股份总经理；2013年5月至今任润阳股份董事长。
经查询，截至本公告披露日，陶龙忠先生未被列为失信被执行人，与本公司亦不构成关联关系。
（二）上海悦达新实业集团新能源有限公司
| 企业名称 | 上海悦达新实业集团新能源有限公司 | ||
| 注册地址 | 上海市普陀区长寿路1118号B座27层B室 | ||
| 成立日期 | 2013年10月12日 | ||
| 法定代表人 | 蔡文龙 | ||
| 认缴出资 | 40,000.00万元 | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 太阳能光伏、光热发电设备及相关软件的技术开发等，与发行人同属于光伏行业。除发行人之外，未投资从事太阳能电池片生产的企业 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海悦达新实业集团有限公司 | 40,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% | |
经查询，截至本公告披露日，上海悦达新实业集团新能源有限公司未被列为失信被执行人，与本公司亦不构成关联关系。
（三）盐城元润新能源产业投资基金（有限合伙）
| 企业名称 | 盐城元润新能源产业投资基金（有限合伙） | |||
| 注册地址 | 盐城经济技术开发区希望大道南路5号国际软件园3幢905室 | |||
| 成立日期 | 2018年9月17日 | |||
| 认缴出资 | 20,100.00万元 | |||
| 执行事务合伙人 | 江苏悦达金泰基金管理有限公司 | |||
| 股权结构 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 江苏悦达金泰基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.50% | |
| 盐城东方投资开发集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 49.75% | |
| 江苏世纪新城投资控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 24.88% | |
| 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 24.88% | |
| 合计 | 20,100.00 | 100.00% | ||
经查询，截至本公告披露日，盐城元润新能源产业投资基金（有限合伙）未被列为失信被执行人，与本公司亦不构成关联关系。
（四）范磊
范磊，中国国籍，无境外永久居留权，男，汉族，1977年1月出生，身份证号为3406211977********。2017年6月至今任润阳股份董事；2023年1月至今任润阳股份国内组件销售中心总监。经查询，截至本公告披露日，范磊先生未被列为失信被执行人，与本公司亦不构成关联关系。
（五）上海富桦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 上海富桦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2019年6月13日 |
| 认缴出资 | 2,805.03万元 |
| 注册地址 | 上海市闵行区沪青平公路277号5楼 |
| 执行事务合伙人 | 杨灼坚 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经查询，截至本公告披露日，上海富桦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）未被列为失信被执行人，与本公司亦不构成关联关系。
（六）深圳润徽企业咨询管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 深圳润徽企业咨询管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2019年4月16日 |
| 认缴出资 | 627.53万元 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区后海滨路3368号鹏润达商业广场2848 |
| 执行事务合伙人 | 陶龙忠 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：企业管理咨询、商务信息咨询、信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；企业形象策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后可经营） |
经查询，截至本公告披露日，深圳润徽企业咨询管理合伙企业（有限合伙）未被列为失信被执行人，与本公司亦不构成关联关系。
（七）江苏悦达集团有限公司
| 企业名称 | 江苏悦达集团有限公司 |
| 成立时间 | 1991年5月16日 |
| 认缴出资 | 750,000万元 |
| 注册地址 | 盐城市世纪大道东路2号 |
| 执行事务合伙人 | 张乃文 |
| 经营范围 | 许可项目：道路机动车辆生产；房地产开发经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：煤炭及制品销售；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；汽车零部件及配件制造；新能源汽车整车销 |
售；汽车销售；供应链管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；金属材料销售；金属矿石销售；化肥销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询，截至本公告披露日，江苏悦达集团有限公司未被列为失信被执行人，与本公司亦不构成关联关系。
三、增资意向协议标的基本情况
润阳股份是一家以高效太阳能产品的研发、生产和销售为主，同时涉足工业硅、多晶硅、硅片、组件及光伏电站业务的知名太阳能企业，控股股东、实际控制人为陶龙忠。2020年至2022年，润阳股份连续3年电池出货排名全球前三，2023年依然保持电池出货全球前五。基于在太阳能电池领域的长期积累，润阳股份进一步向光伏上下游产业链延伸，目前在产业链上游形成工业硅产能5.5万吨、多晶硅产能13万吨、拉晶产能7GW、切片产能10GW；产业链中游形成高效太阳能电池片产能57GW；产业链下游形成组件产能13GW，并适当布局部分光伏电站业务。经过多年发展，润阳股份在美国、泰国、越南等部分海外市场也建设了富有竞争力的产能布局，能够满足海外市场溯源要求。本次交易的标的为润阳股份不低于51%的股权。
截至本公告披露日，润阳股份基本情况如下：
| 公司名称 | 江苏润阳新能源科技股份有限公司 |
| 注册资本 | 36,000.00万元 |
| 法定代表人 | 陶龙忠 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 社会信用代码 | 913205830676833603 |
| 有限公司成立日期 | 2013年5月10日 |
| 整体变更为股份公司日期 | 2020年11月24日 |
| 住所 | 盐城经济技术开发区湘江路58号1幢101室 |
| 经营范围 | 太阳能电池及组件、系统设备的销售及技术服务；光伏材料和设备的销售及技术服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本公告披露日，润阳股份的股权情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股本（万股） | 出资比例 |
| 1 | 陶龙忠 | 14,499.79 | 40.28% |
| 2 | 上海悦达新实业集团新能源有限公司 | 7,013.66 | 19.48% |
| 3 | 盐城元润新能源产业投资基金（有限合伙） | 4,007.84 | 11.13% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股本（万股） | 出资比例 |
| 4 | 范磊 | 3,574.87 | 9.93% |
| 5 | 上海富桦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,378.98 | 3.83% |
| 6 | 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 768.64 | 2.14% |
| 7 | 建湖县宏创新兴产业基金（有限合伙） | 604.48 | 1.68% |
| 8 | 南昌红土盈石投资有限公司 | 538.06 | 1.49% |
| 9 | 宁波开弦博钰创业投资合伙企业（有限合伙） | 461.20 | 1.28% |
| 10 | 广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 422.75 | 1.17% |
| 11 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 384.34 | 1.07% |
| 12 | 深圳润徽企业咨询管理合伙企业（有限合伙） | 308.52 | 0.86% |
| 13 | 嘉兴华睿盛银创业投资合伙企业（有限合伙） | 307.48 | 0.85% |
| 14 | 苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙） | 307.48 | 0.85% |
| 15 | 杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙） | 230.58 | 0.64% |
| 16 | 宗佩民 | 230.58 | 0.64% |
| 17 | 上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙） | 230.58 | 0.64% |
| 18 | 江西红土创业投资有限公司 | 153.72 | 0.43% |
| 19 | 诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙） | 153.72 | 0.43% |
| 20 | 深圳远致富海新兴产业二期投资企业（有限合伙） | 153.72 | 0.43% |
| 21 | 广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 153.72 | 0.43% |
| 22 | 浙江华睿布谷鸟创业投资合伙企业（有限合伙） | 115.31 | 0.32% |
| 合计 | 36,000.00 | 100.00% | |
标的公司的财务数据待正式审计、评估完成后，公司将根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。经查询，截至本公告披露日，润阳股份未被列为失信被执行人，与本公司亦不构成关联关系。
四、增资意向协议的主要内容
（一）增资意向方案
由悦达集团对润阳股份进行现金增资10亿元；在公司完成对润阳股份尽职调查以及审计、评估工作，并与各方达成正式增资具体方案后，公司以自有或自筹资金向润阳股份现金增资，同时现金收购悦达集团前述增资10亿元取得的润阳股份股权，合计取得润阳股份不低于51%的股权。前述交易总计金额不超过人民币50亿元，交易完成后，润阳股份将成为公司控股子公司。
前述交易总价不含自悦达集团以10亿元向润阳股份现金增资至公司现金收购悦达集团前述增资所取得的润阳股份股权期间应付予悦达集团的合理资金成本。
（二）后续工作安排
1、协议签署后，甲方应组织中介机构启动对丙方全面尽职调查工作，并委托评估机构对丙方全部股东权益价值进行评估。
2、乙方、丙方应当全面配合，并促使其他与本次交易相关方全面配合甲方及其委托中介机构工作，并保证所提供资料和信息的全面、真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会存在任何已知或应知而未向甲方及甲方委托的中介机构披露且影响本次交易事宜的文件、资料及事实信息。
3、尽职调查及审计评估结果确定后，各方应当尽快就本次增资事项履行内部审议及外部审批程序，同时各方应当及时向其他方披露审议及审批进展。
4、各方就本次增资事项履行内部审议及外部审批程序后，应签署正式的增资协议，对相关事项进行具体约定。
5、本次交易事项尚需国家有关监管部门审核批准，本次增资交割应以外部审批通过为前提。
6、各方将就目标公司的业绩承诺和业绩奖励事项进行协商，并将在增资协议中予以明确。
五、对公司的影响
润阳股份已建立5.5万吨工业硅、13万吨多晶硅、7GW拉晶、10GW切片、57GW太阳能电池和13GW组件产能，并适当布局部分光伏电站业务，形成了自上游工业硅到终端光伏电站完整的产业链，在生产成本、产品品质、品牌价值等方面具备差异化竞争优势，并在美国、泰国、越南等部分海外市场建设了富有竞争力的产能，能够满足海外市场溯源要求。本次交易将有利于充分发挥公司与润阳股份的产业链协同效应，进一步巩固公司在高纯晶硅、高效太阳能电池和组件等核心环节的市场占有率，并有效补充公司海外产能布局，帮助公司拓宽海外高溢价市场的销售渠道，提升全球综合竞争力，符合公司“打造世界级清洁能源运营商”的长期战略目标。
同时，本次交易符合有关部门关于引导光伏产业有序健康发展的相关意见，有利于促进光伏行业优质资源整合，减少社会资源浪费和产业低效竞争，提高光伏行业的整体效率。因本次交易尚待进行尽职调查、审计、评估等事项后，由各方进一步协商推进，预计本次交易不会对公司2024年度经营情况产生重大影响。
六、重大风险提示
1、本次交易尚需推进尽职调查、审计、评估等相关工作，具体交易细则仍待进一步磋商，存在重大不确定性，公司将根据后续事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、依据相关法律法规，本次交易事项尚需国家有关监管部门审核批准，存在最终交易不能达成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3、如本次交易顺利完成，江苏润阳新能源科技股份有限公司将成为公司控股子公司，鉴于标的公司在实际经营业绩中可能面临宏观经济、行业周期、企业管理等多重因素的影响，可能对公司经营业绩造成影响，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
通威股份有限公司
董事会2024年8月14日