贵州中毅达股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告股票简称：中毅达 股票代码：600610股票简称：中毅达B 股票代码：900906
贵州中毅达股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告
二〇二四年八月
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”或“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，并编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》中的含义相同。
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过21,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还借款。
二、本次发行实施的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、提高上市公司资产质量，实现上市公司的提质增效是我国资本市场发展的重要方向
2020年10月，国务院发布了《关于进一步提高上市公司质量的意见》；2022年5月，国务院国资委发布了《提高央企控股上市公司质量工作方案》；近年来，中央、地方及证券监管系统涉及资本市场的各项重要会议中也多次提及要进一步聚焦提高上市公司质量，提升企业投资价值。
提升上市公司，尤其是国有上市公司的资产质量，实现上市公司的提质增效和高质量发展，是我国资本市场改革和发展的重要方向，得到了相关政策和监管机构的鼓励和大力支持。
2、公司季戊四醇产品具有较好的市场竞争力，未来产品结构向高端及高附加值延伸面临资金需求
季戊四醇为多元醇系列产品之一，是重要的“绿色制造”化工产品，是现代重要的合成新材料和新型环保涂料的原始有机单体，是国家鼓励发展的新材料领
域重要产品。国家持续推进油漆涂料的绿色化、环保化，同时严控VOC排放，相关政策及监管要求对季戊四醇系列产品的产品结构、质量要求、市场细分等方面产生重要影响。
近年来，受宏观经济状况、产业政策、原材料和能源价格以及新增产能等因素影响，多元醇系列产品价格波动较明显，随着国家环境保护政策的不断加强，环保标准的不断提高，行业市场竞争将进一步加剧。长期来看，符合相关环保要求的高端季戊四醇产品需求量预计将有所提升，利好符合国家环保政策的大中型季戊四醇企业。
公司季戊四醇产品具备明显的产能规模优势和技术优势，未来计划继续巩固和提升核心产品季戊四醇、三羟甲基丙烷等多元醇系列产品的竞争优势，提高高端产品占比及核心竞争力，延伸核心产品产业链。为落实公司发展战略，公司的资金需求不断扩大。
3、公司资产负债率较高，影响财务稳健性
因公司净资产规模有限且债务规模较大，资产负债率较高。报告期各期末，公司资产负债率分别为90.32%、88.89%、97.88%及98.81%，财务压力较大。
较高的资产负债水平对公司的财务稳健性造成了一定程度的不良影响，也限制了公司业务及产品的进一步拓展和深化。
（二）本次发行的目的
1、增强公司资金实力，进一步落实公司发展战略
公司未来计划继续巩固核心产品季戊四醇、三羟甲基丙烷等多元醇系列产品的竞争优势，优化市场布局与产品品种结构，提高高端产品占比及核心竞争力，延伸核心产品产业链，努力打造“国内领先、国际一流”的多元醇生产企业。随着公司发展战略的实施，公司的资金需求不断扩大。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，一方面可以有效增强公司资金实力，缓解公司资金压力；另一方面为公司未来经营水平提升提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，增强公司综合竞争力。
2、优化资本结构，减轻财务费用压力，提高公司资产质量
报告期各期末，公司资产负债率分别为90.32%、88.89%、97.88%及98.81%，资产负债率较高，公司偿债压力较大。报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,745.72万元、938.96万元、-12,406.50万元及-1,090.18万元，利息费用分别为4,478.55万元、4,159.72万元、4,072.76万元及1,115.78万元，利息费用对公司利润造成了显著影响。本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还借款，可以缓解公司偿债压力，降低资产负债率，优化公司资本结构，降低公司财务费用支出，提高公司未来融资能力和抗风险能力，提升公司资产质量，促进公司的持续、稳定、健康发展。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、向特定对象发行股票募集资金可满足公司业务发展需求
公司未来计划继续巩固核心产品季戊四醇、三羟甲基丙烷等多元醇系列产品的竞争优势，优化市场布局与产品品种结构，提高高端产品占比及核心竞争力，延伸核心产品产业链，努力打造“国内领先、国际一流”的多元醇生产企业。随着公司发展战略的实施，公司的资金需求不断扩大。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，一方面可以有效增强公司资金实力，缓解公司资金压力；另一方面为公司未来经营水平提升提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。选择向特定对象发行有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公
司财务风险，提升公司融资能力。本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还借款，可以缓解公司偿债压力，降低资产负债率，优化公司资本结构，降低公司财务费用支出，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行的股票由天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信璟”）全额认购，天津信璟为公司控股股东、实际控制人控制的关联方。本次发行对象的选择范围符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为天津信璟，共1名特定发行对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的股票数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为3.07元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
本次发行定价的原则和依据符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第九届董事会第二次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议并通过相关事项。相关议案将提请公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《注册管理办法》的其他规定
（1）公司符合国家产业政策和板块定位，本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定。
（2）本次发行对象为天津信璟，发行对象不超过35名，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（3）本次发行对象为天津信璟，系公司控股股东、实际控制人控制的关联方。本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为3.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
（4）本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起18个月内不得转让。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（5）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
5、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（3）本次向特定对象发行股票的发行数量不超过68,403,908股（含本数），占发行前公司股本总额的6.39%，不超过本次发行前公司股本总额的30%；
（4）本次发行董事会决议日前18个月，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形；
（5）公司已披露本次向特定对象发行股票发行数量、募集资金金额及投向。本次发行募集资金金额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，有助于公司降低资产负债率，优化资产负债结构，降低财务费用，进一步增强内部财务风险的抵御能力，属于理性融资，且融资规模具有合理性；
（6）本次向特定对象发行股票的募集资金金额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，符合主要投向主业中“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”的相关规定。
6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已获得公司第九届董事会第二次会议审议通过。相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据相关规定，本次发行事项尚需提交股东大会审议、上交所审核以及证监会注册后方能实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审议通过，有助于满足公司业务发展的资金需求，增强公司资金实力，降低资产负债率，优化资产负债结构，提升盈利能力和综合实力，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。本次发行方案将遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，非关联股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上，本次发行方案已经董事会非关联董事审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件将履行相关披露程序，保障股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响、填补的具体措施及相关主体承诺
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行于2024年11月末实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为68,403,908股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、上交所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
（4）公司2023年实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-11,977.94万元和-12,406.50万元，其中商誉减值损失4,998.67万元，2023年剔除商誉减值损失影响后实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,979.27万元和-7,407.83万元；公司2020年至2022年实现的归属于母公司所有者的净利润平均值为3,285.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润平均值为2,746.16万元。
假设公司2024年的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为以下三种情形：
①2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年剔除商誉减值损失影响后实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持平；
①2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均达到盈亏平衡；
①2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年至2022年实现的归属于母公司所有者的净利润平均值、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润平均值持平。
（5）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
（6）在预测公司2024年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 1,071,274,605 | 1,071,274,605 | 1,139,678,513 |
| 情形1：2024年扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润与2023年剔除商誉减值损失影响后的值持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -11,977.94 | -6,979.27 | -6,979.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -12,406.50 | -7,407.83 | -7,407.83 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1118 | -0.0651 | -0.0648 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1118 | -0.0651 | -0.0648 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1158 | -0.0691 | -0.0688 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.1158 | -0.0691 | -0.0688 |
| 情形2：2024年扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润均实现盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -11,977.94 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -12,406.50 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1118 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1118 | - | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1158 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.1158 | - | - |
| 情形3：2024年扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润与2020年至2022年的平均值持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -11,977.94 | 3,285.40 | 3,285.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -12,406.50 | 2,746.16 | 2,746.16 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1118 | 0.0307 | 0.0305 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1118 | 0.0307 | 0.0305 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1158 | 0.0256 | 0.0255 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.1158 | 0.0256 | 0.0255 |
注：上述每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金和偿还借款，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务费用，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性和可行性分析”相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还借款，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施为了保护投资者利益，有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的盈利能力和对公司股东回报能力，具体措施包括：
1、强化主营业务，提高公司盈利能力和市场竞争力
公司主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品包括季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精及DDGS饲料等。公司将持续专注于核心业务，充分发挥技术优势、产能规模优势、区位与成本优势，通过加强管理、降本增效、推动产品升级等措施，进一步提高公司的盈利能力和市场竞争力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报
公司将持续按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会〔2023〕61号）的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（六）相关主体关于公司填补回报措施出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）对本人的职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司控股股东及其管理人作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东兴融4号及其管理人信达证券作出以下承诺：
“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本资管计划/本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至上市公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本资管计划/本公司的真实意思表示，本资管计划/本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本资管计划/本公司同意接受中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本资管计划/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
九、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于满足公司业务发展和经营战略实施的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，
符合公司的长期发展战略及全体股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页）
贵州中毅达股份有限公司
董事会2024年8月13日