A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2024-054B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
贵州中毅达股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行股票事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2024年11月末实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为68,403,908股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大
会的授权、中国证监会、上海证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
4、公司2023年实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-11,977.94万元和-12,406.50万元，其中商誉减值损失4,998.67万元，2023年剔除商誉减值损失影响后实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,979.27万元和-7,407.83万元；公司2020年至2022年实现的归属于母公司所有者的净利润平均值为3,285.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润平均值为2,746.16万元。假设公司2024年的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为以下三种情形：
（1）2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年剔除商誉减值损失影响后实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持平；
（2）2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均达到盈亏平衡；
（3）2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年至2022年实现的归属于母公司所有者的净利润平均值、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润平均值持平。
5、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司2024年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 1,071,274,605 | 1,071,274,605 | 1,139,678,513 |
| 情形1：2024年扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润与2023年剔除商誉减值损失影响后的值持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -11,977.94 | -6,979.27 | -6,979.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -12,406.50 | -7,407.83 | -7,407.83 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1118 | -0.0651 | -0.0648 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1118 | -0.0651 | -0.0648 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1158 | -0.0691 | -0.0688 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.1158 | -0.0691 | -0.0688 |
| 情形2：2024年扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润均实现盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -11,977.94 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -12,406.50 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1118 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1118 | - | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1158 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.1158 | - | - |
| 情形3：2024年扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润与2020年至2022年的平均值持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -11,977.94 | 3,285.40 | 3,285.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -12,406.50 | 2,746.16 | 2,746.16 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1118 | 0.0307 | 0.0305 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1118 | 0.0307 | 0.0305 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1158 | 0.0256 | 0.0255 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.1158 | 0.0256 | 0.0255 |
注：上述每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性分析，详见《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还借款，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的盈利能力和对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）强化主营业务，提高公司盈利能力和市场竞争力
公司主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品包括季戊四醇系列产
品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精及DDGS饲料等。公司将持续专注于核心业务，充分发挥技术优势、产能规模优势、区位与成本优势，通过加强管理、降本增效、推动产品升级等措施，进一步提高公司的盈利能力和市场竞争力。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报
公司将持续按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会〔2023〕61号）的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
六、相关主体关于公司填补回报措施出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公
司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东及其管理人作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东兴融4号及其管理人信达证券作出以
下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本资管计划/本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本资管计划/本公司的真实意思表示，本资管计划/本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本资管计划/本公司同意接受中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本资管计划/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
贵州中毅达股份有限公司董事会2024年8月13日