证券代码：301195 证券简称：北路智控 公告编号：2024-41
南京北路智控科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月12日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... （十八）审议股权激励计划； ... | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； ... |
| 第一百条 股东大会通过有关利润分配或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 与第一百六十七条（修订后）意思重复表述，故删除此条，且后文所有条款序号相应减一。 |
| 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 |
| 金。 | |
| 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十九条 ... （一）利润分配的具体规定 1.现金分红的条件 在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 ... 3.利润分配的时间间隔 在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （二）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 | 第一百六十八条 ... （一）利润分配的具体规定 1.现金分红的条件和比例 公司的现金股利政策目标为剩余股利。在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流满足日常经营的资金需求、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、不存在可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备及其他固定资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的百分之三十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 ... 3.利润分配的时间间隔 在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现金分红 |
| 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ... （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议 | 条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）最近一个会计年度年末资产负债率高于百分之七十的； （3）最近一个会计年度经营性现金流为负； （4）公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。 （二）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ... （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订并进行审议。独立董事 |
| 案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。 董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、公司根据生产经营、重大投资、发展规 |
充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的文件。
二、其他事项
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理《公司章程》备案等所有相关手续，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
南京北路智控科技股份有限公司
董事会2024年8月14日