| 证券代码：301195 | 证券简称：北路智控 | 公告编号：2024-42 |
南京北路智控科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划
首次及预留授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年8月12日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及公司2022年度股东大会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格进行调整，现将有关内容公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
1、2023年4月7日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2023年4月7日，第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年4月12日至4月22日，在公司内部公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023
年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-26），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-28）。
5、2023年5月11日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
7、2024年8月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本激励计划首次及预留授予价格调整情况
（一）首次及预留授予价格调整的原因
根据本激励计划的相关规定，若在2023年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格与数量进行相应的调整。
公司于2024年5月8日召开2023年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月21日披露了《南京北路智控科技股份有限公司关于2023年年度权益分派实施公告》，以公司总股本131,521,740股剔除回购股份1,122,350股后的股份数130,399,390股为分配基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，调整后每10股派6.802002元（含税），合计
派发现金股利人民币88,697,691.16元，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度权益分派已于2024年5月29日实施完毕，按总股本131,521,740（含回购股份）折算每10股现金分红的金额=现金分红总额/公司总股本（含回购股份）×10=88,697,691.16元/131,521,740股×10=6.743956元（含税；保留到小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍五入）。
（二）首次及预留授予价格的调整方法
鉴于公司2023年度权益分派方案已于2024年5月29日实施完毕，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次及预留授予价格的调整方法及结果如下：
派息：P＝P
-V
其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）首次及预留授予价格的调整结果
因2023年度权益分派实施完毕，限制性股票授予价格（含预留部分）调整如下：
P=P
-V=28.49-0.6743956≈27.82元/股
本次调整内容在公司2022年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和公司《激励计划（草案）》有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：
因公司实施2023年度权益分派方案，公司对《激励计划（草案）》首次及预留授予价格的调整事项符合《管理办法》及本激励计划中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2022年度股东大会的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本激励计划限制性股票的首次及预留授予价
格由28.49元/股调整为27.82元/股。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整、归属及作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次激励计划调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，归属条件已经成就，归属安排符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
4、本次激励计划部分限制性股票作废原因及数量符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、南京北路智控科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、南京北路智控科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4、国浩律师（南京）事务所关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限
制性股票激励计划首次及预留部分授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
南京北路智控科技股份有限公司
董事会2024年8月14日