| 证券简称：鹏鼎控股 | 证券代码：002938 |
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）摘要
声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为鹏鼎控股(深圳)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为946.99万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额231,856.0816万股的 0.41%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计388人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为17.70元/股。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予登记日起满12个月后，分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象确定的依据和范围 ...... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ...... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日等 ...... 11
第七章 本激励计划的授予价格及授予价格确定方法 ...... 13
第八章 限制性股票的授予与解除限售 ...... 14
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 19
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 22
第十一章 公司/个人发生异动的处理 ...... 24
第十二章 附则 ...... 27
第一章 释义
| 鹏鼎控股、本公司、公司 | 指 | 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 |
激励计划、本激励计
划、本计划
| 激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
限制性股票
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票 |
激励对象
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术（业务）人员 |
授予日
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
授予价格
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
有效期
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
限售期
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
解除限售期
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司章程》 |
《公司考核办法》、《考核管理办法》、
《管理办法》
| 《公司考核办法》、《考核管理办法》、《管理办法》 | 指 | 《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法》 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、交易所
| 证券交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司、结算
公司
| 登记结算公司、结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司核心技术（业务）人员，不包含公司董事及高级管理人员。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计388人，占公司员工总人数（截止上年末公司员工总数为41,786人）的0.93%，主要为公司核心技术（业务）人员；
以上激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后且在公司股东大会审议本激励计划前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源鹏鼎控股从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为946.99万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额231,856.0816万股的 0.41%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例（%） |
| 核心技术（业务）人员及（388人） | 946.99 | 100.00 | 0.41 | ||
| 合计 | 946.99 | 100.00 | 0.41 | ||
注：1. 以上激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接在激励对象之间进行分配或予以注销。
第六章 本激励计划的有效期、授予日等
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确定。董事会须在股东大会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
三、本激励计划的限售期
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票授予登记日起12个月、24个月、36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票将分3次解除限售，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售期安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 本激励计划的授予价格及授予价格确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为17.70元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股17.70元的价格购买公司股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50.00%，即每股35.41元的50.00%，为每股17.70元；
2、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50.00%，即每股30.08元的
50.00%，为每股15.04元；
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为17.70元/股。
第八章 限制性股票的授予与解除限售
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求：
本次激励计划的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，考核目标以当年加权平均净资产收益率及营业收入达成率为指标，具体考核方式如下：
| 考核目标 | 加权平均净资产收益率（A） | 营业收入达成率 （B=当年实际营业收入/目标营业收入） | |||
| 目标值 (Am) | 触发值（An） | 目标营业收入（人民币：亿元） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | |
| 2024年 | 高于当年行业平均的50% | 10% | 403 | 100% | 80% |
| 2025年 | 428 | 100% | 80% | ||
| 2026年 | 438 | 100% | 80% | ||
| 考核目标达成情况 | 公司层面解除限售比例（X） | |
| 加权平均净资产收益率（A）） | A>Am,且A>An | X1=50% |
| An<A<Am | X1=（A-An）/（Am-An）*50% | |
| A<An | X1=0% | |
| 营业收入达成率（B） | B>Bm | X2=50% |
| Bn<B<Bm | X2=B*50% | |
| B<Bn | X2=0% | |
| 公司层面解锁比例为：X=X1+X2 | ||
注：行业平均值选取按照申银万国行业分类标准，在电子-元件-印制电路板行业上市公司中选取与公司主营业务和产品相关的31家上市公司作为同行业样本（剔除ST公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
同行业样本公司
| 证券简称 | |
| 002384.SZ | 东山精密 |
| 002916.SZ | 深南电路 |
| 603228.SH | 景旺电子 |
| 002463.SZ | 沪电股份 |
| 300476.SZ | 胜宏科技 |
| 002815.SZ | 崇达技术 |
| 000823.SZ | 超声电子 |
| 002436.SZ | 兴森科技 |
| 603920.SH | 世运电路 |
| 002913.SZ | 奥士康 |
| 300657.SZ | 弘信电子 |
| 688183.SH | 生益电子 |
| 603328.SH | 依顿电子 |
| 600601.SH | 方正科技 |
| 300903.SZ | 科翔股份 |
| 603936.SH | 博敏电子 |
| 002579.SZ | 中京电子 |
| 603386.SH | 骏亚科技 |
| 300739.SZ | 明阳电路 |
| 301282.SZ | 金禄电子 |
| 300852.SZ | 四会富仕 |
| 300814.SZ | 中富电路 |
| 301132.SZ | 满坤科技 |
| 605058.SH | 澳弘电子 |
| 301366.SZ | 一博科技 |
| 605258.SH | 协和电子 |
| 002134.SZ | 天津普林 |
| 301041.SZ | 金百泽 |
| 300964.SZ | 本川智能 |
| 688655.SH | 迅捷兴 |
| 837821.BJ | 则成电子 |
（四）个人层面业绩考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司按照公司内部《员工年度绩效考核办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解锁比例×个人当年计划可解除限售额度。
激励对象绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：
| 第一类限制性股票 | 考核结果 | A | B | C | D |
| 解锁比例 | 100.00% | 100.00% | 0.00% | 0.00% |
激励对象按照公司业绩考核以及个人绩效考核结果确定当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑宏观经济、行业发展情况，公司规模，公司历史业绩等，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取加权平均净资产收益率及营业收入作为考核指标，以上指标是反映企业经营状况、盈利能力、管理能力的重要标志。以上指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、登记工作。
（三）公司监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告《法律意见书》。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单纯统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和解除限售事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解除限售，并由公司统一回购注销。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致提前解除限售的情形；2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，以此最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
三、限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全
部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司2024年9月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
| 限制性股票授予数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| 946.99 | 16,600.73 | 2,467.37 | 8,414.83 | 4,069.07 | 1,649.46 |
第十一章 公司/个人发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票解除限售的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象离职
1、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
2、激励对象因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象退休
1、激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位对相应数量的权益进行解除限售。
2、激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（五）激励对象死亡
若激励对象身故，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其他情况
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十二章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
2024年8月13日