核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司监事会对公司第三届监事会第八次会议议案中的公司2024年限制性股票激励计划相关事项及调整公司2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标进行了认真核查，并发表如下审核意见：
一、关于《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的核查意见。
经审核，监事会认为：《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次限制性股票激励计划的实施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、关于《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的核查意见。
经审核，监事会认为：《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，并将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的
利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、关于核实《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》的核查意见。
经审核，监事会认为：
1、列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、关于《调整公司2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标的议案》的核查意见。
经审核，监事会认为本次调整公司2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标事项的审批程序符合相关法律法规和公司内部控制制度的规定，决策合法有效。调整后的业绩指标能够客观反映外部环境及公司经营环境，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，能够保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
公司将通过公司内部网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查意见及公示情况的说明。
监事：柯承恩、龙隆、苗春娜
2024年8月13日