证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-047
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于公司全资子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一 、本次吸收合并情况概述为进一步优化公司管理架构、充分发挥资源协同效益、降低管理成本，提高运营效率，鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年8月13日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司全资子公司之间吸收合并的议案》，同意全资子公司庆鼎精密电子（淮安）有限公司（以下简称“庆鼎”）吸收合并全资子公司裕鼎精密电子（淮安）有限公司（以下简称“裕鼎”）。吸收合并完成后，庆鼎存续，裕鼎将依法注销，裕鼎全部业务、资产、债权债务、人员及其他一切权利和义务由庆鼎承继。
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方
1、基本信息
公司名称：庆鼎精密电子（淮安）有限公司
住所：淮安经济技术开发区鹏鼎路8号
法定代表人：林益弘
注册资本：316058.203586万人民币
经营范围：大型电子计算机零部件、计算器零部件、电子专用设备、新型电子元器件、仪表元器件、精冲模、模具标准件、印刷电路板的研发与生产；销售本公司自产产品；自有房屋出租；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持有庆鼎100%股权。主要财务情况：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 总资产 | 1,098,606.85 | 990,688.95 |
| 总负债 | 440,199.85 | 321,017.10 |
| 所有者权益 | 658,407.00 | 669,671.85 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2024年1月-6月 |
| 营业收入 | 1,133,448.34 | 439,226.33 |
| 净利润 | 90,897.03 | 11,249.19 |
（二）被吸收合并方
公司名称：裕鼎精密电子（淮安）有限公司住所：淮安经济技术开发区鹏鼎路18号法定代表人：林益弘注册资本：24094.01万人民币经营范围：新型电子元器件的生产；销售本公司自产产品；自有房屋出租；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持有裕鼎100%股权。主要财务情况：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 总资产 | 26079.52 | 24363.73 |
| 总负债 | 3980.36 | 2212.61 |
| 所有者权益 | 22099.16 | 22151.12 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2024年1月-6月 |
| 营业收入 | 4514.04 | 1994.93 |
| 净利润 | 14.88 | 51.97 |
三、本次吸收合并事项安排
1、合并方式：本次合并的方式为吸收合并。
2、合并范围：吸收合并完成后，庆鼎存续，裕鼎将依法注销，裕鼎全部业务、资产、债权债务、人员及其他一切权利和义务由庆鼎承继。
3、期间损益的安排：吸收合并变更之日前，由裕鼎及庆鼎根据实际情况各自承担其相关的损益，一并纳入合并报表中。
4、债权债务处理：吸收合并变更之日前，原责任主体继续履行相关偿债义务，自吸收合并完成之日起，相关债权债务由庆鼎承继。
5、吸收合并各方将依法办理本次吸收合并的工商登记等相关手续，履行法律法规及监管部门规定的其他程序。
四、本次吸收合并对公司的影响
全资子公司庆鼎及裕鼎均为公司淮安第二园区注册企业，其中裕鼎业务规模较小，因此通过本次吸收合并有利于优化公司管理架构、充分发挥资源协同效益、降低管理成本，提高运营效率。本次实施吸收合并的子公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司将严格按照相关规定，办理吸收合并事项的相关手续，并将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
五、战略与风险管理委员会意见
公司于2024年8月12日召开第三届董事会战略与风险管理委员会第四次会议，全体委员一致通过《关于公司全资子公司之间吸收合并的议案》。
六、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届董事会战略与风险管理委员会第四次会议决议。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会2024年8月14日